首次公开募股 - 公司拟发售1400000个单位，每个单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证[8][12][13] - 假设初始公开发行价格为每个单位4.25美元，处于4.25 - 6.25美元的估计区间底部[14] - A类认股权证行使价为发行价每个单位的130%，B类认股权证行使价为发行价每个单位的200%[8][13][14] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多210000个单位以覆盖超额配售[15] - 预计此次发行净收益约为540.69万美元，若承销商全额行使超额配售权，约为611.8万美元[116] 业绩数据 - 2023年前九个月营收为252,820美元，2022年为150,475美元[1] - 2023年前九个月净亏损为7,148,940美元，2022年为18,152,794美元[1] - 2023年9月30日现金为31,533美元，2022年12月31日为697,626美元[1] 股权结构 - 截至2023年12月31日，首席执行官有权投票35.8%，首席技术官有权投票35.7%的公司总流通股[20] - A系列优先股无表决权，截至招股书日期已发行400万股，CEO和CTO各持有200万股[144] - B系列优先股无表决权，截至2024年1月31日已发行1910股，完成首次公开募股或控制权变更时将强制转换为有表决权的普通股[145] 未来展望 - 公司计划在未来五年分三个阶段发展，成为全球最大且最盈利的AI服务提供商[73] - 公司正与墨西哥国防部谈判，预计2024年第一季度确定服务启动、定价等事宜[80] 资金使用计划 - 公司计划使用约500,000美元进行网站、技术或其他资产收购[127] - 公司计划使用约1,500,000美元用于研发[127] - 公司计划使用约2,350,000美元用于销售、营销、营运资金和一般公司用途[127] 可转换票据情况 - 2023年前九个月，公司发行941177美元的原始发行折扣高级有担保可转换票据，年利率15%，前六个月免息[87] - 2022年8 - 12月发行的可转换票据总计2427059美元，目前处于违约状态，2023年前九个月公司记录违约罚款485412美元[90] - 2023年和2022年前九个月，公司分别记录利息费用2365004美元和60096美元[90] - 截至2024年1月10日，公司与可转换票据持有人达成延期协议，将到期日延至2月14日，增加900078股转换股份[91] 高管变动与费用 - 2023年10月25日，Richard Shuster辞去公司首席财务官一职[92] - 2023年11月1日起，Scott Silverman担任公司首席财务官，公司每月向EverAsia Financial Group支付2万美元咨询费[93] - 公司向JJL Capital Management发行12万份受限股票单位（RSUs），代表12万股普通股，1万份股份每月初归属，若完成首次公开募股，未归属的RSUs将立即归属[93] 优先股发行 - 2023年10月和12月，公司向两人发行400股B系列优先股，每股1000美元，总计40万美元，发行完成时将自动转换为144,796股普通股[94] - 2024年1月，公司向多人发行605股B系列优先股，每股1000美元，总计60.5万美元，发行完成时将自动转换为219,005股普通股[95][96] 新兴成长公司身份 - 公司可能保持“新兴成长公司”身份直至最早满足特定条件之一[100] - 公司作为“新兴成长公司”可享受多项报告要求豁免，如仅需提供两年经审计财务报表等[99][104] 技术与业务风险 - 公司依赖信息技术运营业务，但无法保证第三方技术和服务持续可用及支持[152] - 公司系统存储客户机密信息，若安全被破坏，声誉、业务和财务状况将受不利影响[158] - 信息安全漏洞和网络攻击可能损害公司声誉、导致成本增加或收入损失，且风险可能随业务扩张而上升[163] - 公司可能面临与隐私、数据保护和安全相关的严格且多变的法律法规，违规可能对业务产生重大不利影响[166] - 若无法跟上技术变化，公司可能失去客户，影响收入和经营业绩[182] - 客户采用新技术可能减少对公司服务的需求，对收入和经营业绩产生不利影响[183] 收购风险 - 公司收购计划可能分散管理层注意力、稀释股东权益、消耗资源并扰乱运营，影响经营业绩[169] - 收购可能面临无法成功整合人员、运营和技术，无法实现预期收益等问题[171] - 因资源有限和竞争激烈，公司收购符合标准的目标公司可能更困难[175] - 收购后可能需进行资产减记、承担重组和减值等费用，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[178] 市场与股价风险 - 公司普通股和认股权证可能无活跃交易市场，影响投资者买卖和公司融资[188] - 公司普通股和认股权证价格可能大幅波动，受多种因素影响[191] - 首次公开募股后公司普通股和认股权证价格可能波动，初始发行价可能不反映实际价值[194] - IPO认股权证预计在CBOE单独上市，可能为投资者提供套利机会并压低普通股价格[198] - IPO认股权证具有投机性，若普通股价格未超行权价可能无价值[199]

发行信息 - 公司拟公开发行2,142,858股普通股，初始发行价假定为每股8美元，价格区间7 - 9美元[8][9] - 授予承销商代表45天内最多额外购买321,429股普通股的超额配售权[10][16] - 若承销商全额行使超额配售权，承销折扣和佣金总计120.75万美元，公司扣除费用前总收益为1604.25万美元[16] - 承销折扣为总发行收益的7%，公司自行引入投资者部分为4%[20] - 非责任费用津贴为总发行收益的1%，支付给承销商代表[20] - 公司估计本次发行总费用约150万美元[20] - 公司授予承销商代表的认股权证可购买普通股数量为发行股份的3%，行使价为发行价的120%[20] - 预计发行净收益约15,642,864美元，行使超额配售权则约17,989,295美元[86] 财务数据 - 截至2022年9月30日，公司总资产2,449,324美元，总负债2,078,190美元，股东权益371,132美元[93] - 2022年前九个月，公司净销售额156,607美元，净亏损5,739,601.33美元[96] 用户与市场 - 市场上销售和客服代理时薪在5美元至55美元之间[54] - 公司销售目标转向填补呼叫中心空位，其通常周转率为80%[60] - 公司认为有50个席位呼叫中心的公司是潜在销售客户[60] - 多数客户合同期限为12个月，每个DISA月费795美元，最低承诺10个DISA，软件设置费8000美元[67] 未来展望 - 公司计划分三个阶段发展，目标在未来五年成为全球最大且最盈利的AI服务提供商[62] - 公司需筹集额外资金以实现长期业务目标，目前收入有限且无法预测何时实现显著收入和持续盈利[82] 新产品和技术研发 - 公司提供可扩展企业级AI销售和客服解决方案，成本约为人力成本25%[43] - 创新举措包括升级自有交换机、推广新的人性化对话式AI平台等[69][70] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行所得用于收购网站、技术或其他资产等用途[13] - 公司收购策略注重获取有益技术、加速市场份额等目标[63,66] - 战略收购方面已具备相关能力，计划在首次公开募股后进行目标收购[72] - 公司计划使用600万美元用于收购网站等资产[103] 其他新策略 - 公司发展战略包括建立广泛客户关系、持续创新、通过战略收购扩大投资组合等[68] 股权结构 - 截至招股书日期，首席执行官Brian Podolak和James Sposato分别有权投票49.99%的已发行股份[12] - 发行前流通股为3,232,429股，发行后为5,375,287股，若行使超额配售权则为5,696,716股[86] - 公司授权发行最多2400万股优先股，目前已发行400万股[119] - 公司普通股每股有1票投票权，优先股每股有1000票投票权，目前已发行的400万股优先股中，CEO和CTO各持有200万股[120] - 公司董事、高管和持股超5%的股东在发行前后均持有约49.6%的普通股[197] 风险因素 - 公司审计师认为公司持续经营能力存在重大疑虑[74][106] - 公司面临无法筹集资金、关键人员流失、市场竞争等多种风险[82][83] - 公司业务依赖信息技术系统，存在第三方技术支持中断、无法及时获取新技术等风险[126] - 网站或计算机系统服务中断、客户支持服务问题可能导致客户流失和收入减少[128] - 公司无灾难恢复系统，可能因软硬件损坏导致服务中断和客户流失[129] - 第三方知识产权侵权指控可能导致公司面临诉讼、高额许可费用和业务受损[130] - 客户信息安全泄露可能损害公司声誉、导致责任和失去信用卡支付选项[133] - 公司可能遭受网络攻击，影响业务运营、声誉和财务状况[135] - 公司可能无法充分保护专有技术，影响竞争地位[136] - 数据隐私和安全法规变化可能增加成本、限制业务和影响财务状况[141] - 违反儿童隐私法规可能导致诉讼、监管行动和业务受损[143] - 公司收购计划可能分散管理层注意力、稀释股权、影响运营结果[144] - 公司未来收购或投资可能使用债务融资，且可能减少可分配给股东的现金[149] - 若公司未能跟上技术变化，可能失去客户，影响收入和运营结果[157] - 客户采用新技术可能减少对公司服务的需求，对收入和运营结果产生不利影响[158] - 公司可能因系统故障对客户承担损害赔偿责任，影响声誉和客户关系[159] - 公司普通股可能没有活跃交易市场，限制投资者出售股份的能力和价格[163] - 公司普通股价格可能大幅波动，受多种因素影响，包括股东出售、市场状况等[167] - 新上市公司股价有快速大幅波动风险，可能与公司实际或预期运营表现、财务状况及前景无关，投资者可能受损[171] - 首次公开发行价可能不代表公司资产价值或股票转售价格，无法保证股票能以该价格或更高价格转售[172] - 公司管理团队对首次公开发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能未有效使用，影响公司业务和股价[175] - 公司普通股无既定交易市场，若未满足纳斯达克上市要求，可能被摘牌，影响股票处置和价格[176][177] - 若研究分析师不发布公司研究报告、发布不利评论或下调评级，公司股价和交易量可能下降[178] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释账面价值或股东相对权利，影响股价并进一步稀释现有股东权益[179] - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，资本增值是唯一收益来源[181][182] - 公司作为上市公司，财务报告义务成本高、耗时长，若未能遵守相关规则，可能导致股价下跌和融资困难[185][186] - 美国潜在的全面税收改革法案可能对公司业务和财务状况产生不利影响[196] - 公司普通股未来可能受“低价股”规则约束，若不符合纳斯达克上市要求且股价低于5美元将成为“低价股”[198] - “低价股”规则对经纪自营商有额外销售要求，可能减少交易量、限制股价和流动性[198][200] - 若“低价股”销售违规或欺诈，投资者可取消购买退款或起诉索赔[199]