发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股，总计2,800,000股[12][13] - 首次公开发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份并拥有相同比例的投票权[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为12,600,000美元，承销折扣和佣金为756,000美元[18] - 公司发行股份的收益在扣除费用前为9,044,100美元，出售股东发行股份的收益在扣除费用前为3,555,900美元[18] 财务数据 - 2022年和2023年公司从三一重工的采购额分别占成本收入的60.4%和71.1%[68] - 2022年和2023年新加坡核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[127] - 截至2023年12月31日，应收账款净额为2200万新加坡元[129] - 2022年和2023年，公司计提坏账准备分别为420万和360万新加坡元，分别占收入的4.3%和0.1%[131] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[141] 业务情况 - 公司在新加坡相关行业有超24年运营历史，核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[46] - 公司自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动设备，2022年10月起签约供应电动车辆并建设充电基础设施[48] - 公司计划提供更环保的重型设备，拓展充电解决方案服务，通过多种方式扩大业务等[52] 风险因素 - 公司面临依赖三一、关键人员、外国劳动力等风险，还面临竞争、运营、执行战略等挑战[53][56] - 公司依赖三一重工，分销协议面临无法续约或提前终止风险[68][70] - 公司依赖关键管理和技术人员，存在人员流失风险[75][76][77] - 公司面临激烈竞争，可能导致客户流失和业绩受影响[78][79][80] - 公司运营面临设备故障、员工操作失误等风险，可能导致损失和声誉受损[85] - 公司业务战略和未来计划实施存在不确定性，可能无法达到预期效果[87][88] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及不可控因素或影响业务[89][91] - 公司无长期客户合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务[92] - 设备租赁业务未出租设备需承担维护成本，且难以准确预估设备需求[93] - 公司依赖供应商及时交付产品，供应问题会影响业务[94] - 公司运营存在安全事故风险，可能导致赔偿和声誉受损[95][96] - 租赁设备处置有残值风险，二手设备售价下降会影响业务[98][99] - 租赁设备老化会增加运营成本、降低收益，维护成本可能超预期[100][103] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品服务需求[104] - 公司未来增长需额外资金，融资受限会影响业务和发展[107] - 公司声誉受损会影响与客户和供应商的关系及业务前景[114][116] - 公司面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[123] - 公司面临备件和配件价格上涨或短缺风险，可能影响经营和利润[120] - 公司面临诉讼风险，可能导致重大负债和声誉损害[122] 其他信息 - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，注册地址和主要行政办公室地址已知[54] - 公司普通股面值为每股0.000025美元[62] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市要求不同的母国做法[59] - 公司因上一财年营收低于12.35亿美元被认定为新兴成长公司，可享受部分报告豁免，直至满足特定条件，如年营收达12.35亿美元等[57] - 公司作为外国私人发行人，将按《交易法》报告，可豁免《交易法》中适用于美国国内上市公司的部分规定[58] - 预计在2024年待定日期向购买者交付普通股[22] - 直到2024年待定日期（本招股说明书日期后的第25天），所有交易这些普通股的交易商可能都需要交付招股说明书[26] - 投资者购买股票每股将立即产生4.16美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产账面价值为0.34美元，假设公开发行价为每股4.50美元[159] - 公司可能因超过50%的资产产生被动收入或至少75%的年收入为被动收入而被归类为被动外国投资公司[164][165] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利能力，季度、中期或年度盈利可能无法持续[145] - 公司成为上市公司后，确保合规的工作将耗费大量资源和成本，影响经营业绩和财务状况[146] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[147] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，股票可能在场外市场交易[149][150] - 股价波动可能导致投资者遭受重大损失，波动因素包括市场和行业因素以及公司自身运营因素[151] - 大量出售或可能出售普通股会对股价产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[156] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营业绩或防止欺诈，影响投资者信心和股价[170] - 公司上市后需遵循《萨班斯 - 奥克斯利法案》404条款，管理层需在年报中报告财务报告内部控制情况[172] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致财务报告内部控制失效等问题[174] - 开曼群岛豁免公司股东查阅公司记录和获取股东名单的权利受限[176] - 开曼群岛经济实质立法于2019年1月1日生效，若公司为境外税收居民则无需满足经济实质测试，但立法仍待进一步明确[179] - 2024年6月28日将进行外国私人发行人身份的年度确定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去该身份[185] - 公司普通股在纳斯达克上市将导致显著增加成本和投入大量管理时间，无法预测或估计具体成本和时间[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[188] - 公司股份预计在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州无法对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查，若不再上市则受各州监管[189] - 开曼群岛法院对美国法院基于美国证券法或州法律民事责任条款作出的针对公司或其董事、高管的判决是否会承认或执行存在不确定性[196] - 新加坡法院对基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决是否会承认和执行存在不确定性[199]

首次公开发行 - 公司拟发售2203500股，售股股东拟发售1296500股[14][18] - 发售前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%，发售时拟转售1362029股、1362029股和209529股[14] - 发售完成后公司已发行和流通股份将达30000000股[22] - 发售完成后Ten - League Corp将持股约78.55%，代表约78.55%的总投票权[22] - 公司同意向承销商支付相当于发售总收益6%的折扣和1%的不可报销费用津贴[24] - 初始公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[70] - 公司、董事等除出售股东外，同意在招股说明书日期后180天内锁定股份[70] 公司概况 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，无运营业务，通过新加坡子公司开展业务[21] - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[52] - 公司2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室位于新加坡[60] 业务情况 - 2021年向新加坡港口运营商供应全电动叉车等设备，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021 - 2023年上半年向SANY采购额分别占成本收入的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] - 2021、2022年末及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和4.3%[136] - 2022年6月30日和2023年6月30日止半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用敞口为1570万新加坡元[134] 未来展望 - 计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、扩张业务、深化合作及吸引人才[58] - 2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若条件不符将失去该身份[189] 上市相关 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19][70] - 作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受减少的报告要求[20][63][64][66][185][186][187][188] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议存在无法续约或提前终止风险[59][74] - 依赖关键管理和技术人员，存在人员流失影响业务的风险[80] - 运营面临设备故障、员工违规等风险[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不能保证实现预期结果[93] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性或经济下滑会影响需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应中断会影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险[103] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和计划实施[112] - 合资企业或战略联盟可能带来额外风险[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] - 保险可能不足以赔偿所有损失，保费可能大幅增加[144] - 产品需符合严格质量标准，不达标会产生责任、成本超支并影响声誉[145] - 依赖少数主要客户，无法保证留住或维持订单水平[146] - 普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[152] - 可能无法维持在纳斯达克的上市地位，若被摘牌会面临严重后果[154] - 大量普通股出售或预期出售会影响股价，削弱股权融资能力[161] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利联邦所得税后果[166] - 交易涉及以低于股票账面价值或市值出售20%或更多普通股需寻求股东批准[173] - 缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛公司治理实践与美国不同，股东保护自身利益可能更困难[172][180][181][182] - 在纳斯达克上市将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间应对要求[190] - 法律法规变化使上市公司面临合规不确定性和更高成本[191] - 若未满足纳斯达克上市要求被摘牌，股份流动性和市场价格可能下降[192] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[197] - 所有业务和资产位于美国境外，美国投资者可能无法送达传票或执行判决[198] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]