业绩总结 - 2024年和2023年第一季度公司收入分别为286,110美元和200,562美元[167] - 2024年和2023年第一季度净亏损/收入分别为 - 1,336,519美元和171,849美元[167] - 2024年第一季度和2023年第一季度总收入分别为28.611万美元和20.0562万美元[184] - 2024年第一季度净亏损为133.6519万美元，2023年第一季度净利润为17.1849万美元[184] - 2024年第一季度和2023年第一季度成本分别为12.2813万美元和7.7769万美元[196] 用户数据 - 公司拥有9,811名创始成员，上限为10,000人[25] 未来展望 - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是美、加、中国香港、马来西亚、新加坡、泰国和中国台湾[84] 市场扩张和并购 - 2022年5月、7月和2024年4月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] 其他关键信息 - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年6月3日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股1.09美元[10] - 2024年1月9日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”，认股权证预计以“HWHW”代码交易[10] - 2024年3月7日收到纳斯达克通知，普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合上市最低市值要求[33] - 有180个日历日（至2024年9月3日）重新符合MVLS要求，需连续十个工作日收盘价达5000万美元或以上，否则可能被摘牌，可转至MVLS要求为3500万美元的纳斯达克资本市场[34] - 2024年4月24日与Alset Inc.签订信贷安排协议，获最高100万美元信贷额度[35] - 信贷额度每笔预付款年利率为3%，预付款和应计未付利息在协议生效日一周年到期支付，可提前还款且无罚款[36] - 出售股东将提供最多149,443股普通股，公司无收益[40] - 截至2024年6月5日，本次注册股份约占已发行股份总数的0.92%，潜在出售或对股价造成下行压力[44] - 公司在HWH World（韩国）、Hapi Café Korea, Inc.、Hapi Café SG Pte Ltd.分别有3、3、4名员工[50] - 公司从Sharing Services购买100%产品，无书面合同规范销售定价和其他条款[53] - 2024年1月9日完成业务合并，名称从“Alset Capital Acquisition Corp.”变更为“HWH International Inc.”[37] - 2024年第一季度4%的收入来自韩国，96%来自新加坡；2023年第一季度韩国和新加坡收入占比分别为3%和87%[95] - 截至2024年6月5日已发行并流通的普通股约为16,223,301股[143] - 2022年2月3日首次公开募股8,625,000个单位，每个单位售价10美元[149] - 2022年2月3日向发起人私募473,750个单位，每个单位售价10美元，总收益约470万美元[150] - 首次公开募股和私募所得款项扣除费用后，87,112,500美元存入信托账户，1,874,050美元用于支付运营费用[151] - 2023年5月1日和11月2日两次修订信托协议以延长完成业务合并的时间[152][155] - 2023年5月1日和2024年1月9日业务合并中，A类普通股股东分别赎回6,648,964股和1,942,108股，对应赎回金额约为6840万美元和2100万美元[154][157] - 2024年1月9日业务合并时向目标公司股东支付总对价为1.25亿美元，以1250万股公司普通股支付，每股价值10美元[161] - 与Alset Management Group Inc.签订行政服务协议，每月支付10,000美元，业务合并完成后停止支付，2024年和2023年第一季度分别计入运营费用0美元和30,000美元[168][169] - 2022年2月3日支付现金承销折扣，每个单位0.20美元，共计1,725,000美元[171] - 承销商递延费用总计301.875万美元，公司以32.5万美元现金、149,443股普通股和118.4375万美元本票清偿债务[172] - 2024年第一季度和2023年第一季度食品饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[183] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员销售分别占收入的0%和6%，食品饮料销售分别占100%和94%[185] - 2024年第一季度韩国和新加坡分别占总收入的4%和96%，2023年第一季度分别占13%和87%[186] - 2024年第一季度和2023年第一季度产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员收入分别为0美元和12,583美元，产品销售收入分别为0美元和203美元[199] - 成本从2023年第一季度的7.7769万美元增加到2024年第一季度的12.2813万美元，因食品饮料业务销售增加[200]

业绩数据 - 2024年第一季度营收286,110美元，2023年第一季度为200,562美元[167][184][196][197][199] - 2024年第一季度净亏损1,336,519美元，2023年第一季度净利润171,849美元[167][184][196] - 2024年第一季度食品饮料业务收入286,110美元，2023年第一季度为187,776美元[183][194] - 2024年第一季度会员销售占营收约0%，2023年约6%；食品饮料销售分别占约100%和94%[185] - 2024年第一季度韩国和新加坡分别占总营收4%和96%，2023年分别占13%和87%[186] - 2024年第一季度和2023年第一季度产品和会员退货分别约为0美元和1,162美元[192] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员费收入分别为0美元和12,583美元[198][199] - 成本收入从2023年第一季度的77,769美元增至2024年第一季度的122,813美元[196][200] 用户数据 - 公司拥有9,811名创始成员，上限为10,000名[25] - HWH - NV约有9,000名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[181] 未来展望 - 计划通过扩展服务、增加门店和开拓新市场促进销售增长，但效果不确定[72] - 计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是北美和东南亚，但面临竞争和财务挑战[84][86] 市场扩张与并购 - 2022年5月、7月和2024年4月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] 其他新策略 - 2024年4月24日与Alset Inc.签订信贷安排协议，获最高100万美元信贷额度[35] 财务相关 - 待售普通股数量149,443股，每股面值0.0001美元，对应递延承销佣金1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年6月3日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股1.09美元[10] - 截至2024年6月5日，注册股份约占已发行股份总数的0.92%[44] - 公司SPAC IPO价格为每单位10.00美元[44] - 2022年2月3日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，单价10美元；向发起人私募配售473,750个单位，单价10美元，产生约470万美元总收益[149][150] - 首次公开募股和私募配售收益扣除费用后，87,112,500美元存入信托账户，1,874,050美元交付公司用于支付运营费用[151] - 2023年发起人支付延期款项共计205,305美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期贷款有205,305美元未偿还[153] - 2023年5月1日A类普通股股东赎回6,648,964股，约6840万美元；2024年1月9日业务合并完成时，A类普通股股东赎回1,942,108股，约2100万美元[154][157] - 业务合并时，向目标公司股东支付合并对价1.25亿美元，以12,500,000股公司普通股支付，每股价值10美元[161] - 自公司单位在纳斯达克首次上市起，同意每月向Alset Management Group Inc.支付10,000美元，为期最多24个月，业务合并完成后停止支付[168] - 2024年和2023年第一季度，根据协议分别在运营报表记录费用0美元和30,000美元[169] - 2022年2月3日支付现金承销折扣，每个单位0.20美元，共计1,725,000美元[171] - 承销商递延费用总计3,018,750美元，公司以325,000美元现金、149,443股普通股和1,184,375美元本票清偿债务[172] 风险相关 - 2024年3月7日收到纳斯达克通知，普通股市值在过去37个连续工作日低于5000万美元，有180个日历日（至2024年9月3日）重新符合MVLS要求[33][34] - 面临来自零售商、会员俱乐部和服务机构的激烈竞争，部分对手财务资源、技术能力更强，市场渗透率更高[58] - 会员忠诚度和增长对业务至关重要，品牌受损可能影响销售和收入[59] - 直接销售业务依赖招募新会员，受竞争环境等因素影响[61] - 健康和wellness产品销售竞争激烈，受价格等因素影响[63] - 修改会员福利可能不被会员接受，影响未来销售[66] - 社交媒体负面信息可能损害声誉和业务，导致会员流失和销售下降[67] - 经济衰退可能影响消费者购买，对业务、财务状况和现金流产生不利影响[73] - 接受多种支付方式，面临额外规则、合规要求和欺诈损失，支付处理服务提供商问题可能扰乱业务[75] - 产品若不符合安全或标签标准，可能导致销售损失、成本增加、诉讼和声誉损害[76] - 高度依赖韩国和新加坡业务，业务下滑可能源于会员增长缓慢等[83] - 增长依赖获取房产和开设新店，面临选址困难和法规限制[87] - 国际业务受政治、经济和社会不确定性影响，包括法律、通胀、汇率等因素[89] - 汇率波动影响财务结果，未进行套期保值，无法保证央行干预有效[91] - 某些国家外汇限制可能影响公司有效接收和使用收入[92] - 未购买商业保险，重大索赔或事件可能影响财务状况[93][94] - 业务可能受法律索赔和监管行动影响，难以预测结果且可能带来声誉损害[105][106][107] - 会员驱动模式及直销系统可能面临政府审查，影响业务[108] - 可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，面临多种处罚[111][112] - 政府对网络营销的监管变化可能影响附属公司业务，进而影响产品供应[113] - 新的健康和安全、食品和药品法规可能导致产品价格上涨或限制销售[117][118] - 美国FDA加强对膳食补充剂的监管，可能增加公司成本或限制产品销售[120][121] - 可能因转让定价和税收法规面临额外税费、利息和罚款[123] - 美国《减税与就业法案》的新指引可能对公司财务报表产生重大影响[124] - 可能因数据隐私和安全法规面临合规成本增加和责任风险[126][127] - 收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日上市证券市值未达5000万美元最低要求，有180个日历日（至2024年9月3日）恢复合规，否则可能被摘牌[129][130] 其他 - 公司于2019年4月1日注册业务，7月1日开始销售创始人套餐，2022年将业务模式改为多级会员层级模式[24] - HWH World（韩国）有3名员工，Hapi Café Korea, Inc.有3名员工，Hapi Café SG Pte Ltd.有4名员工[50] - 公司目前从Sharing Services购买100%的产品用于销售[53] - 截至2024年6月5日，公司约有16,223,301股普通股已发行并流通[143] - 韩国失业率从2018 - 2019年的3.8%增至2020年的4.5%，2021年降至3.7%[104]

财务数据 - 2024年第一季度收入286,110美元，净亏损1,336,519美元；2023年同期收入200,562美元，净收入171,849美元[167] - 2024年第一季度和2023年第一季度总营收分别为28.611万美元和20.0562万美元[184] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员销售分别占营收的0%和6%，食品饮料销售分别占100%和94%[185] - 2024年第一季度和2023年第一季度，韩国市场分别占总营收4%和13%，新加坡市场分别占96%和87%[186] - 2024年和2023年第一季度产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年和2023年第一季度食品饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[194] - 2024年第一季度和2023年第一季度成本分别为12.2813万美元和7.7769万美元[200] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，上限为10,000人[25] - HWH - NV约有9000名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[181] 市场与股价 - 2024年1月9日公司普通股在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“HWH”；5月14日收盘价为每股1.36美元[10] - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金为150.9375万美元，每股作价10.10美元[6][7] - 截至2024年5月20日，注册股份约占总流通股的0.92%，销售可能对股价造成下行压力[44] - 2024年3月7日公司收到纳斯达克通知，普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合继续上市要求[33] - 公司获180个日历日（至2024年9月3日）合规期，需前连续10个工作日收盘价达5000万美元或以上，否则可能被摘牌[34] 业务收购与发展 - 2024年1月收购始于韩国的业务，采用单层会员营销模式；2019年4月1日注册业务，7月1日开始销售创始人套餐[24] - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证型Hapi咖啡馆[28] - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷协议，获最高100万美元信贷额度[35] 未来展望 - 公司增长战略包括扩展服务、增加Hapi Café数量和开拓新市场，但无法保证实现预期销售增长[72] - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是北美、南亚和东南亚[84] 风险因素 - 公司依赖单一供应商供应产品，供应链可能中断或产品价格上涨[54] - 公司业务受消费者趋势和偏好变化影响，未能及时响应可能损害与会员关系和销售[55] - 公司若不能及时推出新产品或服务，部分产品或服务可能过时，影响收入和经营结果[57] - 公司面临来自零售商、会员俱乐部和服务机构的激烈竞争，部分竞争对手财务资源和技术能力更强[58] - 会员忠诚度和增长对公司业务至关重要，品牌受损可能影响销售和会员续费[59] - 公司销售附属品牌产品和服务，产品质量、定价和供应情况影响会员忠诚度和销售[60] - 直销业务竞争激烈且进入门槛低，健康和wellness产品竞争尤为激烈[63] - 公司修改会员福利可能导致会员负面反应，影响未来销售[66] - 社交媒体负面信息可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和销售下降[67] - 经济低迷可能影响消费者对健康和wellness产品及旅游服务的购买，损害公司业务[73] - 公司支付方式多样，面临支付规则、欺诈损失和第三方服务中断等风险[75] - 公司产品可能导致会员健康问题，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议[76][77] - 海外扩张面临竞争、财务支出、监管等挑战，且不能保证扩张成功[86][90] - 公司面临外汇波动风险，未进行套期保值，部分国家货币兑换限制或影响资金使用[91][92] - 公司未购买商业保险，部分风险需自行承担，可能影响财务状况[93][94] - 韩国经济不确定性、疫情复发、朝韩关系紧张等因素或影响公司业务[97][100][101] - 韩国消费者保护法加强，公司在韩业务可能受影响[102] - 韩国失业率从2018 - 2019年的3.8%增至2020年的4.5%，2021年降至3.7%，劳动力动荡或影响公司[104] - 公司面临法律索赔和监管行动风险，结果难预测，或产生不利影响[105][106][107] - 公司开设新咖啡馆面临选址困难、吸引会员难等风险[87][88] - 公司会员驱动模式及直销系统可能面临政府审查，影响业务[108] - 公司可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，面临多种处罚[111] - 政府对网络营销的监管变化可能影响公司附属公司业务，进而影响产品供应[113] - 公司业务受多方面法规约束，新法规或法规变化可能限制附属供应商运营[115] - 营养补充剂监管加强，可能导致公司成本增加或产品销售受限[120] - 公司作为跨国企业，面临转让定价和税收法规审查，可能增加有效税率[123] - 美国《减税与就业法案》及相关指导可能对公司财务报表产生重大影响[124] - 公司需遵守数据隐私和安全法规，违规将面临多种不利后果[126]

业绩数据 - 2024年和2023年第一季度，公司收入分别为286,110美元和200,562美元，净亏损分别为1,336,519美元和净收入171,849美元[167] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司总营收分别为28.611万美元和20.0562万美元，净亏损分别为133.6519万美元和净收入17.1849万美元[184] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，食品和饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[183] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，会员销售分别占营收约0%和6%，食品和饮料销售分别占营收约100%和94%[185] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司在韩国和新加坡的营收占比分别为4%、96%和13%、87%[186] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，成本收入从7.7769万美元增加到12.2813万美元[200] - 2024年和2023年第一季度，销售会员数量分别为0和16，现金收入分别为0美元和12583美元[198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，成员总数上限为10,000人[25] - HWH - NV约有9000名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[181] 未来展望 - 公司战略是持续扩大会员基础，增加产品和服务供应[32] - 公司计划通过扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务等策略实现增长[72] - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是北美和亚洲部分地区[84] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证型Hapi咖啡馆，后续计划开设更多[28] - 公司收购的业务于2019年4月1日注册，7月1日开始销售创始人套餐；2022年业务模式改为多层次会员等级模式[24] 其他新策略 - 公司旅行业务和Hapi Wealth Builder业务处于规划阶段，旅行业务计划为会员提供独家旅行优惠，Hapi Wealth Builder计划通过金融教育材料为会员提供服务[29][30] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷安排协议，获得最高100万美元的信贷额度[35] - 信贷额度每次预支年利率为3%，预支款项及应计未付利息在协议生效日一周年到期支付[36] - 待售股东将最多发售149443股公司普通股[40] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每个单位售价10美元[149] - 2022年2月3日，公司向发起人私募473,750个单位，每个单位售价10美元，产生约470万美元的总收益[150] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，87,112,500美元存入信托账户，1,874,050美元交付给公司用于支付运营费用[151] - 2023年5月1日，股东赎回6,648,964股，约6840万美元从信托账户支付[154] - 2024年1月9日业务合并完成时，股东赎回1,942,108股，约2100万美元从信托账户支付[157] - 公司向目标公司股东支付的合并对价为1.25亿美元，以公司普通股支付，共12,500,000股，每股价值10美元[161] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣，每个单位0.20美元，共计1,725,000美元[171] - 承销商有权获得递延费用总计301.875万美元，公司以32.5万美元现金、149443股普通股和118.4375万美元本票清偿该债务[172] 上市相关 - 2024年1月9日公司普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”；5月14日收盘价为每股1.36美元[10] - 2024年3月7日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合继续上市的最低市值要求[33] - 公司有180个日历日即到2024年9月3日的初始合规期以重新符合MVLS要求，需在该日期前连续十个工作日收盘时MVLS达到5000万美元或以上[34] - 公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日上市证券市值未达5000万美元最低要求[129] - 公司有180个日历日（至2024年9月3日）恢复合规，否则可能被纳斯达克摘牌[130] 其他信息 - 截至2024年5月20日，此次注册的股份约占已发行股份总数的0.92%[44] - HWH World（韩国）有3名员工，Hapi Café Korea, Inc.有3名员工，Hapi Café SG Pte Ltd.有4名员工[50] - 公司目前从Sharing Services购买100%的销售产品，且无书面合同规范销售定价等条款[53] - 公司依赖单一供应商供应产品，供应链可能中断或产品价格可能上涨[54] - 公司需及时引入新产品或服务、进行改进以满足客户需求，否则可能影响收入和经营业绩[55] - 公司若未能重新符合MVLS要求，证券可能被摘牌，也可转至MVLS要求为3500万美元的纳斯达克资本市场继续上市[34] - 公司面临来自零售商、会员俱乐部和服务机构的激烈竞争，部分竞争对手财务和技术资源更强，若无法有效应对竞争，可能导致市场份额流失和财务结果受负面影响[58] - 会员忠诚度和增长对公司业务至关重要，品牌受损可能影响可比销售额、会员信任和续费率，进而影响净销售额和会员费收入[59] - 公司直销业务依赖招募新会员，受竞争环境、劳动力市场状况、人口和文化变化以及品牌认可度等因素影响，无法保证成功招募和留住足够会员[61] - 健康和wellness产品销售竞争激烈，主要竞争因素包括价格、产品质量和品牌认可度等，无法保证公司附属公司保持竞争力[63] - 公司可能修改会员福利，但这些改变可能不被会员接受，无法实现长期目标并影响未来会员销售[66] - 社交媒体传播的负面信息可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和未来销售下降，且违反互联网和社交媒体相关法律法规可能导致罚款和执法行动[67][69] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅行服务等非必需品的购买，进而对公司业务、财务状况和现金流产生不利影响[73] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括规则合规、欺诈损失、第三方服务中断和数据安全等问题[75] - 公司产品可能因安全问题导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，难以获得赔偿[76][77] - 韩国失业率从2018 - 2019年的3.8%升至2020年的4.5%，2021年降至3.7%[104] - 公司高度依赖韩国和新加坡业务，业务下滑可能源于会员增长缓慢、可比产品销售下降等[83] - 海外扩张面临当地竞争对手、财务支出、监管等挑战[86] - 公司增长依赖获取物业开设咖啡馆，但面临选址、法规和租赁等问题[87] - 公司进入新市场面临吸引会员困难、竞争加剧等风险[88] - 公司国际业务受政治、经济、社会不确定性影响，如法律、通胀、汇率等[89] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[91] - 公司在亚洲无商业保险，重大索赔或事件可能影响财务状况[93] - 公司会员驱动模式及相关直销系统可能面临政府审查，影响业务[108] - 公司可能无法获得、维持或续期必要的许可证和批准，面临多种处罚[111] - 网络营销法规变化可能影响公司关联方业务，进而影响产品供应[113] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或法规变化可能增加成本、限制业务[115] - 营养补充剂监管加强，新法规可能导致公司成本增加或产品销售受限[120] - 公司作为跨国企业，面临转让定价和其他税收法规监管，可能增加有效税率[123] - 美国《减税与就业法案》新指引及各国税收法律修订可能影响公司财务报表和未来业绩[124] - 数据隐私、安全和保护法规不断演变，公司若违规将面临多种不利后果[126] - 截至2024年5月20日，公司约有16,223,301股已发行和流通的普通股[143]