股份相关 - 公司拟注册转售最多3051336股普通股，包括首次交割股份、首次交割认股权证股份、第二次交割股份及第二次交割认股权证股份[7][8][9][10][19] - 截至2024年8月19日，有16702345股普通股流通在外，发行后假设条件满足将有18991992股普通股流通[76][77][150] - 1069587股普通股可在行使认股权证时发行，加权平均行使价格为每股3.04美元[77] - 3742910股普通股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股1.74美元[77] - 29684股普通股可在受限股票单位归属时发行[77] - 4045087股普通股为2022年股权奖励计划预留，用于未来发行[77] - 2345218股普通股可在转换未偿还可转换本票时发行[77] - 首次交割于2024年8月12日进行，公司向出售股东发行761689股股票和一份可购买509498股股票的预融资认股权证[115] - 二次交割将在注册声明生效日期后的14个日历日内进行，公司将向出售股东发行1780149股股票，总购买价格为1050288.24美元[116] - 认股权证行使价格为每股0.0001美元，立即可行使，若行使后出售股东的实益持股超过4.99%，将受限制，但可调整至最高9.99%[122][161] 投票权相关 - 截至2024年8月19日，创始人Joseph La Rosa控制公司70%的总投票权，完成此次发行后将控制66%[12][58][66][67][92] 业务相关 - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被美国全国房地产经纪人协会列入“美国前75名住宅房地产公司”[31] - 截至2024年7月31日，公司拥有2581名持牌房地产经纪人和销售助理，代理总数增长至2581人[32][50] - 从主要房地产经纪公司加入公司的经纪人，平均收入增加了约40%[34] - 2023年2月，公司推出专有技术系统JAEME[42] - 2023年11月，公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底，公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出Final Offer[47][48] - 2024年6月，公司在佛罗里达州招募了一组业绩出色的团队负责人，过去12个月完成了超425笔交易，销售额超1亿美元[48] - 截至2024年8月20日，公司有23个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构，14个La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和分支机构以及2个附属房地产经纪办事处[49] 财务相关 - 2024年8月20日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.05美元[13][107] - 2023年10月12日，公司完成首次公开募股（IPO）[38] - 2023年11月24日，纳斯达克通知公司未满足最低上市证券市值3500万美元的要求，给予180天整改期至2024年5月22日；2024年4月18日，公司已满足股东权益至少2500万美元的标准，重新符合上市规则[87][88] 风险相关 - 公司自2021年开始运营，运营历史有限，财务数据可能无法反映未来表现，且营收增长率可能因业务成熟和反垄断诉讼而放缓[83] - 公司近期收购可能因整合困难等挑战无法实现预期收益[85] - 公司章程授权公司可发行最多5000万股“空白支票”优先股，可能会影响普通股股东权利[95] - 若公司普通股成为低价股，交易将变得困难[96] - 公司可能无法获得满意的额外资金，这可能会稀释股东权益或对业务施加繁重的财务限制[97] - 公司曾在2024年2月错过向Mast Hill Fund, L.P.发行的本票摊销付款，未来若未能按时支付可能对财务状况和流动性产生重大不利影响[99] 其他 - 公司是新兴成长公司，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求，将保持该身份直至满足特定条件[14][61] - 截至2024年8月19日，公司有207名普通股登记持有人[108] - 公司拟发行出售最多3051336股普通股，每股价格0.59美元[112] - 证券购买协议规定，在协议日期后的120个日历日内，公司未经出售股东书面同意，不得改变业务性质或出售重大资产[117] - 公司有权在首次交割后的30个日历日内，因特定条件终止二次交割[118] - 公司需在证券购买协议日期后的10个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个日历日内使其生效[120] - 出售股东Brown Stone Capital Ltd.在发行前实益拥有833447股股票，可转售的最大股份数为3051336股[135] - 证券购买协议下每次交割可发行的普通股最高限额不超过公司在各交割日期已发行和流通普通股的19.99%[129] - 公司授权资本股目前由3亿股组成，包括2.5亿股普通股和5000万股“空白支票”优先股[148] - 公司需支付证券注册相关费用和开支，并同意赔偿出售股东特定损失和责任[142] - 公司同意保持招股说明书有效，直至满足特定条件或所有证券出售完毕[144] - 业务合并禁止期为交易日期起两年，除非满足特定条件，四年后不适用[170][171] - 内华达州业务合并法规可能阻碍公司控制权变更[172] - 控制股法规适用于特定内华达州公司，规定三个所有权阈值，超过阈值股份投票权受限[173][174] - 公司未选择不适用控制股规定，若符合条件将受其约束[175] - 公司章程和细则规定使公司控制权获取更难，包括发行优先股等[177][178][179] - 董事选举和罢免规则为获多数投票权股东同意[181] - 董事会规模和空缺填补规定由董事会决定[182][183] - 董事会和股东有权修订细则，股东修订需多数投票权股东同意[184] - 特殊股东大会可由特定人员或持有至少33 1/3%投票权股东召集[185] - 公司普通股可能受低价股规则影响，销售难度增加[186]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 11, 2024. Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 La Rosa Holdings Corp. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1420 Celebration Blvd., 2nd Floor Celebration, FL 34747 (321) 250-1799 (Address, including zip code, ...