业绩与财务 - 2023年3月31日结束年度经营活动净现金使用为1153335美元，2022年为577367美元；2023年9月30日结束半年为372260美元，2022年为1858087美元[74] - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司条件[53] 用户数据 - 公司用户基数四百万的计算基于可能不准确的假设，基于一百万付费家庭订阅用户乘以印度每户4.6用户行业平均计算[32][83] 未来展望 - 计划公开发售日期为注册声明生效后尽快进行[2] - 若成为大型加速申报公司、年总收入超过12.35亿美元或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将提前失去新兴成长公司资格[54] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 进入金融科技市场并持有印度Sri Sai Cable and Broadband Private Limited 51%的股份[32] - 原计划收购Reachnet Cable Service Pvt. Ltd. 180万用户基础及创收合同，现改为仅收购Sri Sai业务[52] 其他新策略 - 2024年2月5日，董事会批准1比60的反向股票拆分，2月23日生效，已发行和流通的普通股从93,679,260股减至约1,561,321股[44][157] - 2024年6月3日，与投资者签订证券购买协议，将发行最高本金总额388.8889万美元的高级有担保本票等[46] 证券相关 - 待售普通股总数为3,573,700股，其中2,944,445股为高级有担保本票转换所得，593,541股为认股权证行使所得，35,714股为承诺股份[7][8] - 本票初始转换价格为每股3.25美元，认股权证初始行使价格为每股3.51美元，转换和行使价格可能调整[10] - 自注册声明生效后90天等较早者起，本票持有人可选择每月将应计利息及最多20%的原始本金按市场价格转换为普通股[10] - 债券初始转换价格为每股3.51美元，底价为1美元；认股权证初始行权价格为每股3.25美元[64] - 自特定日期起，债券持有人可选择每月将最多20%的原始本金和所有应计利息按市场价格转换[65] - 债券和认股权证有反稀释条款[65] - 债券和认股权证的4.99%受益所有权上限不阻止持有人转换和出售部分或全部普通股等[69] 股权结构 - 公司管理层、董事和持股5%及以上股东合计实益持有约67.30%的已发行普通股，CEO Dharmesh Pandya实益持有66.70% [31][160] - 截至2024年7月2日，公司在外流通普通股为1,848,952股[191] - 截至2024年7月8日，Mast Hill Fund, L.P.若无4.99%持股限制，将实益拥有3,061,470股普通股，当前持股30,595股，占比1.65%[190][192] - 截至2024年7月8日，FirstFire Global Opportunities Fund, LLC当前持股5,119股，占比0.28%，拟出售512,230股[192] 风险因素 - 股东可能因本票和认股权证发行普通股而遭受重大摊薄[11] - 公司未偿还证券协议限制财务灵活性和运营能力，违反可能导致违约提前还款[71] - 公司管理层对行使认股权证所得净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当可能产生不利影响[73] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[94] - 公司平台接受度不确定，市场接受可能受替代产品、价格等因素限制[76] - 平台缺陷或故障会损害声誉、销售和盈利能力[81] - 公司面临客户和终端用户机密信息存储风险[88] - 依赖关键人员，人才流失或招聘不力会影响运营[98] - 依赖信息技术，技术发展不及对手或投入不足会损害业务[99][100] - 所处行业竞争激烈，可能难以获得大量市场份额[103] - 产品测试和运营有限，现金资源限制产品营销[104] - 成功依赖招募和留住经验丰富的治疗师，否则业务和净营业收入可能下降[106] - 依赖第三方系统和服务提供商，其业务中断或合作受损会影响公司业务[107][108] - 依赖品牌价值，无法维护或提升品牌知名度会影响业务[109] - 增长战略可能不成功，受供应商数量、市场条件等多种因素影响[110][111] - 战略合作伙伴关系和收购可能不成功，会面临整合困难等问题[112][113] - 运营受市场、经济、地缘政治、法规等因素影响，可能导致收入下降[115][117] - 收购和投资存在风险，如近期收购Sri Sai，可能影响公司财务、战略和声誉，无法实现预期收益[133] - 可能面临知识产权侵权索赔，辩护费用高，可能扰乱业务和运营[134] - 平台和内部系统依赖的软件若有未检测到的错误，可能影响业务、运营和财务状况[135] - 业务依赖与商业伙伴和第三方的关系，若对方出现问题，可能影响公司业务和声誉[136] - 健康大流行可能影响公司销售和运营结果[138] - 作为新上市公司，将承担更多成本和遵守额外法规要求，可能降低利润或增加运营难度[162] - 普通股市场价格可能波动剧烈，可能导致投资价值下降[163] - 现有股东大量出售可能导致普通股市场价格下跌[164] - 英属维尔京群岛（BVI）法律下股东权利与美国法律不同，股东保护可能更少[165] - 可能成为被动外国投资公司（PFIC）[171][173] 其他 - 公司财务报表按照国际财务报告准则（IFRS）编制，未按美国公认会计原则编制[25] - 文档中按特定汇率将印度卢比金额换算成美元金额[28][30] - 公司不会从出售股东出售普通股中获得收益，但会获得非无现金行使认股权证的行使价格，所得款项用于一般公司用途[10][23] - 此次发行前公司有1848952股普通股，发行后假设出售最多数量将有5422652股普通股[60] - 公司注册普通股以便出售股东不时转售，承担登记普通股的所有费用和开支[185][196] - 出售股东可多种方式出售、交易普通股等[197][198][200]