Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 30, 2024. Registration No. 333-280344 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Oklo Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Copies to: Ryan J. Maierson Latham & Watkins LLP 811 Main Street, Suite 3700 Houston, Texas 77002 (713) 546 - ...

股权交易 - 公司拟出售多达62,440,080股A类普通股[4] - 40,940,778股普通股以每股10美元的股权对价发行给出售股东[4] - 1,450,000股普通股由Sponsor以每股10美元的价格在公司首次公开募股时购买[4] - 12,500,000股普通股由Sponsor以每股0.0006美元的价格在公司首次公开募股时购买[4] - 7,549,302股盈利股份在满足特定价格目标时可发行给部分出售股东[4] 股价与市值 - 2024年6月18日，公司普通股收盘价为每股9.89美元[7] - 待售证券约占已发行和流通普通股的51.1%，约占非关联方持有的已发行和流通普通股的75.3%[9] 公司合并 - 2024年5月9日，Merger Sub与Legacy Oklo合并，Legacy Oklo作为AltC的全资子公司存续[18] 业绩股份 - 业绩期自交易完成日起，至交易完成日五周年或控制权变更较早发生者止[23] - 业绩股份最多可发行1500万股A类普通股[23] - 业绩触发事件I为股价连续20个交易日不低于12美元或控制权变更后每股价值不低于12美元[23] - 业绩触发事件II为股价连续20个交易日不低于14美元或控制权变更后每股价值不低于14美元[24] - 业绩触发事件III为股价连续20个交易日不低于16美元或控制权变更后每股价值不低于16美元[24] 财务数据 - 股权价值为8.5亿美元加上特定股权融资净收益[24] - 2024年2月Equinix向公司预付2500万美元用于供电[24] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[35] 业务现状 - 公司尚未建造任何发电站，也未与客户签订运营工厂或交付电力或热力的有约束力合同[45] - 公司历史上有财务亏损，预计至少在发电站实现商业可行性之前会持续产生重大费用和财务亏损[45] 业务依赖 - 公司发电站等预计依赖HALEU，但目前HALEU无法大规模供应，获取国内供应可能需监管批准等[45] - 公司依赖少数供应商，可能无法获得足够材料或有利条款[63] - 公司业务依赖与供应商的协议，协议执行、终止等情况会影响供应链[68] 客户合作 - 2024年2月16日公司与Equinix签订LOI，Equinix有36个月优先购买权，可购买不低于100MW且最高500MW能源输出[69] 业务计划 - 公司计划大幅扩张业务，包括招聘人员、建设发电站等[75] - 公司计划开发15MWe、50MWe、100MWe等不同配置的发电站[94][95] - 公司计划在2030年代在美国部署商业规模的燃料回收设施[93] 市场风险 - 分布式发电行业是新兴市场，市场接受度和需求可能低于预期[79] - 新的无碳能源技术商业化可能影响公司发电站市场需求[82] - 无碳能源技术市场未成熟，可能无法达到预期潜力或增长缓慢[83] - 能源需求减少或气候政策变化会降低公司产品竞争力[84] - 国内外竞争可能导致公司价格下降、订单减少、市场份额流失[85] 技术风险 - 金属燃料快堆商业运营经验有限，可能导致建设成本、部署时间和运营费用超预期[78] 知识产权风险 - 公司依赖专利等保护知识产权，但难以防止他人未经授权使用，保护存在挑战[101][103] - 公司依赖未申请专利的商业秘密等维护业务和竞争地位，但可能被泄露或独立开发[104] - 公司专利申请不一定能获批，获批的专利也可能被挑战、规避或限制范围[105][106] 其他风险 - 公司需应对信息技术和网络安全威胁，安全漏洞可能导致数据损失、责任和声誉损害[118] - 通货膨胀使成本上升，对公司技术竞争力和设施建设运营有不利影响[123] - 全球宏观经济和政治条件不确定，可能影响公司业务前景、财务状况和现金流[124] - 俄乌军事冲突影响HALEU商业可用性和铀浓缩服务成本，可能对公司未来运营产生不利影响[126] - 公司成本估计受多种因素影响，若成本未按预期降低，可能影响业务前景和声誉[128] - 公司业务受多种法律和监管影响，合规成本可能增加，不遵守会面临处罚[133][134][135][136] - 美国政府预算赤字、债务及预算流程问题可能对公司业务、财务等产生不利影响[138][139][140] - 公司设施需获得NRC等监管机构的批准和许可，审批过程不确定且可能延迟[141][143][145][147][148] - 公司运营和业务计划可能受联邦、州和地方政府政策和优先事项变化的显著影响[152] - 行业负面新闻或事件可能降低投资者信心，影响公司股价和市场份额[133] - 公司计划在爱达荷国家实验室选址的奥罗拉发电站受美国能源部和爱达荷州法规影响，最终选址不确定，可能导致部署时间延迟[154] - 公司在俄亥俄州的选址受美国能源部法规、流程、审批和要求影响，州或地方当局可能改变核材料或商业核电站监管流程[156] - 公司运营核电站在特殊环境下有额外风险和成本，可能超出业务预期，影响部署、运营和维护成本及进度[161] - 公司可能卷入诉讼，会耗费时间、分散管理层注意力、产生费用或责任，影响业务[167] - 公司受有毒、危险和放射性材料使用、运输和处置法律法规约束，不遵守会导致罚款或执法行动，影响业务[170] - 公司核电站运营核责任保险覆盖可能存在缺口，会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[172] 财务前景 - 公司预计至少到2026或2027年将持续亏损、产生负现金流，管理层对公司持续经营能力存疑[189] - 公司需额外资金支持运营至商业化阶段，否则可能清算资产，清算价值或远低于财务报表价值[189] - 公司预计在Aurora产品线完成开发和商业化前难以产生有意义的收入，费用和资本支出将增加[190] - 公司可能通过股权或债务融资筹集资金，但资金可能无法按可接受条件获得，股权融资会导致股东股权稀释，债务融资可能限制公司运营[192] - 公司历史上主要通过筹集资本支持运营，财务报表发布后一年内持续经营能力存疑[193] - 公司发布的业绩指引基于管理层估计和假设，实际经营结果可能与指引有重大差异[194][195] - 公司财务结果可能季度间大幅波动，受合同、需求、客户等多种因素影响[197][198] - 特定季度经营结果大幅波动可能导致公司违反债务财务契约，限制资本获取并需采取极端措施偿债[200]