发行相关 - 公司拟公开发行2,205,000股普通股，若超额配售权全部行使，最多发行2,535,750股[10] - 出售股东拟转售最多2,000,000股普通股，公司不收取转售所得款项[10] - 预计普通股初始公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元[11] - 承销折扣为每股0.28美元，占比7%[14] - 未行使超额配售权时，发行前公司所得收益为8,202,600美元；行使超额配售权时，为9,432,990美元[14] - 承销商有45天选择权，可按初始公开发行价减承销折扣购买最多330,750股普通股，占发行股份数15%[15] - 假设首次公开发行价格为每股4.00美元，公司预计本次发行将获得约6,214,940美元的净收益[70] - 本次发行后，已发行且流通在外的普通股为18,455,000股，若承销商全额行使超额配售权，将为18,785,750股[70] - 公司将向代表发行认股权证，可购买的普通股数量为本次发行中公司出售的普通股总数的5%[70] - 认股权证的行使价格为每股首次公开发行价格的125%，有效期为自本次发行销售开始之日起5年[70] 股权结构 - 雨林资本VCC将在发行完成后约持有公司55.1%已发行和流通普通股，并行使55.1%投票权[13] - 发行后，假设承销商不行使额外购买普通股的选择权，Rainforest Capital VCC将持有公司55.1%已发行和流通的普通股及55.1%总投票权；若行使则为54.2%和54.2%[51] 业务现状 - 公司有20多年医疗服务经验，在新加坡有两家诊所，有五名医疗从业者[29][30] - 公司目前仅在新加坡开展业务，已注册一个商标[81] 未来展望 - 公司目标是未来3年成为东南亚市场国际知名医疗服务提供商，至少在4个东南亚国家开展业务[32] - 公司计划在未来12至18个月内积极在新加坡和马来西亚寻找收购和合作伙伴[32] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司实际长期贷款和租赁负债共计316.5429万美元，调整后总资本和负债为1496.8778万美元[191] - 2024年6月30日，公司净有形账面价值约为557.9723万美元，即每股0.34美元，调整后约为1179.4663万美元，即每股0.64美元[195][197] 风险因素 - 公司面临来自政府医院、私立医院等多类竞争对手的竞争，或导致利润率下降和市场份额流失[79] - 公司业务依赖于Gleneagles Medical Centre的运营，若其运营中断，公司业务可能受影响[83] - 公司依赖与多家企业的合作关系获取患者量，失去部分合作关系或需求减少将产生不利影响[85] - 公司多数诊所租期为三年或更短，续租时可能面临租金上涨或无法续租的情况，增加运营成本[86] - 公司依赖外部供应商提供产品，对产品质量控制有限，产品质量问题可能对业务和声誉造成重大不利影响[89] - 公司面临技术颠覆风险，如远程医疗等技术可能减少患者到诊所就诊的需求，降低利润率[90] - 公司面临产品责任诉讼风险，若产品未达预期导致伤害或损失，可能影响盈利能力和声誉[106] - 新加坡经济放缓或地区经济下行，会使私人医疗服务需求下降，影响公司收入[107] - 传染病爆发或流行会对公司运营产生重大不利影响，如新冠、SARS、MERS等[108] - 公司面临医疗和法律索赔、监管行动及专业责任风险，可能产生负面宣传，影响业务和声誉[110] - 公司虽有强制保险，但不能保证保险足以应对所有潜在责任风险，且保险公司偿付能力不确定[115] - 公司需遵守新加坡医疗行业法规和许可条件，违规可能导致罚款、运营调整、执照吊销等[119] - 2018年11月新加坡卫生部发布私人医疗费用基准，若降低可能使公司调整费用，影响收入和盈利能力[122] - 新加坡增加医疗从业者数量的趋势，会使私人医疗行业竞争加剧，可能降低公司服务收费[123] - 公司面临政治、经济、社会等方面的不确定性，可能影响业务、财务状况和经营成果[126] - 公司业务运营的执照、批准和许可到期后，无法保证能及时、按可接受条件续期[129] 其他事项 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BMGL”，已获批准[12] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合特定的上市公司报告要求[13] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[45] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足年总收入至少12.35亿美元等条件之一[46] - 公司作为新兴成长公司可享受特定的减少报告和其他要求的豁免[45] - 公司作为外国私人发行人可豁免《证券交易法》的某些规定[48] - 公司作为受控公司可选择不遵守某些公司治理要求[51] - 公司董事、高管以及截至注册声明生效日持有公司5%及以上证券的持有人将签署为期6个月的禁售协议[70] - 售股股东持有的2,000,000股普通股不受禁售协议限制[70] - 公司将在六个月内采取措施改善财务报告内部控制[158,159] - 公司近期不打算支付股息，投资回报可能完全依赖普通股价格上涨[161] - 公司受不断变化的法律法规影响，导致行政费用增加，管理时间从创收活动转移到合规活动[164] - 公司是英属维尔京群岛商业公司，资产和运营在境外，投资者执行法律程序可能面临困难[166] - 公司已指定Puglisi & Associates作为其代理人，以便在美国证券法相关诉讼中接受法律程序送达[200]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，若超额配售权全部行使，最多可发行287.5万股[10] - 出售股东最多可转售200万股普通股，公司无收益[10] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多37.5万股普通股[15] - 承销折扣为每股7%，即每股0.28美元[14] - 公司向国泰证券发行认股权证，可购发售普通股总数5%，每股价格为公开发行价格125%[14] - 假设发行价4美元，扣除费用后公司预计发售净收益约740.645万美元[70] - 若承销商行使超额配售权，预计净收益约878.645万美元；发行价每增减1美元，净收益相应增减230万美元[183] 股权结构 - 发行完成后，Rainforest Capital VCC将持有公司约54.3%已发行和流通普通股，有54.3%投票权；若全额行使超额配售权，将持有53.2%[13][51] - 发售完成后，已发行且流通在外普通股为1875万股，若承销商全额行使超额配售权则为1912.5万股[70] - 截至2024年6月30日，现有股东持有1625万股，占比86.7%；新投资者拟购250万股，占比13.3%[198] 公司现状 - 公司有超20年医疗服务经验，在新加坡格伦伊格尔斯医疗中心运营两家诊所，有五名医疗从业者[29][30] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，属新兴成长公司，可享特定报告减免[45] - 公司被视为外国私人发行人，符合条件可豁免《交易法》某些规定[48] - 公司于2024年9月通过新400万新加坡元贷款再融资，还清此前违约贷款[104] 未来展望 - 未来12 - 18个月在新加坡和马来西亚寻求收购与合作，目标为综合和专科诊所，未来三年至少进入四个东南亚国家市场[32][184] - 计划将发行所得净收益约50%用于潜在并购，约20%用于业务扩张，约30%用于日常运营和营运资金[185] 风险提示 - 公司业务依赖关键医疗从业者，面临竞争、品牌声誉、运营场所等多方面风险[73][77][81] - 公司面临网络安全、数据隐私、医疗法律索赔等风险[94][110] - 公司受法规、经济、疾病等因素影响，面临业务和财务风险[119][107][108] - 公司上市后面临证券诉讼、股价波动、股东权益稀释等风险[136][147][153]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，若超额配售权全部行使，最多发行287.5万股[10] - 出售股东拟转售最多200万股普通股，公司无收益[10] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 承销商45天内可按条件最多购额外37.5万股普通股[14] - 公开发行价4美元，不行使超额配售权总收益1000万美元，行使则1150万美元[14] - 承销折扣每股0.28美元，不行使为70万美元，行使为80.5万美元[14] - 扣除费用前，不行使公司收益930万美元，行使为1069.5万美元[14] 股权结构 - 发行完成后，Rainforest Capital VCC不行使超额配售权将持股54.3%，行使则53.2%[49] - 公司因Rainforest Capital VCC持股超50%成“受控公司”[49] 业务情况 - 公司有超20年医疗服务经验，在新加坡鹰阁医疗中心运营两家诊所有五名从业者[27][28] - 目前仅在新加坡开展业务，注册一个商标[79] 未来展望 - 未来12 - 18个月计划在新加坡和马来西亚寻求收购与合作，目标含全科和专科诊所[30] - 未来三年目标成为东南亚知名医疗服务提供商，至少在四国开展业务[30] 财务数据 - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[43] - 预计此次发行净收益约740.645万美元，行使超额配售权后约878.645万美元[179] - 假设初始发行价为每股4美元，每增减1美元，净收益增减230万美元[179] - 截至2024年6月30日，实际长期借款和租赁负债总额为316.5429万美元，预计发行后不变[188] - 截至2024年6月30日，实际总股本为558.8409万美元，预计发行后调整为1299.4859万美元[188] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值约557.9723万美元，每股0.34美元；预计发行后调整为约1298.6173万美元，每股0.69美元[192][194] 风险提示 - 业务依赖关键医疗从业者，失去服务业务或受不利影响[71] - 医疗行业竞争激烈，诊所服务或收费不佳患者数量可能下降[76] - 依赖合作关系获患者，失去部分合作或需求减少业务受影响[82] - 多数诊所租赁期短，续租或面临租金上涨或无法续租[83] - 曾在贷款协议违约，2024年9月再融资还清[101] - 面临多种风险如医疗和法律索赔、监管行动等，保险覆盖不确定[108] - 需遵守医疗法规，违规后果严重且难保证维持许可证[117] - 新加坡卫生部费用基准下调或公司与第三方安排违规，业务受影响[120][123] - 受新加坡政治经济等影响，不确定性或不利影响业务财务状况[124] - 成为美国上市公司产生额外成本，不遵守要求或有不良后果[129] - 失去新兴成长公司资格后合规成本显著增加[131] - 卷入证券集体诉讼将有不利影响[133] - 作为美国上市公众公司提交报告或使对手获机密信息[134] - 普通股市场价格可能波动或下跌，受多种因素影响[143] - 对首次公开募股净收益使用有广泛自由裁量权，或无法有效使用[148] - 未来融资可能导致股权摊薄或限制运营[149] - 预计发行后近期不支付股息，回报依赖股价上涨[157] - 受法律法规影响，合规成本增加且有风险[159] - 普通股价格可能快速大幅波动，小市值公司波动或更大[162] - 证券分析师不利报告或建议，普通股市场价格或交易量下降[164] - 无法满足纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[165] - 公司章程反收购条款可能阻碍控制权变更[168] 资金用途 - 计划将发行所得净收益约50%用于潜在并购、20%用于业务扩张、30%用于日常运营和营运资金[182]

发行相关 - 公司拟首次公开发行250万股普通股，发行价预计为每股4.00 - 5.00美元[7][8] - 不执行超额配售权时，公开发行总价为1000万美元，公司所得收益为930万美元；若执行，总价为1150万美元，公司收益为1069.5万美元[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买37.5万股（占发售股份的15%）[12] - 公司将向代表发行认股权证，可购买数量为发行股份总数5%的普通股，行权价为发行价的125%，有效期5年[65] - 假设发行价为每股4.00美元，公司预计本次发行净收益约743.051万美元[65][175] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，Rainforest Capital VCC将持有公司54.3%已发行和流通普通股及投票权；若行使则为53.2%[44] - 购买此次发行普通股将立即产生约3.31美元或约82.7%的摊薄[149] 公司概况 - 公司拥有超20年医疗服务经验，在新加坡运营两家诊所，现有5名医疗从业者[24][25] - 公司成立于2023年8月10日，创始人2001年在新加坡开业，2004年成立第一家子公司[32] - 公司目前运营两家新加坡诊所，分别是Spine & Orthopaedics Centre (Singapore)和Singapore Sports & Orthopaedic Clinic[32] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”标准[39] - 公司被视为“外国私人发行人”，符合条件时可豁免《交易法》某些规定[41] 未来展望 - 未来12 - 18个月，公司计划在新加坡和马来西亚寻求收购和合作对象，目标包括全科和专科诊所[27][176] - 公司目标是未来三年内成为东南亚市场国际知名医疗服务提供商，至少覆盖四个东南亚国家[27] 风险相关 - 公司依赖关键医疗从业者，面临来自其他骨科服务提供商的竞争[58] - 公司业务依赖私立医院和医疗中心的持续运营，面临运营成本增加等风险[60] - 公司业务受医疗和法律索赔、监管行动、专业责任等风险影响，需遵守医疗行业法规和许可条件[60] - 公司依赖企业客户，失去关键关系或需求降低会影响业务[79] - 诊所租赁到期可能面临租金上涨或无法续租，增加运营成本[80] - 公司面临客户信用风险，可能无法及时全额收回贸易应收款[81] - 公司对供应商及产品质量控制有限，产品质量问题会影响业务[83] - 医疗行业技术变革可能减少患者就诊，降低利润[84] - 公司面临网络安全和数据隐私风险，可能遭受罚款和法律诉讼[88] - 公司知识产权有被侵权风险，可能影响业务和财务状况[96] - 业务受新加坡经济和传染病影响，可能导致需求下降[101][102] - 新加坡卫生部发布的费用基准若降低，公司可能需调整费用，影响收入和盈利能力[117] - 新加坡医疗从业者数量增加，竞争加剧，可能导致公司服务收费降低[118] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司实际总借款为316.5429万美元，调整后总借款不变，实际总权益为558.8409万美元，调整后为1301.8919万美元[184] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约为5579723美元，即每股0.34美元[188] - 假设首次公开募股价格为每股4美元，扣除相关费用后，2024年6月30日调整后的预计净有形账面价值约为13010233美元，即每股0.69美元[190] - 现有股东每股净有形账面价值立即增加0.35美元，本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值立即稀释3.31美元[190] - 现有股东持有16250000股，占比86.7%，总对价18991631美元，占比65.5%，每股均价1.17美元[191] - 新投资者持有250000股，占比13.3%，总对价10000000美元，占比34.5%，每股均价4美元[191] 其他 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BMGL”，目前申请未获批准[9] - 2023年6月，AIP Investment Partners Pte. Ltd.收购Singmed Specialists，后更名为Basel Medical Group Pte. Ltd.[33] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足特定条件，如年总收入至少达12.35亿美元等[40] - 超过50%的流通投票证券由美国居民持有，且满足特定条件时，公司将不再是外国私人发行人[42] - 公司预计近期不支付股息，投资回报依赖股价上涨[153] - 公司使用首次公开募股净收益有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[144] - 未来融资可能导致股权摊薄或对运营设限[145] - 控股股东Rainforest Capital VCC预计继续持有多数股份，会限制其他股东影响决策结果的能力[146] - 普通股市场价格可能波动或下跌，受营收、财务预测、分析师行动等多种因素影响[140][142] - 公司内部财务报告控制可能无效，需在六个月内采取措施改善[150][151] - 公司受不断变化的法律法规影响，增加成本和违规风险[155] - 公司计划将发行净收益约50%用于未来潜在的并购，约20%用于业务扩张，约30%用于日常运营和营运资金[178] - 公司股东持有合计不少于已发行股份数量10%且有权投票的股份时，可要求召开股东大会[164] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，若不能满足上市要求可能被摘牌，会带来市场报价受限、流动性降低等后果[161][163] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若收入超过12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务或非关联方持股市值超7亿美元，将失去该身份[138]