股票发行 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，面值每股0.0001美元，预计公开发行价4 - 5美元每股[9][12] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“CIIT”[13] - 主承销商获授选择权，可在包销发行结束后45天内最多购买325,500股普通股，占本次发行普通股总数15%[23] - 假设发行价每股4.50美元，主承销商全额行使选择权，公司扣除承销折扣等前总毛收益约1120万美元[23] - 发行后普通股流通股数为1695.1803万股，若行使超额配售权则为1727.7303万股[114] 业绩数据 - 2024年10月31日止三个月，公司收入298.094万美元，2023年同期132.6648万美元[119] - 2024年10月31日止三个月，公司净亏损9.3056万美元，2023年同期净亏损1.5784万美元[119] - 截至2024年10月31日，公司总资产89.597万美元，总负债19.7908万美元[120] - 2024年10月31日止三个月，公司经营活动净现金流 - 1.5211万美元，2023年同期12.4491万美元[120] - 2024年10月31日止三个月，公司融资活动净现金流 - 7.4125万美元，2023年同期为0[120] - 2024年营收8617265美元，2023年452409美元，2024年净收入110320美元，2023年净亏损356089美元[122] - 2024年7月31日，流动资产总计910305美元，2023年312226美元；总资产911961美元，2023年320204美元[123] - 2024年经营活动提供的净现金112740美元，2023年324581美元；融资活动提供的净现金44047美元，2023年使用净现金89476美元[123] 客户与市场 - 截至2023年7月31日和2024年7月31日，中国大陆客户分别贡献公司收入的5.2%和0.4%，2024年10月31日止三个月无中国大陆客户[18][112] - 公司全球物流服务收入占比在2024年7月31日止年度为96.6%，在2024年10月31日止三个月为92.6%[46] - 2024年10月31日止三个月，两名客户分别占公司收入的56.5%和19.7%，2023年同期为61.2%和13.1%；2024年7月31日止年度，三名客户占公司收入超84%，2023年同期两名客户占超52%[162] 股权结构 - 截至2024年10月31日，公司有14781803股普通股已发行和流通[91] - 公司首席执行官Shufang Gao拥有公司约62.11%的表决权，承销发行完成后将拥有约56.71%的表决权[94] 风险因素 - 地缘政治、国际贸易、行业竞争等因素可能对公司业务产生不利影响[101][127][129] - 公司面临货物、物流、合同、客户需求等风险[104] - 公司收入、现金流等可能因货舱和集装箱供需波动[104] - 季节性、天气等事件会影响公司运营和盈利能力[104] - 公司依赖少数供应商，硬件和软件问题可能影响业务[104] - 新冠疫情、通货膨胀等因素可能对公司业务产生不利影响[105] - 公司作为上市公司，遵守法规成本高，内控不足可能损害财务报告[105] - 公司可能无法进行收购、保护知识产权或获得许可[105][108] - 中国政府监管、贸易政策变化等可能影响公司业务[108][192][193] - 公司物流服务受全球物流行业竞争影响[131] - 客户发货和承运人费率变化影响公司利润率[132] - 公司收入时间受多种因素影响，未达预期会影响股价[133] - 气候变化会对公司业务和财务结果产生不利影响[135] 未来展望 - 公司计划将承销发行净收益40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[114] - 公司可能调整业务策略和模式，向船运运营商转变可能降低成本但需大量资本支出[189]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 27, 2024. Registration No. 333-280089 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIANCI INTERNATIONAL, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) Ne ...

股票发行与上市 - 公司拟公开发行最多217万股普通股，预计发行价4 - 5美元/股[9][12][112] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已向纳斯达克资本市场申请挂牌，股票代码“CIIT”，发行取决于申请获批[13] - 主承销商有45天选择权，可购最多325,500股普通股，占包销发行股票总数15%[20] - 若主承销商全额行使选择权，假设发行价4.5美元/股，公司总毛收益约1120万美元[20] 业绩数据 - 2024年4月30日止三个月，公司收入194.0346万美元，2023年同期为14.4013万美元[117] - 2024年4月30日止九个月，公司收入616.1122万美元，2023年同期为36.7113万美元[117] - 2023年7月31日止年度，公司收入45.2409万美元，2022年为75.2839万美元[118] - 截至2024年4月30日，公司总资产97.7308万美元，总负债24.1813万美元[119] - 截至2023年7月31日，公司总资产32.0204万美元，总负债59.8836万美元[119] - 截至2022年7月31日，公司总资产76.0339万美元，总负债65.558万美元[119] 客户与市场 - 截至2023年7月31日和2024年4月30日的九个月，中国大陆客户收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[16][111] - 2022年7月31日财年，5名客户贡献超95%的收入；2023年7月31日财年，2名客户贡献超52%的收入[158] 未来展望 - 2024 - 2025年航运行业预计增长，2024年预计增长9.1%，2025年预计增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%，全球经济2024年预计增长3.1%，2025年预计增长3.2%[52] 资金与管理 - 公司制定现金流管理政策，管理和监督资金在公司及其子公司间的转移[16] - 公司拟将承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[112] 股权结构 - 完成包销发行后最大股东将拥有约56.71%已发行普通股总投票权[18] - 截至招股说明书日期，RQS Capital持有公司61.89%的总投票权[85] - 公司首席执行官Shufang Gao拥有约62.11%的公司总投票权，承销发行完成后，将持有约56.71%的流通投票权[93] 风险因素 - 公司业务可能受新冠疫情、通胀和利率上升等因素不利影响[104] - 公司未为业务维持足够保险[104] - 公司普通股目前在OTC粉单市场报价，可能影响股价和流动性[108] - 全球物流服务行业竞争激烈，竞争加剧可能导致公司业务受损[127] - 气候变化会对公司业务和财务结果产生不利影响[131] 历史交易 - 2023年3月1日，公司向13名投资者出售1,253,333股普通股，每股0.30美元，总价376,000美元[74] - 2023年1月27日，公司向RQS Capital出售80,000股A系列优先股，现金支付24,000美元[73] - 2024年1月19日，RQS Capital将80,000股A系列优先股转换为8,000,000股普通股，转换后持有9,500,000股，占已发行和流通普通股66.2%[78] - 2024年1月22日，公司向9名投资者出售433,213股普通股，每股1.00美元，总价433,213美元[79] - 2024年2月28日，RQS Capital向四家公司转让2,540,000股普通股[80] - 2024年4月24日，公司向RQS Capital出售80,000股B系列优先股，获现金80,000美元，每股可转换为100股普通股，共计8,000,000股[81] - 2024年5月2日，RQS Capital向Broadness (BVI) Limited转让720,000股公司股票，向一名个人转让69,638股[83] - 2024年5月31日，RQS Capital向一名个人转让70,000股公司股票[84]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 16, 2024. Registration No. 333-280089 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIANCI INTERNATIONAL, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) Nevada 4731 45-5540446 ...