公司基本信息 - MasterBeef Group是一家位于香港的全服务餐饮集团 专注于台湾火锅和台湾烧烤业务 [1][4] - 公司通过其香港运营子公司经营12家餐厅 品牌包括Master Beef和Anping Grill [4] 年度股东大会结果 - 公司于2025年12月12日在香港皇后大道中8号21层泰勒韦辛律师事务所举行了年度股东大会 [1] - 股东大会批准并确认了七位人士担任公司董事 任期至下届年度股东大会 包括三位执行董事：Oi Wai Chau、Oi Yee Chau、Tsz Kiu So 以及四位董事：Lok Ming Leung、Man Fai Danny Liu、Hiu Wa Chan、Chung Fan Cheng [2] - 股东大会通过普通决议 批准任命OneStop Assurance PAC为公司截至2025年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所 [3] 投资者联系信息 - 公司投资者关系联系邮箱为 ir@masterbeefgroup.com [6] - 公司首席执行官为Ka Chun Lam 联系电话为 +852 3953 9388 [6]

文章核心观点 公司为香港全方位服务餐厅集团，专长于台湾火锅和台湾烤肉，行使承销商超额配售权增发股份募资，计划将所得款项用于多方面业务发展 [1] 公司基本信息 - 公司为香港全方位服务餐厅集团，专长于台湾火锅和台湾烤肉，通过香港运营子公司经营12家餐厅，旗下有Master Beef和Anping Grill品牌 [1][5] - 公司官网为masterbeefgroup.com [5] 股份发行情况 - 公司行使承销商超额配售权增发155,000股普通股，每股价格4美元，总收益约620,000美元，期权交割日期为2025年5月16日 [1] - 普通股于2025年4月10日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“MB” [1] 募资用途 - 用于通过开设新餐厅和特许经营拓展餐厅网络，包括在香港及新加坡等东南亚国家开展业务 [1] - 用于营销和品牌推广活动，以扩大客户群和强化品牌 [1] - 用于生产和销售如火锅汤底和腌制食品等半成品 [1] - 用于投资餐桌服务、库存管理和订单处理的技术解决方案，升级餐厅的IT系统 [1] - 用于有利于业务发展和战略方向的一般公司用途 [1] 承销与顾问情况 - Dominari Securities LLC担任此次发行的主承销商，Revere Securities LLC担任副承销商 [2] - Schlueter & Associates, P.C.担任公司的美国证券法律顾问，Hunter Taubman Fischer & Li LLC担任承销商的美国证券法律顾问 [2] 注册与招股书信息 - 与此次发行相关的F - 1表格注册声明已提交美国证券交易委员会，于2025年3月31日生效 [3] - 可从Dominari Securities LLC、Revere Securities LLC处获取招股书副本，也可通过美国证券交易委员会官网获取 [3] 联系方式 - 公司联系邮箱为ir@masterbeefgroup.com [8]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[12][15][173] - 潜在转售股份方面，Hin Weng Samuel Lui转售37.5万股，Siu Cheung Yeung和Wah Chau Yau各转售72万股[12] - 完成发行后，假设承销商不行使超额配售权，已发行和流通股为1700万股；若全额行使，为1730万股[34][173] - 首次公开发行价格每股4.5美元，总收益900万美元；承销折扣每股0.315美元，总计63万美元；公司发行前收益每股4.185美元，总计837万美元[35] - 公司授予承销商在发行结束后45天内以首次公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股（15%）的期权[37][173] - 承销商将按发行总收益的7%收取折扣，还将获得相当于发行总收益2%的非报销费用津贴[40] 股权结构 - 控股股东持有约9016875股普通股，不行使超额配售权时占比53.04%、投票权占比53.04%；行使时占比52.12%、投票权占比52.12%[34][139] 业务运营 - 公司运营12家餐厅，包括Master Beef和Anping Grill品牌[111] - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅餐厅连锁品牌中收入排名第一[111] - 2023年公司在香港整体台湾美食市场收入份额约为9.7%[111] - 2024年5月14日，公司将Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot业务出售给主要股东[113] - 出售前，公司在香港运营3家Chubby Bento门店、2家Chubby Noodles门店和1家Bao Pot门店[113] 财务数据 - 2023年、2022年及2024年上半年，负责从香港采购食材的子公司分别收到其他运营子公司约1.8773亿、1.54934亿和9899.7万港元的付款和存款[151] - 2023年、2022年及2024年上半年，负责从台湾采购食材的子公司分别收到约1255.3万、1769.6万和773.4万港元的食材付款[151] - 2023年、2022年及2024年上半年，负责集团人力资源职能的子公司分别收到其他运营子公司约1.60902亿、1.35812亿和8161.8万港元的管理费[152] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司之间分别转移约6771.9万、850万和5060万港元用于新餐厅设立、现金整合和再分配[153] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司之间分别转移约771.3万、251万和798.6万港元用于杂项费用偿还和设备转售[154] 未来展望 - 公司计划将本次发售净收益用于扩张餐厅网络、营销推广、生产销售半成品食品、投资技术解决方案及一般企业用途[173] 风险相关 - 若公司未完成备案程序或隐瞒重大事实等，可能被责令整改、警告和罚款，控股股东等相关人员也可能受处罚[21] - 若公司被认定需CSRC等审批而未获批准，可能被要求整改、警告，并处100万 - 1000万元人民币罚款，相关负责人可能被处50万 - 500万元人民币罚款[22] - 若严重违反相关规定，CSRC可能对相关责任人实施证券市场禁入措施[22] - 若公司香港运营子公司违反香港数据安全或反垄断法律，运营可能受限，还可能被征税或处罚[25] - 若审计师连续三年无法接受PCAOB检查，外国公司证券将被禁止在美国交易所上市；后相关法律将连续非检查年数要求从三年减至两年[26][28][30][162][170] - 公司运营受香港和全球经济衰退、中国法律法规、政府干预等因素影响[122] - 公司需遵守数据隐私、保护和网络安全等法律法规，否则声誉、经营业绩或财务状况可能受重大不利影响[122] - 公司在竞争激烈的香港餐饮行业经营，面临众多有更强资源和市场地位的竞争对手，竞争失败或影响业务和财务状况[177] - 公司品牌市场认可度对成功至关重要，负面宣传或品牌受损可能产生不利影响[180] - 公司扩张计划面临诸多风险和不确定性，若不成功或资金不足，业务和增长前景将受不利影响[182] - 集团扩张计划若失败，整体现金流和盈利能力或受重大不利影响，额外融资需求及获取情况存在不确定性[185] - 公司未来成功取决于满足客户期望和应对客户偏好变化的能力，若无法做到，可能失去竞争力[186] - 开设新餐厅可能导致财务业绩波动，影响现有餐厅业务和经营成果，新餐厅初期销售低且运营成本高[187] - 新餐厅开业可能分流附近现有餐厅的客户，导致客流量和收入减少[188] - 公司计划在新地区开设餐厅，但不能保证新餐厅受欢迎，也可能出现客户分流问题[189] - 商业上有吸引力的餐厅位置选择有限，续租失败、违反租赁协议或租金上涨，可能影响公司业务和财务状况[190] - 餐厅所在商场或商业建筑意外关闭或装修，可能影响餐厅客流量和经营成果[194] - 餐厅若不符合预期或周边环境变化，可能导致业务减少，公司可能难以找到合适新址[195] - 公司运营需各类许可证，获取或续期失败可能影响业务、经营成果和财务状况[196] - 公司依赖中央厨房供应部分食材，中央厨房运营中断可能影响声誉和经营成果[200]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[12][15][174] - 辛翁·塞缪尔·雷等三人拟出售部分普通股[12] - 公司股份面值每股0.0005美元[15] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，发行1700万股；全额行使，发行1730万股[34][174] - 首次公开发行价格每股4.50美元，总收益900万美元；承销折扣每股0.315美元，总计63万美元；公司发行前收益每股4.185美元，总计837万美元[35] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多30万股（15%）股份[37][174] - 公司向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣和2.0%的非可报销费用津贴[40] 公司架构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过BVI子公司持有香港子公司全部股权[32][115] - 公司运营12家餐厅，品牌为Master Beef和Anping Grill[112] - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅连锁店品牌中收入排名第一[112] - 2023年公司在香港整体台湾美食市场收入份额约9.7%[112] - 公司在香港约有20家运营子公司，在台湾有1家运营子公司[18][115] 财务数据 - 2023 - 2024年上半年，德满食品等子公司间有多项资金往来数据[152][153][154][155] - 公司目前打算保留资金用于业务，预计近期不宣派或支付股息[156] 法规与风险 - 若公司违规，可能面临责令整改、警告和罚款，不同主体罚款金额不同[22] - 《外国公司问责法案》等规定，若审计师未接受PCAOB检查，公司证券可能被禁交易或退市[26][28][30][127][129][163][171] - 公司运营受多方面法律监管，面临多种风险[118][120][123] 未来展望 - 公司主要目标是维持业务增长，巩固在香港餐饮行业市场地位[118] - 公司计划将发售所得净收益用于扩张餐厅网络等用途[174] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克上市，交易代码为MB[174]

首次公开发行 - 公司将首次公开发行200万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[15] - 首次公开发行价格每股4.5美元，总收益900万美元[35] - 承销折扣每股0.315美元，总计63万美元[35] - 发行和流通股数假设不行使超额配售权为1700万股，行使则为1730万股[34] - 控股股东持有约9016875股普通股，不行使超额配售权占比53.04%，行使则占比52.12%[34] 公司架构与运营 - 公司是开曼群岛的控股公司，通过BVI全资子公司在香港开展业务，拥有约20家香港运营子公司和1家台湾运营子公司[18] - 公司运营12家餐厅，品牌为Master Beef和Anping Grill[112] - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅连锁品牌中收入排名第一，公司在香港整体台湾菜市场收入份额约9.7%[112] 财务往来 - 2023年、2022年及2024年上半年，德满食品供应有限公司分别收到其他运营子公司约1.8773亿、1.54934亿和0.98997亿港元用于食材付款和存款[152] - 2023年、2022年及2024年上半年，德美食品供应有限公司分别收到德满食品供应有限公司约0.12553亿、0.17696亿和0.07734亿港元用于食材付款[152] - 2023年、2022年及2024年上半年，俊才之家有限公司分别收到其他运营子公司约1.60902亿、1.35812亿和0.81618亿港元作为管理费[153] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司间分别转移约0.67719亿、0.085亿和0.506亿港元用于餐厅设立成本、定期存款和现金再分配[154] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司间分别转移约0.07713亿、0.0251亿和0.07986亿港元用于杂项费用偿还和设备转售[155] 未来展望 - 公司主要目标是通过战略扩张餐厅网络、提高运营效率和利用中央厨房等策略，在香港餐饮行业实现业务持续增长并巩固市场地位[118] - 公司计划将本次发售所得净收益用于扩张餐厅网络、营销和品牌推广、生产和销售半成品食品、投资技术解决方案及一般企业用途[174] 风险提示 - 国内公司海外证券发行和上市需按规定向中国证监会完成备案程序，否则可能受行政处罚[21] - 香港颁布数据安全和反垄断相关法律，若公司香港运营子公司违规，业务和财务结果可能受影响[25] - 公司运营受多种香港本地法律法规约束，包括FBR、PHMSO、WPCO等[118] - 公司面临行业竞争、品牌受损、扩张计划失败等与业务和行业相关的风险[120] - 香港或全球经济下滑可能对公司香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响[123] - 中国法律法规及政府干预可能影响公司运营和普通股价值[123] - 若PCAOB无法完全检查或调查中国大陆或香港的注册公共会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至可能被交易所摘牌[123] - 《香港国安法》可能影响公司香港子公司[123] - 公司运营需遵守法律法规，未能遵守数据隐私、保护和网络安全法规可能对声誉、经营成果或财务状况产生重大不利影响[123] - 不利的全球和地区经济、政治和健康状况可能对公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响[123] 其他事项 - 公司拟申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MB”[16] - 首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元，公司将发售200万普通股[174] - 本次发售前已发行和流通的股份为1500万普通股，发售结束后假设承销商不行使超额配售权将发行和流通1700万普通股，若完全行使则为1730万普通股[174] - 公司董事、高管和5%以上股东等在招股说明书日期起6个月内（公司为发售结束后3个月）有禁售期[174] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买本次发售股份的15%[174] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克上市，交易代码为MB，过户代理为VStock Transfer, LLC[174]

公司概况 - 公司于2022年5月5日在开曼群岛注册成立，主要行政办公室位于中国香港[134] - 公司是开曼群岛控股公司，通过BVI子公司在香港和台湾运营约21家子公司[113] - 公司历史始于2019年，创立“Master Beef Taiwanese Hotpot All You Can Eat”品牌[111] 业绩数据 - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅餐厅连锁品牌中营收排名第一[110] - 2023年公司Master Beef和Anping Grill品牌在香港整体台湾美食市场营收份额约9.7%，排名第一[110] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，德满食品供应有限公司分别收到其他运营子公司付款和定金约1.8773亿港元、1.54934亿港元和9899.7万港元[150] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，德美食品供应有限公司分别收到德满食品供应有限公司付款约1255.3万港元、1769.6万港元和773.4万港元[150] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，俊才有限公司分别收到其他运营子公司管理费约1.60902亿港元、1.35812亿港元和8161.8万港元[151] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，运营子公司间分别转移资金约6771.9万港元、850万港元和5060万港元，用于新餐厅设立等[152] - 2023年、2022年全年及2024年上半年，运营子公司间分别转移资金约771.3万港元、251万港元和798.6万港元，用于杂项开支偿还等[153] 上市计划 - 公司拟公开发行面值0.0005美元/股的普通股，预计发行价在某区间（未明确）[15] - 公司计划将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MB”，发行以成功上市为前提[16] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，未包含2.0%的非可报销费用津贴[36] - 发行完成后，公司将成为“受控公司”，控股股东将持有约[X]%的已发行和流通普通股，代表约[X]%的总投票权[138] - 发行完成后，公司将以外国私人发行人身份根据《交易法》报告，可豁免《交易法》适用于美国国内上市公司的某些规定[139] - 公司首次公开募股价格在一定范围内，承销商有45天选择权可额外购买最多15%的普通股[172] 未来展望 - 公司主要目标是在香港餐饮行业实现业务持续增长并巩固市场地位[116] - 公司计划将此次发行净收益用于餐厅网络扩张、营销和品牌活动、半成品食品生产销售、技术解决方案投资和一般企业用途[172] 业务变动 - 2024年5月14日，公司将Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot业务出售给主要股东，出售前分别运营3家、2家和1家门店[112] 风险因素 - 若公司未按要求获得批准或完成备案，可能面临罚款，公司100万 - 1000万元人民币，责任人50万 - 500万元人民币，控股股东或实际控制人100万 - 1000万元人民币[22] - 香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，若香港运营子公司违反相关法律，运营可能受限并影响财务结果[25] - 公司面临高度竞争行业风险，若竞争不利将影响业务、运营和财务状况[118] - 公司扩张计划若失败或资金不足，业务、运营和增长前景将受不利影响[118] - 公司运营依赖中央厨房供应食材，其运营中断会影响声誉和运营结果[119] - 香港或全球经济下滑会对公司香港运营子公司业务和财务状况产生不利影响[121] - 中国政府干预或加强监管可能导致公司运营和普通股价值发生重大变化[121] - 若公司受到美国上市中资公司相关负面关注，需耗费资源应对，可能损害业务和声誉[121] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能对公司产生重大不利影响[121] - 公司运营受多种法律法规约束，不遵守将面临处罚和不利影响[121] - 公司面临数据隐私、保护和网络安全法规风险，违规将影响声誉、运营和财务状况[121] - 若公司被SEC认定其审计报告由连续三年（后改为两年）未受PCAOB检查的会计师事务所出具，其股票将被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易[125][127] - 公司财务报告内部控制可能无效，独立注册会计师事务所未来可能无法证明其有效性，会对公司业务等产生重大不利影响[131] - 公司普通股此前无公开交易市场，本次发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[124] - 开设新餐厅可能导致财务波动，影响现有餐厅业绩，新餐厅初期可能销售低、成本高[186] - 新餐厅可能使顾客从附近现有餐厅分流，影响现有餐厅客流量和收入[187] - 商业理想选址有限、续租失败、违反租赁协议或租金上涨，可能对公司业务和财务产生不利影响[189] - 餐厅租赁协议初始租期一般为三年，续租不确定，违约或无法续租需搬迁，可能影响运营[191] - 餐厅所在商场或商业建筑意外关闭、翻新或维护不佳，可能影响客流量和公司业绩[193] - 公司运营需多种执照和许可，获取或续期失败可能影响业务和财务[195] - 公司依赖员工持有酒类执照，员工离职或拒绝转让可能影响餐厅售酒业务[198] - 中央厨房运营中断可能影响食材供应，损害公司声誉和业绩[199]