公司历史 - 公司成立于1994年2月，最初名为Spatializer Audio Laboratories, Inc. [29] - 2015年5月26日完成反向并购交易后更名为AMERI Holdings, Inc. [29] - 2020年12月30日完成分拆交易和收购后更名为Enveric Biosciences, Inc. [30] - 2021年9月16日完成与MagicMed的合并[31] - 2022年7月14日，实施1比50的反向股票分割[36] 产品情况 - 公司的Psybrary™包含15个专利家族，有超100万个潜在变体和数百个合成分子[32] - 公司已在Psybrary™中创造了超500个分子[32] 股份发售 - 公司拟发售普通股数量为1279880股[8][9] - 本次招股说明书涵盖出售股东最多转售1279880股普通股[39][72] - 出售股东提供的普通股包括可选择发行和出售的1140477股购买股以及已发行的139403股承诺股[18] - 不同假设每股购买价格下，注册发行股份数均为1140477股，占已发行普通股的比例均为32.94%[1] 财务数据 - 2023年11月6日公司普通股在纳斯达克的最后报告成交价为每股1.80美元[14] - 截至2023年11月7日，公司有2321315股普通股流通在外[44][77] - 假设出售1140477股，发售完成后将有3461792股流通在外[53] - 截至2023年6月30日，公司每股有形账面价值为2.13美元；假设以1.8美元每股向林肯公园出售股票后，调整后每股有形账面价值为1.90美元[108][109] - 截至2023年11月7日，林肯公园已拥有139403股，占比6.0%；若出售全部注册转售股份1279880股后，将拥有1279880股，占比37.0%[117] - 公司已授权1.2亿股股本，其中1亿股为普通股，2000万股为“空白支票”优先股；截至2023年11月7日，已发行和流通的普通股为2181912股（不包括承诺股份）[124] - 公司预计此次发行的总费用约为115000美元[148] - 发行相关费用总计115358.93美元，其中证券交易委员会注册费358.93美元，会计师费用和开支15000美元，法律费用和开支100000美元[177] 合作协议 - 2023年11月3日，公司与林肯公园签订购买协议，可在协议期限内出售至多1000万美元的普通股，还向其发行139403股承诺股份[37] - 自开始日期起24个月内，公司可自行决定在特定条件下指示林肯公园购买普通股，价格不同购买数量不同，每次购买最高承诺为50万美元[40][75] - 根据购买协议，公司向林肯公园出售普通股不得超过7692308股，除非获得股东进一步批准[45][78][120] - 购买协议禁止公司指示林肯公园购买普通股，若导致其在任何时间点的实益所有权超过公司当时已发行普通股总数的9.99%[46][79] 未来展望 - 公司预计将出售普通股的净收益用于一般公司用途，包括研发、增加营运资金、减少债务等[104] - 公司在可预见的未来不会对普通股宣布现金股息，股东需依靠股价增值获得回报[64] 风险提示 - 公司无法保证能出售全部1140477股购买股份，若无法出售，可能需采用成本更高、更耗时的方式进入资本市场[59] - 向林肯公园出售或发行普通股可能导致稀释，林肯公园出售股份或市场预期其出售可能导致股价下跌[62] - 公司管理层对出售普通股所得净收益的使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[63] - 购买协议限制了公司向林肯公园发行普通股的数量，可能限制公司利用该安排增加现金资源的能力[58] - 投资者在不同时间购买股份可能支付不同价格，可能经历不同程度的稀释和不同的投资结果[60] - 预计注册的普通股将在最多24个月内出售，林肯公园大量出售可能导致股价下跌和波动[99]