财务数据 - 截至2024年11月1日，已发行并流通普通股36,038,215股、B类无投票权普通股383,656股、优先股0股[64] - 公司章程授权发行最多1.5亿股股票，含普通股1.44亿股、B类无投票权普通股100万股、优先股500万股[63] - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”标准[66] - 2023年总营收1259.77万美元，2022年为865.69万美元；2024年上半年为811.50万美元，2023年上半年为477.42万美元[73] - 2023年净亏损1138.68万美元，2022年为801.83万美元；2024年上半年为2108.52万美元，2023年上半年为543.68万美元[73] - 截至2024年6月30日，实际现金4275.59万美元，预估调整后为5787.10万美元[73] - 截至2024年6月30日，实际总资产1.42亿美元，预估调整后为1.57亿美元[73] - 截至2024年6月30日，实际总负债3420.19万美元，预估调整后不变[73] - 截至2023年12月31日累计亏损，2023年和2022年均净亏损，预计2024年仍有运营亏损[62] - 截至2024年11月1日，未偿还债务2294.6834万美元，含抵押贷款、土地收购贷款和循环债务融资票据[83] 首次公开募股 - 拟进行100万股普通股首次公开募股，初始发行价每股10美元[7] - 授予承销商45天期权，可额外购买最多15万股普通股填补超额配售[12] - 发行后高管和董事将实益拥有约37%的普通股，董事长JW Roth约32%[10] - 预计发行净收益约900万美元（承销商全额行使超额配售权约1040万美元）[70] - 计划将发行净收益用于约300万美元销售营销等费用、约500万美元市场扩张成本，剩余用于营运资金等[70] 业务布局 - 开发或正开发三种餐厅概念和一种酒吧概念，室内音乐场地可容纳约1400人，户外圆形剧场可容纳8000人及以上[37] - 目前在科罗拉多州和佐治亚州运营两个室内场地、三家餐厅和一个户外圆形剧场[37] - 预计2025年5月在福特圆形剧场旁开设综合开发项目，含高档餐厅、屋顶酒吧和优质租赁空间[37] - 计划到2026年在俄克拉荷马州、得克萨斯州及其他潜在地点开发更多场地[37] - 室内音乐场地概念BBP在科罗拉多州和佐治亚州运营，可容纳约1400名音乐会观众或500 - 700名全座位活动客人[39] - 福特露天剧场可容纳8000人，预计旺季举办多达50场音乐会，全季收入超5000万美元[41] - 2024年8 - 10月福特露天剧场举办20场音乐会[41] - 波旁兄弟烧烤酒馆可容纳多达300名顾客[42] - 罗斯海鲜牛排馆占地4.97英亩[43] - 音乐酒店集团一楼有两个约5000平方英尺接待空间，二楼超8000平方英尺可配成企业贵宾套房[44] - 以80万美元从佐治亚州盖恩斯维尔市买1.7英亩土地，以约58万美元从俄克拉荷马州布罗肯阿罗市买约13英亩土地[47] - 室内音乐厅命名权成本约每年14万美元，大型露天剧场命名权成本高达每年200万美元[51] - 预计2026年第二季度在得克萨斯州麦金尼市开设日落麦金尼露天剧场[51] 风险因素 - 已产生净亏损，预计近期继续亏损，可能永远无法盈利[51] - 面临建设项目失败、成本超预期、诉讼、市场竞争激烈、政府监管等风险[52] - 普通股此前无公开市场，股价可能波动或下跌，预计近期不支付股息，投资风险高[61] - 作为上市公司成本显著增加，管理层需投入大量时间合规工作[61] - 依赖第三方运营商管理场地，面临利润分享、运营控制有限等风险[52] - 业务受消费者口味、经济状况、天气等因素影响，经营业绩和现金流可能季节性波动[52] 其他 - 原于2017年3月13日在科罗拉多州成立为Bourbon Bothers Restaurants, LLC，多次更名，2024年9月6日正式更名为“Venu Holding Corporation”[65] - 约4272786名股东曾以每股3美元收购普通股[182] - 截至招股说明书日期，有一笔可转换本票，转换后将发行1000000股普通股[182] - 有5186291份认股权证流通在外，约1907575份行使价格低于此次发行假设的每股10美元，行使价格从0.12美元到7.00美元不等[182]

公司概况 - 公司是位于科罗拉多斯普林斯的娱乐和酒店控股公司，成立于2017年[38] - 2024年9月6日正式更名为“Venu Holding Corporation”[67] 财务数据 - 2023年和2022年总营收分别为1259.7664万美元和865.6867万美元，2024年和2023年上半年分别为811.4981万美元和477.4196万美元[75] - 2023年和2022年净亏损分别为1138.6793万美元和801.8333万美元，2024年和2023年上半年分别为2108.5184万美元和543.6818万美元[75] - 截至2023年12月31日累计亏损1702.1453万美元[82] - 截至2024年9月19日，有18143042美元未偿还债务[85] - 截至2024年6月30日，实际总资产为1.41817725亿美元，预计发行后经调整为1.54276975亿美元[75] 股权结构 - 拟公开发行100万股普通股，初始公开发行价每股10美元，承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多15万股[10][15][72] - 特定售股股东将发售9949018股普通股[8] - 授权发行1.44亿股有投票权普通股、100万股B类无投票权普通股和500万股优先股[12][65] - 发行后，高管和董事将实益拥有约37%普通股，董事长兼CEO JW Roth将实益拥有约32%[13] 业务布局 - 已开发或正开发三个餐厅概念和一个酒吧概念，以及室内现场音乐场地和户外圆形剧场[39] - 目前在科罗拉多州和佐治亚州运营两个室内场地、三家餐厅和一个户外圆形剧场[39] - 预计2025年5月在科罗拉多州福特圆形剧场旁开设综合用途开发项目[39] - 计划到2026年在俄克拉荷马州、得克萨斯州及其他潜在地点开发更多场地[39] - 预计2026年第二季度在得克萨斯州麦金尼市开放日落麦金尼露天剧场[53] 场馆信息 - 室内音乐场馆BBP可容纳约1400名普通入场观众或500 - 700名全座位观众[41] - 福特露天剧场可容纳8000人，旺季预计举办多达50场音乐会，全季收入超5000万美元[43] - 2024年8 - 10月福特露天剧场已安排21场音乐会[43] - BBST餐厅可同时容纳多达300名顾客[44] - 罗斯餐厅占地4.97英亩[45] - NHC一楼有两个约5000平方英尺接待空间，二楼超8000平方英尺[46] 土地收购 - 以80万美元从佐治亚州盖恩斯维尔市购买1.7英亩土地，以约58万美元从俄克拉荷马州布罗肯阿罗市购买约13英亩土地[49] 命名权费用 - 室内音乐会场馆命名权费用约每年14万美元，大型露天剧场命名权费用高达每年200万美元[53] 资金用途 - 发行净收益预计约900万美元，若承销商全额行使超额配售权约1040万美元[72] - 计划将发行净收益与现有现金用于公司层面支出，约300万美元用于销售、营销等费用，约500万美元用于市场扩张等活动，其余用于营运资金和其他一般公司用途[72] 风险因素 - 预计近期继续亏损，可能永远无法实现盈利[53][81] - 业务依赖可自由支配支出，受市场和经济形势影响[54] - 面临广泛政府监管，不遵守规定有重大负面影响[59] - 普通股此前无公开市场，股价可能波动或下跌[63] - 预计可预见未来不支付股息[63][175] - 可能需额外资本，无法以有利条件获得，股权筹资会稀释现有股东[80] - 建设露天剧场项目需大量资本，有项目延迟和成本超支风险[99][100] - 依赖第三方运营商，面临多种运营风险[110] - 面临多起诉讼，不利结果有负面影响[117][118] - 业务受通货膨胀、恶劣天气等多种因素影响[135][140] - 依赖关键人员，失去JW Roth有重大负面影响[167]