年度股东大会基本信息 - Digitalist Group Plc将于2026年4月28日下午4点在芬兰赫尔辛基举行年度股东大会 [1] - 会议登记和投票券发放将于下午3:15开始 会议前将为与会者提供咖啡 [1] 2025财年财务业绩与分配 - 会议将审议2025年财务报表、董事会报告及审计师报告 [2] - 董事会提议采纳2025年财务报表 [2] - 2025年财务报表显示亏损为4,771,279.59欧元 董事会提议将该亏损计入公司损益账户 且2025财年不向股东支付股息 [3] 管理层责任与薪酬 - 会议将审议解除董事会成员及CEO在2025年1月1日至12月31日期间的责任 [4] - 董事会提议批准2025年度公司治理机构薪酬报告 该决议为咨询性质 [4] - 薪酬报告可在公司投资者关系网站查阅 [5] - 会议将审议董事会成员薪酬及差旅费补偿标准 [6] - 公司最大股东Turret Oy Ab（持股及投票权约48.55%）提议维持当选董事会成员的薪酬不变 [8] - 董事会主席薪酬为每年40,000欧元加每次会议500欧元 副主席为每年30,000欧元加每次会议250欧元 其他成员为每年20,000欧元加每次会议250欧元 可能的委员会会议主席每次500欧元 成员每次250欧元 [15] 董事会构成与审计师任命 - 根据公司章程 董事会应由至少5名 至多9名成员组成 [9] - 公司未设立提名委员会 根据《2025年公司治理准则》建议 公司将单独发布任何持股至少10%的股东在股东大会通知发布后提交的关于董事会组成和选举的提案 [10][11] - 董事会提议按公司批准的发票向审计师支付报酬 [12] - 董事会提议重新任命KPMG Oy Ab为公司审计师 其指定授权公共会计师Miika Karkulahti为主要审计师 [13] 董事会增发股份及授予特别权利授权 - 董事会提议股东大会授权董事会决定有偿或无偿发行新股 以及授予《芬兰有限责任公司法》规定的期权和其他赋予股份的特别权利 [14] - 根据该授权可发行的公司库存股和新股总数不得超过1,386,000股 约占公司全部股份的50% [14] - 授权有效期至2027年年度股东大会 但不晚于2027年6月30日 [19] - 关于该授权的决议需要至少三分之二的投票权和出席会议股份的特定多数通过 [19] - 在授权范围内 董事会可决定股份发行和特别权利的所有条款 包括认购价不仅可用现金支付 也可用认购人对公司的应收账款抵销 [16] - 董事会有权决定将认购价款计入公司股本 或全部或部分计入已投资无限制权益基金 [17] - 若有重大财务原因 股份发行和特别权利授予可偏离股东优先认购权进行定向发行 例如为公司收购融资、进行公司重组、维持和改善集团偿债能力以及执行激励计划 [18] 董事会回购及接受质押公司库存股授权 - 董事会提议股东大会授权董事会使用公司可分配资金 收购或接受作为质押最多270,000股库存股 约占召集年度股东大会时公司总股份的10% [20] - 收购价格不得超过收购时股票在公开交易中的最高市价 [20] - 授权有效期至2027年年度股东大会 但不晚于2027年6月30日 [22] - 关于该授权的决议需要至少三分之二的投票权和出席会议股份的特定多数通过 [23] - 公司可收购股份以执行公司收购、改善资本结构、或用于转让或注销 [22] - 在执行库存股收购时 公司可签订衍生品、股票借贷或其他资本市场常规合约 [21] 向Turret Oy Ab发行的可转换债券条款修订 - 公司已向Turret Oy Ab发行了可转换次级贷款VVK 2021/1、VVK 2021/3、VVK 2022/1、VVK 2025/1和VVK 2025/3 [24] - 这些可转换债券本金总额为20,209,513.91欧元 加上应计利息 将于2026年9月30日和2027年9月30日到期 [25] - Turret已宣布不会将贷款转换为股份 且公司无能力在各自到期日偿还可转换债券及其利息 [25] - 若董事会提案获得批准 公司将避免破产、避免支付违约利息 且延长可转换债券到期日将支持公司资产负债表和偿债能力 [26] - 董事会提议修订这些可转换债券的条款 延长本金和利息的还款到期日及转换权行使期 并根据公司股价水平调整可转换的最大股份数量 [27] - 各债券关键条款修订如下 [27]： - VVK 2021/1：本金650,000欧元 年利率6% 最长可转换为650,000股新股 若全部转换 Turret持股将从约48.55%增至约58.32% [28][29][30] - VVK 2021/3：本金13,010,650.50欧元 年利率6% 最长可转换为13,010,660股新股 若全部转换 Turret持股将从约48.55%增至约90.96% [32][33][36] - VVK 2022/1：本金1,931,500欧元 年利率6% 最长可转换为1,931,500股新股 若全部转换 Turret持股将从约48.55%增至约69.67% [37][38][39] - VVK 2025/1：本金2,617,363.41欧元 年利率6% 最长可转换为2,617,363股新股 若全部转换 Turret持股将从约48.55%增至约73.53% [43][44][45] - VVK 2025/3：本金2,000,000欧元 年利率6% 最长可转换为2,000,000股新股 若全部转换 Turret持股将从约48.55%增至约70.11% [47][49][50][51] - 修订后 所有上述债券的贷款期限均延长至2027年12月31日 本金和利息将于该日一次性偿还 [34][40][41][48][55] - 转换价格将根据提交转换通知前六个月在纳斯达克赫尔辛基交易所公司股票的成交量加权平均价格确定 [34][40][41][48][55] - 关于每项债券条款修订的决议均需要至少三分之二的投票权和出席会议股份的特定多数通过 [31][36][42][46][52] 向Holdix Oy Ab发行的可转换债券条款修订 - 公司已向Holdix Oy Ab发行了可转换次级贷款VVK 2021/2、VVK 2021/4和VVK 2025/2 [53] - 这些可转换债券本金总额为7,449,456.37欧元 加上应计利息 将于2026年9月30日到期 [53] - Holdix已宣布不会将贷款转换为股份 且公司无能力在到期日偿还可转换债券及其利息 [53] - 若董事会提案获得批准 公司将避免破产、避免支付违约利息 且延长可转换债券到期日将支持公司资产负债表和偿债能力 [54] - 董事会提议修订这些可转换债券的条款 延长本金和利息的还款到期日及转换权行使期 并根据公司股价水平调整可转换的最大股份数量 [56] - 各债券关键条款修订如下 [56]： - VVK 2021/2：本金350,000欧元 年利率6% 最长可转换为350,000股新股 若全部转换 Holdix持股将从约23.70%增至约32.36% [57][58][60] - VVK 2021/4：本金6,061,103.57欧元 年利率6% 最长可转换为6,061,100股新股 若全部转换 Holdix持股将从约23.70%增至约76.05% [61][62][63] - VVK 2025/2：本金1,038,352.60欧元 年利率6% 最长可转换为1,038,352股新股 若全部转换 Holdix持股将从约23.70%增至约44.49% [65][66][67][68] - 修订后 所有上述债券的贷款期限均延长至2027年12月31日 本金和利息将于该日一次性偿还 [59][64][72] - 转换价格将根据提交转换通知前六个月在纳斯达克赫尔辛基交易所公司股票的成交量加权平均价格确定 [59][64][72] - 关于每项债券条款修订的决议均需要至少三分之二的投票权和出席会议股份的特定多数通过 [60][64][69] 改善公司财务状况的措施 - 根据《有限责任公司法》 若上市公司董事会注意到公司权益低于股本的一半 则必须立即编制财务报表和董事会报告以确认公司财务状况 若资产负债表显示公司权益低于股本的一半 董事会必须立即召开股东大会审议补救公司财务状况的措施 [70] - 根据股东大会通知第7条 将提交给股东大会的2025年1月1日至12月31日财年财务报表显示 公司权益低于公司股本的一半 [71] - 从公司财务报表中的董事会报告可以看出 公司在2025财年期间根据《芬兰有限责任公司法》第12章将债务和利息转换为权益挂钩可转换债券VVK 2025/1、VVK 2025/2和VVK 2025/3的措施 已经并将继续支持公司的资产负债表和偿债能力 [71][72][73] - 公司董事会目前未立即提议任何其他措施来补救公司财务状况 但公司正在积极评估其他可能性和方法来支持公司的财务状况 [73] 会议文件与股东参与信息 - 股东大会相关文件将在会议召开前三周内于公司投资者关系网站提供 包括会议议程提案、财务报表、董事会报告、审计师报告、2025年薪酬报告、各可转换债券条款及本通知 [74] - 会议记录最晚将于2026年5月12日公布于上述网站 [74] - 有权参加会议的股东为在2026年4月16日记录日登记在公司股东名册中的股东 [75] - 希望参会的股东必须在2026年4月23日下午4点前进行预先通知 [76] - 股东可通过代理代表参会并行使其权利 [77] - 截至本通知发布之日 Digitalist Group Plc股份总数为2,773,721股 代表同等数量的投票权 公司持有28,114股库存股 这些股票不能在股东大会上投票 [84]