融资与发售 - 公司拟发售最多1,147,540股普通股及最多1,147,540份认股权证，组合公开发行价每股6.10美元[9] - 认股权证行使价每股6.10美元，发行后可立即行使，有效期五年[9] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减0.0001美元，行使价每股0.0001美元[10] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为投资者购买总价的7.0%，特定投资者3.5%[14][17] - 证券固定价格发售，预计一次交割，2023年12月31日结束[15] - 假设公开发行价每股6.10美元，本次发售预计净收益约629万美元[70] 业绩数据 - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司收入分别为152万美元、39.5万美元、58万美元、152万美元[75] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为1106.7万美元、1034.8万美元、514.4万美元、395.1万美元[75] - 截至2023年6月30日，公司实际现金及现金等价物为674万美元，预计调整后为1346.3万美元[76] - 截至2023年6月30日，公司实际总资产为1429.4万美元，预计调整后为2101.7万美元[76] - 招股说明书日期前两个财年，公司累计亏损2140万美元[162] 股权变动 - 2023年11月13日公司股东批准10比1反向股票分割，12月4日生效[29,38] - 公司股东批准将授权股本增加1亿股普通股，并取消普通股面值，反向分割和增资后，授权股本为1500万股无面值普通股[39] - 目前已发行和流通普通股为2,151,745股，本次拟发行最多1,147,540股[70] - 若本次发售仅售普通股和认股权证且认股权证均未行使，发售完成后最多将有3,299,285股普通股流通[70] - 主要股东、高管和董事目前实益持有约36.9%的普通股[69] 项目进展 - 2023年8月公司获以色列财政部1400万新谢克尔（约370万美元）预算批准，为沃尔夫森医院供应电加热工艺，预计每年节省130万美元并减少3900吨碳排放[40] - 2023年4月5日公司获以色列环境保护部220万新谢克尔（约59.5万美元）赠款，用于Tempo饮料厂安装bGen™ TES系统；10月11日签署合同替换该厂锅炉，预计每年消除2000吨重质燃料油使用并减少6200吨碳排放[46,47] - 截至2023年6月30日，迪莫纳生产设施采购大部分设备，计划产能4GWh/年，预计2023年底运营，通过欧洲投资银行750万欧元信贷安排融资，已提取400万欧元，2024年3月31日前可再提取350万欧元[48] 产品与市场 - 2023年8月9日公司推出下一代TES系统bGen™ ZERO，旨在提供低成本、零碳排放热能[53] - bGen ZERO热损失降低33%，充电效率达99%，循环效率达97%，全年可用性为98%，能量密度提高34%，放电功率提高40%[54] - 2023年8月23日，公司与Green Enesys和Viridi签署条款书，将在西班牙、德国和法国通过能源即服务（EaaS）商业模式交付产品[55] 风险与挑战 - 公司预计面临运营亏损，可能永远无法盈利，需筹集大量额外资金[62,64,69] - 产品销售未产生重大收入，未来可能面临商品价格波动、供应链问题等风险[62,64,65] - 知识产权可能面临侵权风险，保护诉讼可能成本高昂且不成功[69] - 管理层和审计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性[114][115] - 公司信息系统和计算机服务器易受网络攻击、自然灾害等影响，可能导致业务中断和成本增加[110][112] 其他 - 公司2012年成立，2017年在以色列上市，2022年在纳斯达克上市，2023年9月11日从TASE自愿退市[56] - 公司作为新兴成长公司，最多可保持该身份五年，或至年度总收入超12.35亿美元等情况发生[57] - 公司作为外国私人发行人，在信息报告、公司治理等方面享有多项美国国内发行人不具备的豁免权[58] - 公司与部分员工签订受以色列法律管辖的非竞争协议，禁止员工在职及离职后12个月内与公司竞争或为竞争对手工作[200]

财务数据 - 2022 年全年收入 152 万美元，2021 年 39.5 万美元，2023 年上半年 58 万美元，2022 年上半年 152 万美元[70] - 2022 年全年净亏损 1106.7 万美元，2021 年 1034.8 万美元，2023 年上半年 514.4 万美元，2022 年上半年 395.1 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际现金及现金等价物 674 万美元，预估 715.3 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总资产 1429.4 万美元，预估 1470.7 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总权益 486.5 万美元，预估 529.6 万美元[70] - 2022 年和 2023 年 6 月 30 日，现金及现金等价物分别为 650.8 万美元和 674 万美元[112] - 截至 2023 年 6 月 30 日累计亏损 1.11897 亿美元，有净亏损和负经营现金流历史[111] - 过去两个财年累计亏损 2.14 亿美元，无法分配股息且预计短期内无分红计划[158] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司预计通过市价发行出售普通股，最高总发行价达 935 万美元，销售代理佣金为 3%[45] - 公司预计运营费用将随业务扩张而增加，若收入增长低于费用增长，将难以实现和维持盈利[117] - 公司尚未从当前产品销售中获得显著收入，预计未来会有经营亏损且可能永远无法盈利[116] 新产品和新技术研发 - 2023 年 8 月 9 日，公司推出 bGen™ ZERO 热储能系统，相比前代系统，热损失降低 33%，充电效率达 99%，循环效率达 97%，全年可用性达 98%，能量密度提高 34%，放电功率提高 40%[48][49] 市场扩张和并购 - 2023 年 8 月 23 日，公司与 Green Enesys 和 Viridi 签署条款书，拟在西班牙成立合资企业，通过能源即服务模式交付产品[50] 其他新策略 - 公司拟按“尽力而为”原则发售至多一定数量普通股，面值为每股 0.02 新以色列谢克尔，假设的普通股和认股权证组合公开发行价为每股 0.73 美元[11] - 认股权证行使价为每股新以色列谢克尔[X]（为每股和认股权证组合公开发行价的 100%），发行后即可行使，有效期为发行日起五年[11] - 若购买者购买普通股后持股超过 9.99%，可选择购买预融资认股权证代替普通股，以避免持股超过 4.99%（或 9.99%）[12] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减去 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元），行使价为每股 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元）[12] - 配售代理费用为投资者在本次发行中支付的总购买价格的 7.0%，特定投资者的配售代理费用为本次发行总收益的 3.5%[19] - 本次发行预计于 2023 年[X]结束，除非提前完成或公司决定提前终止[17] - 公司已聘请 A.G.P./Alliance Global Partners 作为独家配售代理[16] - 2023 年 6 月 9 日，公司与 A.G.P./Alliance Global Partners 达成销售协议，可进行最高 935 万美元的市价发行，销售代理佣金为每股总销售价格的 3%[45] - 2023 年 6 月 12 日，公司与 Snowdrop Holding SA 进行私募配售，发行 2,487,778 个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，总价约 250 万美元[47] - 公司系列 3 认股权证行使价从每股 70 新谢克尔降至 1.3 新谢克尔，行使期缩短至 2023 年 9 月 5 日；行使认股权证发行 188,115 股普通股，获毛收入约 65,274 美元[46] 其他重要信息 - 截至 2023 年 10 月 17 日，已发行普通股数量为 21,510,298 股，另有 1,526,369 股可通过行使期权发行、28,151 股受限股单位、5,224,258 股可通过行使认股权证发行[30] - 2022 年私募配售及额外投资完成，公司获得约 359 万美元毛收入，发行 2,338,264 股普通股及 2,338,264 份认股权证，认股权证行使价为每股 6.13 新谢克尔，有效期至 2028 年 2 月 16 日[40] - 2023 年 4 月 5 日，公司获以色列环境保护部 220 万新谢克尔（约 59.5 万美元）赠款，用于在 Tempo 饮料厂安装 bGen™ TES 系统；预计每年减少约 2000 吨重质燃料油使用，减少超 6200 吨碳排放[42] - 迪莫纳生产设施预计 2023 年底投入运营，年产能达 4GWh；设备采购通过欧洲投资银行 750 万欧元信贷安排融资，已提取 400 万欧元，未来 36 个月内可再提取 350 万欧元[43] - 截至招股书日期，2023 年市价发行已售出 356,619 股，获毛收入 345,497 美元[45] - 公司主要股东、高管和董事目前实益持有约 36.9%的普通股[64] - 已发行的期权若行使，将发行总计 1,526,312 股普通股，行使价在新谢克尔 0.3 至 80（约 0.1 至 21.62 美元）之间[67] - 已授予的受限股单位对应 28,151 股普通股[67] - 已发行的认股权证若行使，将发行总计 5,224,258 股普通股，行使价在新谢克尔 4.4 至 18（约 1.19 至 4.86 美元）之间[67] - 2022 年 12 月 31 日止年度新谢克尔兑美元贬值 13.2%，2023 年 6 月 30 日止六个月贬值 5.1%[191] - 2022 年、2021 年 12 月 31 日止年度及 2023 年 6 月 30 日止六个月，公司约 63%-84%的费用以新谢克尔计价[190] - 要约收购公司全部已发行和流通股份，收购方需获得至少 95%已发行股本持有人的积极回应，且需获得无个人利益的受要约人多数批准，除非收购方持有公司至少 98%的流通股份[198] - 公司与员工的非竞争协议一般禁止员工在就业期间及离职后 12 个月内与公司竞争或为竞争对手工作，但以色列法院不愿执行前员工的非竞争承诺[197] - 公司需按 3% - 5%的比例向以色列政府支付使用特定技术产生收入的年度特许权使用费，最高为所获赠款总额，利息按 LIBOR 计算[125] - 与 Fortlev 的项目协议使向以色列政府办公室支付的最高年度特许权使用费提高至所获赠款总额的 120%[125] - 因 BIRD 基金会的支持，公司需按 5%的比例支付年度特许权使用费，最高为赠款金额的 150%[127] - 与 EIB 的贷款协议要求公司按 2.0%的比例对每季度生产的 TES 的总销售额支付年度特许权使用费，直至达到贷款支付金额的特许权使用上限[127] - 与纽约州电力局的协议要求公司自 2022 年 6 月 1 日起按 5%的比例支付年度特许权使用费，首笔付款追溯至 2018 年 1 月 11 日[127] - 公司作为新兴成长公司，最长可保持该身份五年，或至满足三个条件之一：首个财年总营收超 12.35 亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超 7 亿美元）、前三年发行超 10 亿美元非可转换债务[52] - 公司作为新兴成长公司，可利用 JOBS 法案的豁免，直至不再符合新兴成长公司条件[163] - 公司作为外国私人发行人，遵循 IFRS 而非美国 GAAP 编制财务报表，披露要求较美国国内注册人宽松，年报需在财年结束后 120 天内提交，下次外国私人发行人身份的确定时间为 2024 年 6 月 30 日[165][167][169] - 公司作为美国上市公司，需承担额外的会计、法律等费用，预计合规成本将增加[170] - 本次发售的预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[174] - 预融资认股权证的行使价为每股 0.00037 新谢克尔（约 0.0001 美元），认股权证的行使价为本次发售中普通股的公开发行价[177] - 认股权证的有效期至发行日后第五年，若行使期间普通股市场价格未超过行使价，认股权证可能无价值[178] - 此次发行采用尽力推销方式，不能保证发行最终完成及获得预期收益，可能对公司业务计划产生不利影响[181] - 购买协议的购买者除享有联邦和州证券法规定的权利外，还可对公司提起违约索赔[182] - 预融资认股权证和认股权证的某些条款可能阻碍第三方收购公司[179] - 预融资认股权证和认股权证的行使价格不会因某些稀释性事件而调整[180] - 公司运营受以色列政治、经济和军事不稳定影响，可能导致业务中断和财务损失[185] - 公司获得政府资助，需遵守相关规定，包括支付特许权使用费和限制知识产权转让[195]