公司财务报告安排 - 公司计划于2025年11月17日（星期一）市场收盘后，公布截至2025年6月30日的六个月未经审计财务业绩 [1] - 管理层将于2025年11月18日美国东部时间上午8:00（马尼拉时间晚上9:00）举行财报电话会议，讨论财务业绩 [2] 公司业务概览 - 公司是菲律宾领先的废料和废金属回收企业，拥有显著的年回收产能许可以及政府颁发的危险废物进口许可证 [4] - 独特的监管地位使公司能够在满足严格环保标准的同时，积极参与国内和国际回收市场 [4] - 业务重点是将原材料高效加工成高价值产品，包括铜合金锭、铝废料和塑料颗粒 [5] - 为电子废物、金属废料和工业回收提供灵活、可扩展的解决方案，是制造商和工业客户的重要合作伙伴 [5] 公司战略与定位 - 公司致力于环境可持续性和成本效益资源管理，利用其先进能力降低加工成本和环境影响 [6] - 公司处于有利地位，能够抓住该地区对负责任回收服务日益增长的需求，为投资者在亚洲最具活力的市场之一提供稳定的增长前景和持续创新 [6]

首次公开募股详情 - 公司首次公开发行2,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，发行价格为每股5.00美元 [1] - 在扣除承销折扣及其他相关费用前，本次发行总收益为10,000,000美元 [1] - 公司授予承销商30天期权，可额外购买最多300,000股A类普通股以应对超额配售 [1] 上市与交易信息 - A类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为"YDDL"，预计于2025年10月9日开始交易 [2] - 本次发行预计于2025年10月10日结束，需满足惯例交割条件 [2] 发行相关方 - 本次发行采用包销方式进行，国泰证券担任独家承销商 [3] - Ortoli Rosenstadt LLP担任公司的美国证券法律顾问，Hunter Taubman Fischer & Li LLC担任承销商的美国证券法律顾问 [3] 公司业务概览 - 公司是一家位于菲律宾的废料和废金属回收企业，通过其运营实体开展废金属的回收、生产和贸易业务 [6] - 公司拥有菲律宾政府颁发的危险废物进口许可证，年处理能力约为300,000吨 [7] 技术与运营优势 - 公司将原材料加工成高价值产品，如铜合金锭、铝废料和塑料颗粒 [7] - 公司拥有环保技术，包括经菲律宾环境管理局定期批准的废气再循环系统，可提高效率并减少污染 [8] 发展战略 - 公司计划扩大从日本和韩国采购原材料，并拓展在东南亚及其他国际市场的业务 [8]

股权结构 - 公司授权发行5亿股普通股，A类股4.8979604亿股，B类股1020.396万股，面值0.0001美元/股[11] - 截至招股书日期，已发行和流通A类股4179.604万股，B类股1020.396万股[11] - 本次发行前公司有5200万股普通股，含4179.604万股A类股和1020.396万股B类股[95] 发行相关 - 公司将发行权证给承销商代表，数量为此次发行普通股总数的5.0%[21] - 承销商有30天超额配售选择权，可购买最多15%的A类股[22] - 本次发行以包销形式进行，承销商有义务购买所有A类股[22] - 公司计划将A类股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“YDDL”[10] 业绩数据 - 2024年上半年公司净收入为239.8841万美元，2023年和2022年分别为556.7174万美元和436.9424万美元[106] 业务情况 - 公司于2024年4月17日在开曼群岛注册成立，通过菲律宾的VIEs开展业务，从事回收、生产和交易再生废金属[45] - 公司拥有政府颁发进口危险废物的独家许可证，年处理能力约30万吨[46][49] - 截至2023年12月31日，公司员工总数为106人，其中7名工程师[49] 汇率与通胀 - 2024年6月30日，美元兑菲律宾比索期末汇率为58.60300，平均汇率为56.83297；2023年12月31日，期末汇率为55.40000，平均汇率为55.61763；2022年12月31日，期末汇率为55.68000，平均汇率为54.50443[33] - 2023年菲律宾通胀率达6.0%，2024年预计在3.2% - 3.6%之间，2022年平均为5.8%[108] 未来计划 - 公司业务策略和未来计划包括扩展生产能力、加强与客户和销售代理合作、开拓海外市场、降低运输成本[58] - 公司计划将本次发行所得约15%用于扩张业务，5%用于扩张房地产，15%用于建设新工厂，65%用于营运资金等[95] 风险因素 - 投资公司A类股份存在高度风险，可能影响公司业务、财务状况和经营业绩，导致股价下跌[55] - 公司作为综合集团运营历史不长，作为独立上市公司运营经验有限，未来可能亏损[59] - 菲律宾通货膨胀可能对公司盈利能力和增长产生负面影响[59] - 公司无商业保险，可能面临诉讼和监管调查程序，且不一定能成功抗辩[59] - 公司未来战略收购、投资和合作可能带来风险，增加杠杆，稀释现有股东权益，影响整体盈利能力[59] - 公司董事长严彩芬通过One and one International Limited对公司重大事项有控制权，可能剥夺股东获得溢价机会，降低投资价值[64] - 公司A类股活跃交易市场可能无法形成，股价未来可能大幅波动，投资者可能损失全部或部分投资[64] - 公司菲律宾业务受通胀压力影响，或致成本上升、影响运营费用和利润率[109] - VIE或其股东若不履行合同安排义务，将对公司业务产生重大不利影响[116] - 公司高管缺乏首次公开募股经验和管理上市公司经验，可能影响资金筹集和公司运营[118] - 公司业务若缺乏必要审批、许可或违反法规，将产生重大不利影响[119] - 自2014年，公司几乎所有收入来自菲律宾业务，市场不利变化将影响公司[122] - 全球经济不确定致公司净销售额降低、利润率下降[123] - 公司生产受菲律宾恶劣天气影响，或致运营中断和财务损失[126] - 公司业务中可能存在利益冲突，处理不当将影响声誉和业务[127] - 若公司被认定为“受控公司”，可能选择依赖纳斯达克上市规则的某些豁免条款，影响股东保护[152] - 公司及香港子公司依靠与可变利益实体（VIEs）的合同安排开展业务，可能不如直接所有权有效，且执行成本高[153] - 公司依赖VIEs支付的股息和其他权益分配来满足现金及融资需求，香港的资金可能无法用于境外业务[158] - 若子公司向公司付款受限，可能对公司业务和A类股价值产生重大不利影响[159] - 中国政府未来可能对公司资金转移、收益分配和再投资施加限制，影响公司业务扩张[161] - 中国政府颁布新法律法规或对现有法规进行新解释，可能限制公司业务开展，影响公司财务状况[162] - 若违反菲律宾外国所有权限制，公司将面临法律和财务后果，影响财务表现和增长前景[145] - 公司A类股此前无公开市场，上市后也不一定有活跃、流动性强的公开市场，可能影响股价和投资者出售股份的能力[174] - 公司A类股价格未来可能大幅波动，投资者可能损失全部或部分投资，还可能引发针对公司的诉讼[176] - 此次发行价格可能远高于集团当前每股有形净资产账面价值，投资者可能面临立即且大幅的稀释[179] - 公司普通股采用双重股权结构，A类股每股一票，B类股每股20票，严彩芬将拥有大部分投票权，可能影响公司决策和A类股股价[180] - 公司A类股可能交易价格低于5美元，成为“低价股”，受相关规则限制，影响股价和流动性[183] - 公司未来可能无法支付股息，受多种因素影响且现有和未来贷款安排也可能限制股息发放[184] - 若公司A类股未能满足纳斯达克上市要求被摘牌，其流动性和市场价格可能下降[185] - 公司作为上市公司将产生重大费用，影响财务表现，可能导致经营结果和财务状况受损[187] - 公司需持续完善财务报告的披露控制和内部控制，否则可能影响准确报告财务状况和经营结果的能力[188] - 若公司未能维持有效的财务报告内部控制，可能无法准确报告财务状况和经营结果[189] - 招股说明书中的前瞻性陈述存在风险，实际结果可能与预期有重大差异[195] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会规则下的减少披露要求[19] - 公司通过与菲律宾运营实体的合同安排控制100%的所有权权益并获得经济利益[17][19] - 截至2024年6月30日的六个月、2023年和2022年财年以及招股书日期，公司及其子公司未宣布或支付股息[19] - 公司董事长严彩芬通过One and one International Limited控制约70.9%的有表决权股份，包括18,214,069股A类股和7,806,029股B类股[165] - 公司董事、高管和股东同意在发行结束后6个月内锁定股份，不得出售[96] - 非美国公司若至少75%的年收入为“被动”收入，或至少50%的资产价值产生被动收入，则会被认定为PFIC，公司目前预计当前和可预见的未来不会成为PFIC，但无保证[173] - 公司作为外国私人发行人，需在每个财年末四个月内提交20 - F表年度报告，按季度发布财报新闻稿并以6 - K表提交给美国证券交易委员会，信息披露要求低于美国国内发行人[167] - 若超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有且未满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，需承担更多成本和费用[172] - 公司作为新兴成长公司可利用某些减少的报告要求，如不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[191] - 公司选择利用《JOBS法案》的延长过渡期，未来财务报表可能与其他上市公司不可比[192] - 公司管理层对本次发行所得款项净额的使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害业务[193]