纪要涉及的行业和公司 行业：资本市场、央国企、ESG、并购重组、金融服务、信息披露等 公司：中国电信、国盾量子、中国建材、兆易创新、斯利普公司、泰联之信、汉家设计、金华拉比、库洛德、某服饰企业等 纪要提到的核心观点和论据 1. 国资改革与市值管理 - 政策背景与重要性：党的二十届三中全会强调国资国企改革，2024 年 12 月 17 日国资委发布市值管理意见，2025 年是市值管理元年，央国企将市值管理作为长期战略，使用多种工具实现价值最大化 [3] - 新政策要求：新“九条”强调投融资改革，提高上市公司质量，引导股东回报，如限制长期未分红公司大股东减持、引入分红 ST 制度，还部署制定管理指引和纳入考核评价体系 [2][4] - 海外经验借鉴：日本“日测估”文件关注破净公司 ROE 及与资本市场沟通，中国要求主要指数成分股制定市值管理制度，对长期破净公司提出估值提升计划 [2][5] - 央国企执行重点：遵守指引文件，提高自身发展质量，加强与资本市场沟通，落实内部考核评价体系，将市值表现纳入绩效考核 [6] - 市值管理工具 - 分红：央国企现金流好，未来加大分红力度，注重稳定性、持续性和可预期性，增加频次和优化节奏，2024 年中期分红公司数量和金额大幅增加 [8][9] - 回购：2025 年回购重要性显著提升，A股取消禁止回购窗口期，推出股票回购增值商业贷款，首期额度 3000 亿元，回购对提升 ROE 影响显著，未来或成长期稳定策略 [8][9][10] - 并购重组：基于转型升级的跨行业并购成趋势，鼓励传统产业企业收购新生产力标的，如中国电信收购国盾量子 [2][12] 2. ESG 信息披露 - 政策变化：2025 年 1 月三大交易所发布 ESG 信息披露指南，标志我国 ESG 信披进入强制性和底线要求阶段，与国际标准接轨，强制披露范围包括上证 180 指数、科创 50 指数成分股及境内外同时上市公司 [2][15] - 评价体系构建：2024 年发布央企 ESG 评价体系白皮书，2025 年完善体系，新增电力设备和公用事业行业，新指标体系包括六个一级指标和 48 个二级指标 [27] - 绩效评价方法：使用大模型进行 ESG 绩效评价分四步，包括生成初步评价依据、评估修正结果、生成减分项汇总信息和得出最终评分及分析 [28] - 报告执行落地：2025 年 1 月指南细化 2024 年指引内容，提供示范案例及核算方法，为上市公司执行提供指导 [18] 3. 并购重组市场 - 政策趋势：2024 年以来多项并购政策活跃市场，如 2 月座谈会、6 月科创板改革措施及系列并购政策，监管体系有收购管理办法和重大资产重组管理办法 [29] - 市场变化：2019 年注册制推出后并购沉寂，2023 年 8 月 27 日新政后并购市场变化，2024 年交易规模上升，大额交易比例增加 [32][33] - 支付方式：发行股份是主导支付方式，2024 年有六起使用定向可转债，还有现金购买和资产置换等方式 [34] - 参与主体：民企是主力军，2019 - 2023 年国企比例大，2024 年民企比例上升，大型交易集中在国企 [35] - 行业方向与估值方法：行业方向随年份变化，估值以收益法为主流，市场法适用于非盈利、轻资产和高科技公司，2024 年成功过会案例中 PPE 倍数定价稳定在 15 倍左右 [36][37] - 市场趋势：2024 年第四季度以来，科创板和创业板活跃，硬科技和生物医药领域并购集中，产业并购成主流，民营企业并购增加，大市值公司参与上升，跨界收购不再主流，对非盈利资产收购方要求提高 [38] - 创新模式：可转债支付广泛应用，传统产业企业跨界收购新生产力公司，跨行业并购以新智生产力和传统产业升级为导向，分步交易可降低风险、减少商誉问题 [40][41][43] 4. 上市公司市值管理 - 核心要素：包括价值创造、价值传递、资本运营和价值优化，价值创造明确产业布局，价值传递通过多种关系管理和政策沟通实现，资本运营基于战略运作，价值优化通过内部治理实现 [67] - 战略规划：2025 年是十五规划布局之年，上市公司应做好战略规划，体现价值管理方案，明确长期发展方向 [68] - 价值传递：在投资者关系、媒体关系和监管政策沟通中重要，需做好信息披露、业绩说明会等，优化股东结构，加强舆情监控 [69] - 资本运营：根据发展阶段和周期运用资本市场工具，如股价低迷时大股东增持，估值高时兼并收购或创新商业模式 [70] - 内部治理优化：包括团队建设、考核激励和 ESG 管理，提高内部效率和凝聚力，增强透明度和责任感，吸引长期投资者 [71] 5. 申万宏源证券服务 - 服务矩阵：提供股份管理、财富管理和市值管理服务矩阵，股份管理聚焦股东增减持、回购及员工激励，财富管理专注资金理财，市值管理提供战略规划支持 [72] - 股份回购服务：提供综合管家式服务，包括方案设计、合规咨询、账户管理和交易执行，解决上市公司回购痛点，如规避法律风险、提升市场信心和优化交易执行 [73][74] - 增持计划支持：关注增持主体身份认证差异，提供全流程支持，包括方案设计、合规信披和咨询服务 [86] - 股权激励服务：提供一站式服务，包括方案设计到账户开立，管理系统可实现数字化签署和税费处理，提高效率 [87][88] - 财富管理服务：提供多种理财产品，如收益凭证、国债逆回购等，提供代理委托服务，帮助企业优化资产配置 [89][90] 6. 信息披露 - 政策修订影响：2024 年 12 月 27 日证监会修订信息披露管理办法，准确及时的信息披露提升企业透明度，增强投资者信心，符合监管要求 [91] - 做好信息披露方法：确保信息真实、准确、完整、及时，遵守法律法规，建立内部控制机制，加强人员培训 [93] - 信息披露影响：做得好提升企业在交易所评价，加快再融资和重组审核进度，反之受监管处罚，影响股价和市值 [94] - 典型案例：某服饰企业因信息披露违规导致市值大幅缩水 [95] - 政策变化：2024 年出台系列政策，信息披露违规处罚增多 [96] - 券商作用：提供主动服务提醒、事前审核、模板确保完整性、通俗解释业务逻辑、把握及时性和一致性等支持，提升信息披露质量 [99] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 国资改革分类考核：商业一类企业重点考核经营业绩、现金流管理和国有资产保值增值率，商业二类和公益类企业形成差异化考核指标体系，各地进行分类改革探索 [56] 2. 未来央企集团考核重点：着重提升增加值、功能价值、经济增加值、新兴产业占比及品牌价值五个方面能力 [57] 3. 地方国资应对措施：探索市值管理考核机制，收购或培育上市公司，关注大市值公司，产业布局与资本运营动态调整 [58] 4. 国有企业创新制度：鼓励多元化研发投入，科研投入视同利润加回，落实科技人才激励机制，对政府引导基金和招商引资提出规定，建立容错容亏机制 [59] 5. 两类公司改革：从功能定位、资本布局、主责主业和投后管理四个方面推进改革，目前推进力度慢，但逐步优化治理管控 [60][62] 6. 中国特色现代企业制度完善：加强党的领导，优化决策体系，推进董事会建设，进行三项制度改革，明确职业经理人职责，优化中长期激励机制 [63] 7. 上市公司控制权变更：近年来控制权变化频繁，2025 年预计继续增长，主流方式包括携转、抵押权委托、一致行动人变更和司法拍卖 [47][48][49] 8. 2024 年上市公司市值分布：市值 15 亿 - 30 亿公司占主流，50 亿以下公司占大部分市场，大市值公司收购集中于产业并购或国资招商 [50] 9. 2024 年受欢迎板块：创业板交易活跃，民企占比超 60%，高端装备制造、新能源等领域受青睐 [51] 10. 借壳上市：通过收购已上市公司控制权间接上市，36 个月内控制权变更且满足特定条件构成借壳，可通过合理设计方案避免 [46] 11. 财务造假和内幕交易：财务造假常见销售单据与采购合同不匹配，内幕交易相关方都可能构成犯罪主体，监管稽查规范性提升 [107] 12. 操纵市场案例：虚构并购交易发布公告但未推进，建议降低不确定性后再发布 [108] 13. 短线交易和违规资金占用：主要涉及控股股东及其管理层，基金扩张并购对新业务理解不足会导致失败案例 [109]