纪要涉及的公司 Remgro、CRVH、Massive、Vodacom、Heritel、RemGrow、NuZX、CIH、Heineken 核心观点和论据 1. 监管进展 - 2021年12月向竞争当局提交申请，2023年8月竞争委员会建议法庭禁止，2024年10月法庭也建议禁止，今年确认上诉意向，6月21日法庭公布原因，后续与委员会持续沟通[4][5] - 7月22日将去竞争上诉法庭，预计法庭需两个月做决定，长停日期设为9月30日，若获批则延至11月30日完成交易[6][7] 2. 解决委员会担忧 - 针对Vodacom投资光纤业务后停止投资移动技术问题，承诺继续投资，Massive将为100万低收入家庭建房并附带资本支出承诺，Vodacom也做类似承诺[8] - 关于水平重叠问题，从Vodafone收购的16万套房屋中，约6000 - 9000套与自身业务区域重叠，委员会希望找其他竞争者接手重叠光纤[9][10] - 对于垂直 foreclosure问题，承诺Vodacom在董事会不会获得优惠待遇，有严格准则规范其对业务计划、关税和产品的访问权限[11] - 补充公共利益承诺，提高资本支出承诺，未来5 - 6年在光纤建设和Massive投资上支出100 - 120亿兰特[12] 3. 交易条款 - Massive估值由两部分组成，不含Heritel为34亿美元，加上Heritel 49.96%股权的2亿美元，总计36亿美元[16] - 购买的Vodacom资产从5亿美元减至48.9亿美元，现金投资从60亿兰特增至61.1亿兰特，Massive可在交易当天宣布最高4.2亿美元的预实施股息[17] - 若Heritel 49.93%股权收购获批，Serbos将收购并转让给Massive，最低估值2.75亿美元，取市场估值和最低估值较高者[18] - Vodacom可将在Massive的持股增至最多34.95%，RemGrow认为让Vodacom有此选择是好决定，会通过出售股份实现，同时会回购股份保障少数股东权益[18][20] 4. 情景分析 - 假设4.2亿美元预实施股息，Massive宣布后股权价值降至31.8亿美元，Vodacom投资后增至42.8亿美元，若Heritel第二批股权获批，股权价值至少增至45亿美元[22][23] - Vodacom为达30%持股会从CIBH购买额外股份，花费1.8亿美元，Heritel获批后，Vodacom 30%部分的资金8250万美元将流向CIBH，CIBH部分偿还债务，预计向股东分配4.5亿美元股息，若交易获批可能增加8250万美元[24][25][27] 5. 估值参数 - 假设无预实施股息，Heritel第二批股权价值2.75亿美元，Massive包含99% Heritel股权、债务和EBITDA，计算得出倍数为11.49倍[31][32] 6. 其他问题解答 - 预实施股息决策会考虑Massive债务情况，目标是使债务与EBITDA比率低于3倍，目前约为4倍，额外EBITDA可助力解锁更多资金[35][39][54] - Vodacom持股选项从10%增至40%减至最多34.95%，是股东、委员会和Vodacom协商结果，符合各方利益[18][43] - 上诉法庭将审查委员会意见和法庭记录，若批准第三轮条件，对各方是双赢[45][47] - 上诉法庭只审查法庭记录，新担忧无法提出，小ISP不满不构成新问题[48] - 预计Remgro可获4.5亿美元股息的57%，若Heritel交易获批还有额外收益，期权行使可能带来约2亿美元收益，有税收损失[40] - 交易后Remgro在CRVH的间接持股约为19.5%，该投资仍属核心投资组合[50][66] - 与Heineken交易不同，此次仅购买光纤，不涉及业务整合和员工接管[67][68] - Heritel收购无需新监管流程，后续主要未知是上诉法庭和ICASA审批，获批后可实施交易，年底前完成可能性大[70][96][98] - CIBH承诺股息政策，债务水平低于3.5倍后，支付剩余现金[80] - Vodacom期权3月31日到期，需提前通知，独立估值后20天内做决定[81][82] - Massive BEE持股目前超40%，承诺交易后保持超30%，股东持股将增加，无需改变[105][106] 其他重要但可能被忽略的内容 - CRVH从2018年开始为光纤业务寻找投资者，因COVID影响，国际投资者兴趣消失，Vodacom 2021年表示愿意投资，交易耗时四年，股东已额外投入10亿兰特[56][57][58] - 上诉法庭原定于7月22 - 24日审理，现仅7月22日一天，结果未知，预计需八周，但可能只需一周[83][85] - 后续将在9月结合业绩提供更多关于CapEx、业绩、渗透率和前景等方面的信息[92]