涉及的行业与公司 * 行业：基础设施、工程与建设、投资平台 * 公司：OCI Global (OTCPK: OCIN.F) 与 Orascom Construction [1][2][3] 核心观点与论据 * 交易概述：OCI与Orascom Construction达成战略合并协议，旨在创建一个总部位于阿布扎比、具有全球影响力的可扩展基础设施和投资平台 [3][9] * 交易结构：通过股权置换方式合并，OCI股东将获得合并后实体（将更名为Orascom）47%的完全稀释后股份 [3][12] * 交易对价：基于双方股权价值确定的交换比率，为全股票交易，无现金分配 [12][13] * 估值基础：OCI的输入估值约为13.5亿美元，基于对其剩余资产和负债（包括运营业务、未来收益和或有负债）的公平价值评估，采用了部分加总、现金流折现和可比公司倍数等方法，而非基于股票市价或成交量加权平均价格 [19][25][40][41] * 与清算方案对比：董事会及独立顾问评估的清算方案价值显著低于当前合并方案所体现的价值，合并被认为能保留剩余资产价值、管理持续负债、避免重大的重组和摩擦成本 [4][5][21] * 战略理由：结合Orascom的工程、采购和建设专长与特许经营权组合，以及OCI的机构投资能力、交易专长和资本配置记录，以在基础设施领域追求更大、更多元化的机会 [9][10] * 历史业绩与资本回报：OCI自1999年上市以来，通过一系列复杂交易成功实现资产剥离和股东回报，过去四年以节税方式向股东分配了总计约70亿美元 [4][15][24] * 治理与独立性：鉴于大股东NNS在两公司持股相近，其在此过程中完全回避，由OCI独立非执行董事组成的交易委员会监督，并聘请了Rothschild & Co进行独立估值并提供公平意见 [3][6][7][8] 其他重要内容 * 时间表与条件：交易需双方股东在2026年1月22日的特别股东大会上批准，并满足惯例条件及获得相关监管许可 [12][18] * 上市地点：合并后实体将在阿布扎比证券交易所上市，并在埃及二次上市 [12] * 财务状况：截至最近交易报告日，OCI的净债务头寸约为5900万美元，预计未来几个月因美国清洁氨项目的资本支出及持续成本，该数字将继续增加 [17][25] * 未来现金流入资产：OCI剩余资产包括OCIN运营平台、Methanex股份、未来可能出售的终端收益（预计2026年上半年完成），以及清洁氨项目的应收款净额 [29][30] * 股东支持安排：针对可能无法持有阿布扎比上市股票的投资者（尤其是荷兰零售投资者），公司通过荷兰代理ABN AMRO设立了自愿出售机制和悬置账户，提供最长三年的支持服务，以帮助股东有序处理股份 [33][34][35] * 项目资本支出更新：美国Beaumont清洁氨项目，截至8月底已支出13.9亿美元，最新预计完工总成本约为17亿美元 [52] * 股东关切与回应：管理层回应了关于少数股东税务影响（15%荷兰预提税）、缺乏现金选择权、估值方法、投票程序以及股价波动（公告后股价交易于约2.80欧元）等多项质疑，强调已评估所有可行方案，当前结构是唯一商业上可行且能保留资本部署能力的路径 [22][31][40][43][57][59]