会议基本信息 - 会议时间为2017年10月11日15：30 - 16：30，地点在公司四楼会议室 [3] - 参与单位包括上海协囤投资、上海电器财务、中加基金等多家机构 [1] - 上市公司接待人员有董事会秘书、财务总监李政良，证券法务部部长、证券事务代表邹吉虎等 [3] 重大资产重组情况 重组背景与战略意义 - 2016年5月底完成重大资产置换暨关联交易，置出亏损氯碱化工业务，拓展天然气产业，8月更名为云南能源投资股份有限公司，本次收购控股股东风力发电运营资产，贯彻“盐 + 天然气”双主业发展为“盐 + 清洁能源”的战略，拓展清洁能源板块至新能源领域，提升资产质量和盈利能力 [3] 重组方案 - 拟以发行股份方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，初步交易价格135,641.65万元，发行价格每股11.32元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，2017年9月21日已签署框架协议 [4] 标的公司情况 - 四家标的公司七个风电项目已建成并投入商业运营，2015 - 2017年上半年累计实现营业收入80,660.42万元，归属于母公司股东净利润28,632.28万元，盈利稳定性较高，交易完成后将带来稳定营收和利润 [4] 同业竞争解决措施 - 能投集团及下属公司与上市公司签署托管协议，将部分股权托管给上市公司，集团承诺在满足条件的1年内协商转让对应股权给上市公司 [5] 互动环节问答 成本与电改影响 - 并购标的公司毛利率与同行业持平，云南电改使电价波动但新能源电力全额收购，国家对云南清洁能源基地定位政策稳定利好 [6] 所得税影响 - 云南省风电所得税三免三减半，最早一批电场2014年运营，最快2017年税收减半，2021年全部脱离优惠期，业绩承诺期内业绩呈上升趋势，受税收政策变化影响不大 [7] 应收账款回款 - 标的公司应收账款主要是可再生能源电费补贴，部分回款周期长，马龙和大姚风电项目2017年9月通过复审进入补贴目录，待公示后按规定时间收款 [7] 标的公司估值 - 用收益法测算，考虑政策不确定性、发电时间、风电资源波动等变量，发电小时数预估略低于年均水平 [7] 风电资产成长性 - 成长来自内延式技术更新改造和外延式拓展新的风电场，能投集团风电业务将集中在上市公司发展 [8] 业务收入和利润占比 - 目前业务为盐业和天然气，未来天然气收入随支线管道建成和市场开发提升，清洁能源板块将成重要收入来源 [8] 并购重组出发点 - 能投集团希望将上市公司打造为清洁能源资产证券化平台，促进做大做强清洁能源板块，未来可能发展成以清洁能源为主的上市公司 [8] 政企分离对食盐业务影响 - 政企分离有助于盐业市场化，利于公司进入其他区域和产品参与市场竞争，公司通过多种渠道布局全国市场并丰富产品 [9] 天然气管道建设和特许经营权情况 - 重点开展12条支线、3条专线管道项目及2个应急气源储备中心和1个CNG母站项目，10个项目已核准或备案，部分在建、待建或开展前期工作，在下游多地取得城市燃气特许经营权，部分支线预计年内建成投产 [9][10]