《关于收到中国证券监督管理委员会同意恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项通知的公告》 以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成 投资建议。 截至2025年12月15日收盘，五新隧装（920174）报收于47.78元，较前一交易日下跌1.34%，最新总市值 为43.01亿元。该股当日开盘48.06元，最高48.66元，最低47.66元，成交额达6145.93万元，换手率为 1.47%。 公司近日发布公告称，湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中 铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，并募集配套资金。公司 已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请恢复注册通知书》（252872号），根 据相关规定，证监会决定恢复注册程序。本次交易尚需证监会同意注册后方可实施，能否完成注册及最 终注册时间存在不确定性。公司将继续履行信息披露义务，提示投资者注意风险。 最新公告列表 ...

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-219 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会同意恢复注册发行股份及支付现 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能 否完成注册以及最终取得注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进 展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请恢复注 册通知书》（252872 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序 规定》第四十条的有关规定， ...

市场整体表现 - 2023年12月12日，工程机械板块整体上涨1.04%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.41%，深证成指上涨0.84% [1] - 板块内个股表现分化，呈现普涨但涨幅不一格局，部分个股出现下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 邵阳液压（301079）领涨板块，收盘价30.86元，单日涨幅达到19.98%，成交量25.61万手，成交额7.37亿元 [1] - 万通液压（920839）涨幅8.04%，收盘价46.24元，成交额2.50亿元 [1] - 建设机械（600984）涨幅6.46%，收盘价4.78元，成交量183.78万手 [1] - 拓山重工（001226）、杭叉集团（603298）、山推股份（000680）、柳工（000528）、山河智能（002097）等个股涨幅在1.71%至4.29%之间 [1] 下跌个股表现 - 南方路机（603280）与金道科技（301279）跌幅均为2.90%，收盘价分别为39.80元和32.20元 [2] - 铁拓机械（920706）下跌2.60%，收盘价26.22元 [2] - 华东重机（002685）下跌2.20%，收盘价8.00元，成交量36.99万手 [2] - 厦工股份（600815）下跌1.96%，收盘价4.01元，成交量107.98万手 [2] - 五新随装（920174）、志高机械（920101）等个股跌幅在1%左右 [2] - 恒立液压（601100）微跌0.23%，收盘价110.35元，成交额达13.14亿元，为板块内成交额最高个股 [2] 板块资金流向 - 当日工程机械板块主力资金净流入1564.69万元 [2] - 游资资金净流出4.43亿元 [2] - 散户资金净流入4.28亿元 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[2] 交易进程 - 2024年11月26日起停牌，12月10日起复牌[3][5] - 2024年12月9日签购买资产协议[4] - 2025年4月30日签补充及业绩协议[7] - 2025年5月15日股东会通过交易议案[7] - 2025年5月30日收到北交所受理通知[7] - 2025年6月30日北交所同意中止审核[8] - 2025年8月19日交易恢复审核[10] - 2025年9月29日北交所并购委通过交易[11] - 2025年10月31日申请中止注册[12] - 2025年11月7日披露重组进展公告[13] - 2025年11月18日获证监会同意中止注册[13] - 2025年11月29日因财报更新拟恢复注册[14] - 2025年12月3日董事会通过相关报告议案[14] 交易风险 - 交易需经证监会同意注册，存在不确定性[15]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[2] 进展情况 - 2025年12月3日董事会通过相关议案[2] - 2025年12月4日披露议案内容[2] - 交易需证监会注册同意，结果和时间不定[2] 其他 - 公司将公告交易进展并提示风险[3]

交易基本信息 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易拟购买兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[14] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[14][15] - 公司拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，发行股份数量不超过本次交易前总股本的30%[26] 财务数据 - 本次交易标的资产资产总额278,265.44万元，占上市公司的251.42%[28] - 本次交易标的资产资产净额264,859.03万元，占上市公司的346.60%[28] - 本次交易标的资产营业收入182,241.21万元，占上市公司的228.10%[28] - 2025 - 2027年兴中科技预测净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[107] - 2025 - 2027年五新重工预测净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[108] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本为90,008,718股，拟向交易对方发行126,896,173股[60] - 交易前，五新投资持股31,612,223股，占比35.12%；交易后，持股64,661,218股，占比29.81%[61] - 交易前，王薪程未持股；交易后，持股7,082,665股，占比3.27%[61] 交易流程 - 本次交易预案经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过[86] - 本次交易正式方案经上市公司第四届董事会第六次会议和2025年第二次临时股东会审议通过[86] - 本次交易修订方案经上市公司第四届董事会第十二次、十三次会议审议通过[86] - 本次交易已通过北交所审核，尚需经证监会注册及相关法律法规要求的其他批准[86][87] 风险提示 - 本次交易尚需完成所需审批事项，能否获批及获批时间存在不确定性[128] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的多种风险[129] - 收益法评估标的资产可能导致资产估值与实际情况不符[132] - 业绩承诺期内外部因素变化可能导致承诺净利润无法实现[133] 协同效应与展望 - 本次交易后公司可在人员、采购、客户资源、技术与生产方面发挥协同效应[157][159][160][162] - 本次交易后公司将进入路桥施工专用设备和港口物流智能装备制造领域，实现多引擎发展[164] - 标的公司注入将对公司营业收入、净利润产生直接贡献，提升毛利率和净利率[165]

财务数据对比 - 2025年9月30日流动资产3,660,339,063.24元，2024年12月31日为3,193,094,604.90元[7] - 2025年9月30日流动负债2,195,488,636.36元，2024年12月31日为2,016,036,206.97元[7] - 公司2024年度手续费及佣金收入2,621,354,959.08元，2025年1 - 9月为1,937,092,192.01元[8] - 公司2024年度营业总成本2,156,073,508.25元，2025年1 - 9月为1,645,329,486.29元[8] 重大资产重组 - 公司拟发行股份并支付现金购买五新重工100%股权、兴中科技99.9057%股权[11][12] - 公司拟询价发行股份募集配套资金，发行数量不超交易前总股本30%，总额不超1.00亿元[12] - 标的资产交易价格为2,648,590,326.46元[13] 资产减值与折旧 - 2025年1 - 9月投资性房地产减值小计272,416.80元[179] - 2025年9月30日固定资产期末账面价值为614,974,183.49元，2024年12月31日为579,613,077.31元[183] - 2025年9月30日在建工程账面余额为32,797,713.56元，2024年12月31日为53,627,564.61元[184] 税务相关 - 2025年1 - 9月和2024年度本公司、五新重工等企业所得税税率为15%[141] - 公司于2024 - 2026年度通过高新技术企业复审，减按15%税率计缴企业所得税[141] - 2022 - 2024年五新重工通过高新技术企业复审，2025年1 - 9月申请复审，报告期减按15%税率计缴企业所得税[142][143] 应收与合同相关 - 2025年9月30日应收账款账面余额1,908,332,672.63元，账面价值1,580,219,868.19元[153] - 2025年9月30日合同资产账面余额139,811,550.33元，账面价值127,302,609.48元[171][173] - 2025年1 - 9月合同资产减值准备变动金额为 - 52,618.65元[175]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月，公司营业收入分别为150,838.93万元、124,268.36万元和102,852.41万元[5] - 2025年9月30日、2024年12月31日、2023年12月31日货币资金分别为152,522,275.39元、132,305,288.05元、355,457,578.27元[141] 资产相关 - 2025年9月30日应收账款账面余额1134818302.52元，坏账准备232886524.88元，账面价值901931777.64元[144] - 2025年9月30日合同资产账面价值为114,394,295.45元[167] - 2025年9月30日存货账面价值为351,936,756.14元[167] - 2025年1 - 9月固定资产期末账面价值为3.7764071107亿美元[177] - 2025年9月30日在建工程合计账面价值为27336662.50元[180] - 2025年1 - 9月无形资产期末账面价值合计为75488913.53元[183] 项目进展 - 智能桥梁构件预制生产线成套设备制造项目预算22000万元，2025年1 - 9月工程累计投入占预算比例和进度均为40.12%[181] 税收政策 - 本公司2025年1 - 9月、2024年度、2023年度企业所得税税率为25%，部分子公司部分期间享受15%或20%优惠税率[136] - 五新科技等部分公司2023年享受生产性服务业5%加计抵减政策，2023 - 2027年享受先进制造业5%加计抵减政策[139]

市场扩张和并购 - 2024年12月，湖南五新拟发行股份及支付现金购买怀化市兴中科技99.9057%股权[94] 财务数据 - 怀化市兴中科技经审定的合并资产总额账面价值为263,960.30万元、合并负债总额账面价值为120,150.54万元，所有者权益账面价值为143,809.76万元[15][96] - 2023 - 2025年9月30日兴中科技合并报表总资产分别为260,569.26万元、229,356.24万元、263,960.30万元[66] - 2023 - 2025年1 - 9月兴中科技合并报表营业收入分别为150,838.93万元、124,268.36万元、102,852.41万元[66] - 2023 - 2025年1 - 9月兴中科技合并报表净利润分别为24,496.36万元、21,866.75万元、19,147.42万元[66] - 截至评估基准日，五新科技合并资产总额账面价值260,996.40万元，负债总额120,148.70万元，所有者权益140,847.70万元[64] - 兴中科技及其合并范围内子公司、孙公司短期借款及带追索权贴现票据合计金额为6717.088万元[25] 授信情况 - 五恒模架获多家银行合计17000万元授信[21][23] - 五新科技获多家银行合计40800万元授信[23] 法律诉讼 - 兴中科技及其合并范围内子公司、孙公司存在7宗金额在200万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件[30] 知识产权 - 公司拥有已授权发明专利86项，先后参编行业、团体、地方标准5项[73] - 兴中科技及其子公司与他人共有专利7项，非核心技术，无权属等纠纷[35] - 五新科技及其子公司拥有的核心工艺技术涵盖申报的专利权、商标权、软件著作权等知识产权组合[109] - 五新科技及其子公司共拥有86项授权发明专利[110] 评估相关 - 本次评估基准日为2025年9月30日，采用收益法、资产基础法评估，以收益法结果作为最终结论，评估结论使用有效期为一年[16] - 怀化市兴中科技股东全部权益市场价值评估结论为201,118.00万元[16] 股权变动 - 2021 - 2025年兴中科技发生多次股份继承、转让、增资等股权变动事项[40][42][45][48][60]

交易进展 - 本次交易审计基准日调整为2025年9月30日，报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[5] - 2025年9月29日，北交所并购重组委审议通过本次交易，尚需经中国证监会注册及其他批准或核准[15][16] 公司资质与资产变动 - 五新重工于2025.06.04取得特种设备生产许可证，有效期至2029.07.27[19] - 兴中科技子公司五新科技租赁分公司营业场所变更，五恒模架宁乡分公司于2025年8月22日注销[22][23] - 五新重工新增2处不动产权抵押，五恒模架承租多块土地用于材料存放[25][27] 知识产权 - 截至2025年9月30日，兴中科技及其子公司新增专利50项、著作权9项，12项专利失效[30][33][39] - 截至2025年9月30日，五新重工新增专利12项、著作权3项，14项专利失效[35][37][39] 财务数据 - 截至2025年9月30日，兴中科技及其子公司设备账面价值377,640,711.07元，五新重工及其子公司40,669,410.21元[41] - 截至2025年9月30日，兴中科技其他应收款账面余额2922.06万元，账面价值2191.33万元，其他应付款余额6217.18万元[46] - 截至2025年9月30日，五新重工其他应收款账面余额479.29万元，账面价值428.32万元，其他应付款余额88.53万元[46] - 兴中科技2024 - 2029年营业收入、营业成本、净利润有预测数据[113] - 五新重工2024 - 2029年主营业务收入、成本，建筑安全支护一体化服务收入等有预测数据[115] 税收政策 - 兴中科技及其子公司、五新重工及其子公司报告期有不同增值税和企业所得税税率[48][50] - 部分子公司2023 - 2025年1 - 9月享受15%企业所得税优惠税率[51][52] - 部分公司在特定时期享受增值税加计抵减政策，五新重工销售软件产品增值税超3%部分即征即退[53][55] 法律纠纷 - 截至2025年9月30日，五恒模架有多起建设工程、租赁合同纠纷涉案金额未执行完毕[62][63][64][65][66][67] - 截至2025年9月30日，五新重工及其子公司不存在尚未结案等重大诉讼、仲裁案件[69] 业绩承诺 - 兴中科技158名股东、五新重工14名股东追加2024 - 2027年扣非归母净利润总额承诺[80] - 若标的公司业绩未达承诺或超承诺有相应补偿和奖励措施[80] 行业数据 - “十四五”期间将新增城市轨交运营里程3000公里[85] - 2024年11月我国钢模板生产、租赁企业有1200多家，不同营收规模企业占比不同[87] - 截至2024年末全国盘扣式钢管脚手架企业不同类型占比及营收、员工规模占比有变化[91][92] 公司业务优势 - 五新科技路桥施工专用装备业务2023年行业营收排名第一，钢模板领域获特级资质[93] - 五新科技承插型盘扣式钢管脚手架专业承包类服务业务2023年营业收入规模位居行业前三[93] - 五新重工产品在湖南省内市场占有率超80%，国内内河港机市场占有率约30%，位列国内前三[120] 研发与订单 - 研究院有专职研发人员60人，截至2025年9月30日，公司拥有专利147项、软件著作权33项，发表论文30余篇[123][124] - 截至2025年9月30日，五新科技在手订单金额为179,818.33万元，公司在手订单金额为48,156.31万元[105][126] - 2022 - 2024年公司历史订单转化率分别为100.00%、97.03%、60.76%，2025年1 - 9月为21.85%[126][127] 交易安排 - 交易对价支付方式为发行股份支付86%、现金支付14%，募集配套资金总额为1亿元[134][141] - 不同交易对方股份解锁条件不同[135][136] 其他事项 - 2024年11月30日兴中科技新增注册资本282.10万元，增资价款9,611.18万元，增资价格34.07元/股[147] - 五新科技于2023年12月申报主板上市，后撤回申请[152] - 2025年1 - 9月，部分子公司房屋建筑物租金有数据[168] - 2024 - 2025年，天津清和未来科技有限公司为兴中科技控股子公司提供多笔担保[169] - 兴中科技和五新重工2023 - 2025年1 - 9月关键管理人员报酬、关联人员报酬有数据[173][183] - 2025年9月末五新科技与五新重工存在应收关联方款项余额[174][184] - 五新重工2023年7月31日和8月7日向五新投资借款用于资金周转[186] - 标的公司建立关联交易内控制度且执行良好，本次交易完成后新增关联交易具必要性和合理性[188][190]