（本公司組織章程大綱及章程細則應以英文本為準，此中文譯本只供參考。） 第四次 經修訂及重訂 之 組織章程大綱及章程細則 LUMINA GROUP LIMITED 瑩嵐集團有限公司 （於2025年9月12日 以特別決議案通過採納） | 股份、認股權證及權利的修改 | | 11 | | --- | --- | --- | | 股東登記冊及股票 | | 17 | | 留置權 | | 20 | | 催繳股款 | | 21 | | 股份的轉讓 | | 23 | | 股份的轉傳 | | 25 | | 股份的沒收 | | 26 | | 股東大會 | | 28 | | 股東大會的議事程序 | | 30 | | 股東的投票 | | 36 | | 委任代表及法團代表 | | 38 | | 註冊辦事處 | | 42 | | 董事會 | | 42 | | 董事的委任與輪任 | | 48 | | 借貸權力 | | 50 | | 董事總經理等等 | | 51 | | 管 理 | | 51 | | 經 理 | | 52 | | 主席及其他高級人員 | | 52 | | 董事議事程序 | | 53 | | 會議記錄及公司紀錄 | | 55 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 LUMINA GROUP LIMITED 瑩嵐集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1162） 於2025年9月12日舉行之2025年股東週年大會投票表決結果 董事會欣然宣佈，2025年股東週年大會通告所載所有決議案已於2025年9月12日 舉行之2025年股東週年大會上獲股東以投票表決方式正式通過。 茲 提 述 瑩 嵐 集 團 有 限 公 司（「本公司」）日 期 為2025年7月31日 的2025年股東週年大 會 通 告（「2025年股東週年大會通告」）及 日 期 為2025年7月31日 的 致 股 東 通 函（「通 函」），內 容 有 關 將 於2025年股東週年大會上提呈於2025年股東週年大會通告所載 的決議案，內容有關(i)採納截至2025年3月31日止年度的經審核綜合財務報表以 及董事會及核數師報告；(ii)重選退任董事；(iii)續聘本公司核數師；(iv)授予董事 發行 ...

会议概况 - 第二届人身险50人峰会主题为"韧性生长 保险业高质量发展基石" 聚焦行业创新驱动升级案例解析 结构性矛盾破局路径指引及保险科技实践验证[10][11] - 会议采用开放式峰会与闭门会结合形式 于9月12日在西郊宾馆举行 闭门会时段为11:00-17:00 包含自助午餐[6][7][13] - 闭门会门票价格为16800元/人 参会嘉宾包含监管层、保险集团高管、外资公司代表及咨询机构专家等逾50位行业领军人物[8][9][13] 议程框架 - 宏观局势观察环节涵盖监管走向分析 2025年保险业发展新方向预判 以及AI服务大康养与外资公司国际化路径探讨[6][7] - 经营实务板块聚焦新会计准则下资产负债管理 技术驱动管理体系构建 及中小险企银保变革窗口期操作实践[7] - 资产配置专题讨论利率下行背景下的资产负债匹配策略 包括多元化资产配置机遇与"报行合一"政策下渠道转型方案[7] 参会阵容 - 嘉宾名单包含原银保监会副主席陈文辉 汇丰人寿总经理胡敏 平安健康总经理朱勇等40余位确认参会高管[8][9] - 学术及咨询机构代表包括麦肯锡全球董事合伙人吴晓薇 安永保险精算主管合伙人付振平 国泰君安非银研究团队负责人刘欣琦[8][9] - 另有6位未披露身份的神秘嘉宾来自保险集团总经理层及董事长级管理层[8][9]

股本与股份情况 - 截至2025年8月底，公司法定/注册股本总额为1亿港元，股份100亿股，面值0.01港元[1] - 截至2025年8月底，已发行股份（不含库存）6亿股，库存股份0，总数6亿股[2] 购股计划情况 - 截至2025年8月底，购股计划本月底结存股份期权0，本月发行新股0等[3] - 本月内因行使期权所得资金0港元[3] 股份增减情况 - 本月内已发行股份（不含库存）和库存股份增减均为0普通股[5]

股本情况 - 截至2025年7月底，公司法定/注册股本总额为1亿港元，股份100亿股，面值0.01港元[1] - 截至2025年7月底，已发行股份（不含库存）6亿股，库存股份0股，总数6亿股[2] 购股计划 - 上月底及本月底股份期权数目均为0，本月相关新股、转让库存股数为0[3] - 本月底可行使期权发行或转让股份总数6000万股[3] - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[3] 股份变动 - 本月内已发行股份（不含库存）、库存股份增减总额均为0普通股[5]

会议信息 - 2025年股东周年大会于9月12日下午二时半在香港举行[3] - 会议将省览及考虑公司截至2025年3月31日止年度财报等报告[4] 人事与授权 - 会议将重选6名董事[4][6] - 会议将续聘大华马施云为公司核数师[6] - 董事配发股本总额不超已发行股份总数20%[8] - 公司购回已发行股份总额不超已发行股份总数10%[11] - 扩大董事配股权，增加数额不超已发行股份总数10%[11] 章程与表决 - 会议将考虑批准第四次修订组织章程大纲及细则[13] - 所有决议案以投票方式表决[14] 股东权益 - 股东可委派代表出席大会[14] - 股东出席并投票资格记录日期为9月12日[15] 其他安排 - 9月8日至12日暂停办理股份过户登记[15] - 8号或以上信号大会顺延[15]

会议信息 - 莹岚集团2025年股东周年大会9月12日下午二时半举行[3] - 代表委任表格须不迟于会前48小时送交指定处[6] 财务相关 - 需省览截至2025年3月31日止年度经审核综合财务报表[4] - 公司股份每股面值0.01港元[3] 人事及授权 - 拟重选多位董事，续聘核数师[4] - 授予董事配发及购回股份一般授权[4] 章程修订 - 批准采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及细则[4]

会议安排 - 2025年股东周年大会于9月12日下午二时半在香港举行[3][8][35][137] - 代表委任表格须不迟于会议或续会指定举行时间前48小时交回[4][36][149] - 2025年9月8日至9月12日暂停办理股份过户登记，文件需在9月5日下午四时三十分前送达[6][39] - 确定股东出席大会资格的记录日期为2025年9月12日[6][39] 股份相关 - 最后实际可行日期（2025年7月28日）公司已发行6亿股股份[9][24][47][56] - 待决议案通过，按无发行或购回股份基准，公司可根据一般授权发行最多1.2亿股股份，占已发行股份总数20%[24] - 待决议案通过，公司获允许购回最多6000万股股份，占已发行股份总数10%[28][47] - 2024年7月至2025年7月，股份每月最高成交价在0.112 - 0.660港元之间，最低成交价在0.096 - 0.300港元之间[59] 董事相关 - 董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成，6名董事须于2025年股东周年大会上退任并符合资格重选连任[16] - 提名委员会建议重选霍先生、宋先生、熊先生、李先生、温先生及韦女士[19] - 韦女士任执行董事初步固定任期三年，有权收取董事袍金每年120,000港元及酌情花红[65] - 熊先生、李先生、温先生任独立非执行董事后续任期自2023年9月22日起生效，可连任最多三年，有权收取董事袍金每年120,000港元[66][67][68] 决议案相关 - 2025年股东周年大会将提呈六项普通决议案及一项特别决议案，所有决议案以投票方式表决[35][38][149] - 建议授予董事购回不超过已发行股份总数10%的股份的一般及无条件授权[10] - 建议采纳截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告[13][15] - 董事会建议采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则，待2025年股东周年大会特别决议案批准后生效[32][34] 其他 - 2025年年报于2025年7月30日寄发予股东[8] - 董事目前无意购回股份，但购回授权提供灵活性[51] - 全面行使购回授权或对营运资金及资产负债状况有重大不利影响，董事不拟在此时进行购回[53] - 若行使购回授权，股东投票权权益比例增加可能被视为收购，可能触发强制要约[55]

财务表现：收益与利润 - 公司总收益由46.5百万港元减少14.1百万港元或30.3%至32.4百万港元[7] - 年度净亏损为20.4百万港元，较上年净亏损29.8百万港元收窄[7] - 收益由46.5百万港元减少30.3%至32.4百万港元[14] - 毛利由4.0百万港元增加66.7%至6.7百万港元，毛利率由8.6%提升至20.6%[17] - 公司拥有人应占亏损由29.8百万港元减少54.3%至13.6百万港元[24] 财务表现：成本与费用 - 行政开支减少约7百万港元[7] - 直接成本由42.5百万港元减少39.4%至25.7百万港元[16] - 行政开支由30.0百万港元减少24.3%至22.7百万港元[21] - 贸易应收款项及合约资产减值亏损拨回净额1.7百万港元（2024年：拨备2.4百万港元）[19] - 公司2025财年员工成本（含董事薪酬）约为1260万港元，较2024年的2100万港元大幅减少840万港元（下降40%）[38] 业务运营表现 - 消防安全系统装置服务项目毛利率上升推动整体毛利率改善[7][12] - 手头重要合约包括香港理工大学宿舍项目（价值超34百万港元）及油塘通风大楼项目（价值超13百万港元）[8] - 客户报价咨询减少及部分项目开工进度延迟[6][12] - 公司收益主要来自非经常性项目，项目数量显著下降将直接影响运营和财务业绩[41] - 公司依赖次承包商完成合约工程，其延误或瑕疵可能对经营业绩产生不利影响[41] 地区市场环境 - 香港特区政府修订消防安全条例于2024年12月13日生效[12] - 香港经济恢复不及预期受地缘政治及高通胀影响[6] - 公司2025财年未依赖单一客源，与五大客户保持1至7年以上的业务关系[43] - 公司供应商分布：香港98家，中国9家[176] - 香港地区雇员人数从37人增至42人，中国内地从7人减至4人[156] 资产与流动性 - 现金及现金等价物为19.0百万港元（2024年：22.9百万港元）[26] - 流动比率提升至9.9倍（2024年：9.0倍）[27] - 有抵押银行结余5.2百万港元（2024年：4.9百万港元）[30] - 无计息银行借款及其他借款[28] 减值与拨备 - 贸易应收款项及合约资产减值亏损拨回[7][12] - 中国短视频及动画制作预付款项及影片权利计提减值亏损拨备[7][12] 人力资源与雇员 - 截至2025年3月31日，公司雇员总数为46名，较2024年的44名增加2名（增长约4.5%）[38] - 公司确认2025财年未发生因劳动纠纷影响运营的情况，且未遇到保留资深员工或专业人才的困难[38] - 公司存在无法吸引或保留具备必要技术、专业知识和经验的雇员的风险[41] - 2025年雇员流失率为39.1%，其中女性雇员流失率高达83%，男性为24%[157] - 中国内地雇员流失率达200%，香港地区为24%[157] 公司管治与董事会 - 董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事，独立董事占比50%[52] - 截至2025年3月31日止年度举行4次董事会会议，所有董事出席率均为100%[58] - 独立非执行董事均符合上市规则第3.13条独立性要求[53] - 公司采纳董事会多元化政策，涵盖性别、年龄、专业等维度[54] - 新委任执行董事韦菊女士（2024年8月2日就任）[52] 董事会构成与背景 - 董事年龄分布：51-60岁组别2人（33.3%），61岁及以上组别1人（16.7%），41-50岁组别2人（33.3%），31-40岁组别1人（16.7%）[55] - 董事专业背景：具行业经验者4人（66.7%），会计及金融背景者3人（50%），销售及营销背景者1人（16.7%），资产管理及行政背景者1人（16.7%）[55] - 女性董事占比16.7%（1/6）[55] - 董事提名准则包含9项具体标准，强调董事会多元化及性别平衡[72] 委员会运作 - 审核委员会2025财年举行2次会议全体成员出席率100%[65] - 薪酬委员会2025财年举行2次会议全体成员出席率100%[66][67] - 提名委员会2025财年举行1次会议全体成员出席率100%[69] - 风险及技术委员会在2025年3月31日止年度举行2次会议，成员出席率100%[73][74] - 环境、社会及管治委员会在2025年3月31日止年度举行2次会议，成员出席率100%[75][77] 风险管理与内部监控 - 董事会每年对风险管理及内部监控系统有效性进行审查[80] - 独立内审顾问协助检阅截至2025年3月31日止年度内部监控制度[79] - 举报政策允许雇员及持份者向审核委员会暗中报告潜在不当事宜[81] - 反贪污政策要求所有雇员遵守适用反贪腐法律法规[82] - 内幕消息处理程序要求立即识别评估并上报董事会[83] 环境绩效：排放 - 氮氧化物排放量从2024年的21.51千克降至2025年的13.00千克，降幅39.6%[118] - 硫氧化物排放量从2024年的0.07千克降至2025年的0.05千克，降幅28.6%[118] - 颗粒物排放量从2024年的2.05千克降至2025年的1.21千克，降幅41.0%[118] - 直接温室气体排放（范围1）从2024年的11.61吨二氧化碳当量降至2025年的9.39吨，降幅19.1%[122] - 能源间接温室气体排放（范围2）从2024年的36.40吨二氧化碳当量降至2025年的31.62吨，降幅13.1%[122] 环境绩效：能源与废弃物 - 公司总能源消耗量从2024年129,229千瓦时减少15.1%至2025年109,683千瓦时[138] - 公司能源消耗密度从2024年2,937千瓦时/雇员降至2025年2,384千瓦时/雇员[138] - 无害废弃物（主要为纸张）从2024年的2.42吨增至2025年的2.95吨，增幅21.9%[132] - 无害废弃物密度从2024年的0.055吨/雇员增至2025年的0.064吨/雇员，增幅16.4%[132] - 公司已制定2025年前降低能源消耗密度的目标[140] 社会绩效：雇员健康与安全 - 公司连续三年因工作关系死亡事故为零记录[161][162] - 2025年工伤事件为零，损失工作日数为零，工伤比率为0%[162] - 公司严格遵循ISO 45001职业健康安全管理体系标准[158][163] - 男性雇员人数从30人增至34人，女性从14人减至12人[156] - 30岁以下雇员人数从18人减至15人，30-50岁从17人增至22人[156] 社会绩效：培训与发展 - 公司整体培训比率达到100%，总培训时数为69.5小时[168] - 按性别划分的培训数据：男性员工平均培训时数1.12小时，女性员工平均培训时数2.63小时[168] - 按员工类别划分的培训数据：高级管理层平均培训时数1小时，主管平均培训时数3.75小时，一般员工平均培训时数1.2小时[168] - 公司聘请拥有超过30年经验的外部顾问工程师每周举行消防知识培训[166] - 所有雇员及董事已接受时长约1小时的反贪污培训[190] 社会绩效：供应链与社区投资 - 公司要求所有部门采购时优先考虑本地供应商和环保产品[175] - 公司通过标准化程序筛选供应商，定期评估其表现[171] - 公司实施公平公开的招标程序，确保所有投标者获得相同信息[174] - 公司向香港小童群益会捐赠108,000港元支持特殊需求儿童及经济困难家庭[194] - 公司向香港健球总会捐赠50,000港元支持代表队参加2024年世界杯[195] ESG治理与报告 - 公司董事会承担监察环境、社会及管治议题的最终责任，包括管理方针、战略及政策[107] - 环境、社会及管治委员会由集团核心成员组成，负责搜集资料编制报告并向董事会汇报[108] - 2025年重要性评估显示高优先级议题包括温室气体排放、能源效率、废弃物处理及气候变化[112] - 重要性矩阵识别出对业务影响高的关键议题包含数据隐私保护、反贪污及职业健康安全[112] - 环境、社会及管治报告于2025年6月经环境、社会及管治委员会审阅及批准[103] 其他重要事项 - 公司2025财年未与任何五大供应商及次承包商发生重大纠纷[44] - 公司2025财年未发生因违反环境规定而遭受检控或处罚的事件[40] - 报告期间未发生任何重大产品投诉事件[180][183] - 报告期间未发生违反客户隐私的重大投诉[184] - 报告期间未发生贪污相关诉讼或重大违规事件[188]

组织章程修订 - 公司建议修订现有组织章程大纲及细则并采纳新章程[2] - 修订目的包括遵守监管规定等[2] - 修订须经2025年9月12日股东周年大会特别决议案批准[3] 其他信息 - 公告日期为2025年7月29日[4] - 董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成[4]