股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | | | 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 博駿教育有限公司 呈交日期: 2026年3月2日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01758 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 5,000,000,000 | HKD | | 0.01 | HKD | | 50,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 5,000,000,000 | HKD | | 0.01 | HKD | | 50,000,000 | 本月底法定/註冊股本總額： HKD 50,000,000 ...

| | | 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 博駿教育有限公司 呈交日期: 2026年2月2日 I. 法定/註冊股本變動 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 1. 股份分類 普通股 股份類別 不適用 於香港聯交所上市 (註1) 是 證券代號 (如上市) 01758 說明 已發行股份（不包括庫存股份）數目 庫存股份數目 已發行股份總數 上月底結存 903,138,460 0 903,138,460 增加 / 減少 (-) 0 0 本月底結存 903,138,460 0 903,138,460 足夠公眾持股量的確認(註4) | 根據《主板上市規則》第13.32D(1)條或第19A.28D(1)條 / 《GEM上市規則》第17.37D(1)條或第25.21D(1)條，我們在此確認，就上述所列股份類別而言，截至本月底: | | --- | | ✔ 已符合適用的公眾持股量要求（見下方） | | 未符合適用的公眾持股量要求（見下方） | | 根據《主板上市規則》第13.32B條或第19A.28B條 / 《GEM上市規則》第17.37B條或第25.21B條（視情況而定）所 ...

会议信息 - 2026年1月22日举行公司股东周年大会[4] 股份数据 - 已发行股份总数为903,138,460股[4] 议案表决 - 多项议案赞成票400,182,000股，占比100%，反对票0股，占比0%[5]

股本情况 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股本总额为5000万港元，股份数50亿股，面值0.01港元，本月无变动[1] - 截至2025年12月底，公司已发行股份（不含库存股）9.0313846亿股，库存股份为0，本月无变动[2] 购股期权 - 2018年7月12日购股期权计划，上月底和本月底结存均为600万股，本月无变动[3] - 本月行使期权所得资金为0港元[3] - 100万购股期权2021年5月13日至2031年5月12日可行使，行使价0.598港元/股[3] - 500万购股期权2024年8月18日至2033年8月16日可行使，行使价0.109港元/股[3] 股份变动 - 本月已发行股份（不含库存股）和库存股份增减均为0普通股[5]

公司通讯发布 - 2025年12月24日公司发布年度报告等通讯文件[2][8] - 通讯文件有中英文版，已上载联交所及公司网站[2][5] 非登记持有人获取方式 - 接收网站版有困难可通知公司免费获印刷本[2][5] - 公司收到中介提供地址才发网站版本登载通知[3][6] - 希望收取印刷版需填申请表或邮件申请[4][6] 申请有效期及咨询 - 申请有效期至撤销、取代或财年结束[4][6][13] - 继续收取印刷本需再书面要求[4][6][13] - 有疑问可工作日致电或发邮件咨询[5][7] 个人资料相关 - 提供个人资料自愿，用于接收通讯[13] - 可书面申请查阅及修改个人资料[13]

公司通讯发布 - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][7] 股东接收方式 - 有困难接收邮件或访问网站可申请印刷本[2][3][7] - 股东需提供有效邮箱地址，否则邮寄通知[4][8][12] 公司基本信息 - 公司股份代号1758，于开曼群岛注册[12] - 香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司[12] 其他说明 - 甲部指示适用至股东更改或财年结束[12] - 不受理表格额外手写指示[12]

会议安排 - 股东大会将于2026年1月22日举行，审议2025年8月31日止年度财报等[2] - 代表委任表格须在大会或续会指定时间48小时前送达[6] 公司决策 - 授权董事会发行不超现有已发行股本面值20%额外股份[2] - 授权董事会购回不超已发行股本（不含库存股）面值10%股份[2] - 重选董事须个别投票，续聘中汇安达为核数师[2][6]

股东周年大会信息 - 大会于2026年1月22日上午十时举行[3] - 审核截至2025年8月31日止年度财务报表等[3] - 重选林俊成等为公司董事[3] 股份相关 - 批准董事配发额外股份，不超已发行股本20%[5] - 批准董事购回股份，不超已发行股本10%[8] 其他安排 - 续聘中汇安达为核数师[3] - 1月19 - 22日暂停办理股份过户[11]

会议安排 - 公司拟于2026年1月22日上午十时召开股东周年大会[4][9][54] - 代表委任表格须于大会指定举行时间48小时前送达公司香港股份过户登记分处[4][24] - 公司将于2026年1月19日至22日暂停办理股份过户登记[4][26] - 所有股份过户文件连同股票须于2026年1月16日下午四时正前交回公司香港股份过户登记分处[26] 股份发行与购回 - 公司拟在股东周年大会提呈发行及购回股份一般授权，分别不超已发行股份总数20%及10%[14] - 基于903,138,460股已发行股份，发行授权将授权董事处理最多180,627,692股新股份，占已发行股本20%[17] - 公司可回购最多90,313,846股，占已发行股份总数10%[31] 股东权益 - 鸿艺持有233,920,000股股份，权益为28.78%，若全面行使购回授权，权益将增至25.90%[40] - Graymind持有144,212,000股股份，权益为17.74%，若全面行使购回授权，权益将增至15.97%[40] - 宇都控股持有82,853,550股股份，权益为10.19%，若全面行使购回授权，权益将增至9.17%[40] - 卓泰教育投资持有81,282,460股股份，权益为10.00%，若全面行使购回授权，权益将增至9.00%[40] - Broad Skill Holdings持有56,510,000股股份，权益为6.95%，若全面行使购回授权，权益将增至6.88%[40] 董事相关 - 林俊成、吳繼偉、鄭大鈞三位先生将在股东周年大会上轮值告退董事职位，但愿膺选连任[21] - 林俊成自2024年7月4日起任公司执行董事兼行政总裁，年薪60万元[45][47] - 吴继伟于2019年9月1日获委任为非执行董事，最后实际可行日期实益拥有46,000股股份，约0.01%[48][49] - 郑大钧于2018年7月11日获委任为独立非执行董事等职，拥有逾19年相关经验[50] 其他信息 - 2024年12月至2025年12月期间，股份最高成交价为0.320港元，最低成交价为0.109港元[35] - 公司股份为每股面值0.01港元的普通股[12] - 最后实际可行日期为2025年12月17日[12] - 文件日期为2025年12月24日[5][29]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025财年收益为3.78792亿元人民币，较2024财年的4.29763亿元人民币下降约11.9%[9] - 公司截至2025年8月31日止年度总收益约为人民币3.788亿元[13] - 公司截至2025年8月31日止年度总收入为人民币3.78792亿元，同比下降约人民币5100万元[60] - 公司2025财年总收益为3.78792亿元人民币，较2024财年的4.29763亿元人民币下降5097.1万元，降幅11.9%[48] - 收益下降主要由于职业教育板块收入减少3450万元，其中中等职业教育收入减少1770万元，高等职业教育收入减少1680万元[48] - 学费及住宿费收入为3.77188亿元人民币，占总收益99.6%，同比下降3607.1万元，降幅8.7%[48] - 教育咨询及管理服务费收入为160.4万元人民币，占总收益0.4%，同比大幅下降1490万元，降幅90.3%[48] - 公司年内亏损约为人民币1.97亿元，较上年同期亏损约人民币4030万元增加人民币1.567亿元[13] - 2025财年公司拥有人应占年内亏损为1.29615亿元人民币，净亏损率为52.0%[9] - 公司年度净亏损从2024财年的约人民币4030万元扩大至2025财年的约人民币1.97亿元，增幅达388.8%[60] - 公司确认职业教育板块商誉及资产减值损失约人民币2980万元[55] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025财年毛利润为1.44678亿元人民币，毛利率为38.2%，较2024财年（毛利率47.7%）下降9.5个百分点[9] - 公司年度毛利率从2024财年的47.7%下降9.5个百分点至2025财年的38.2%[51] - 公司2025财年服务成本为2.34114亿元人民币，较2024财年的2.24864亿元人民币增加925万元，增幅4.1%[49] - 服务成本占收益比例从2024财年的52.3%上升至2025财年的61.8%[49] - 服务成本中摊销及折旧费用为1.07254亿元人民币，同比增加1720.6万元，增幅19.1%[49] - 公司学费及住宿费业务毛利率从2024财年的48.9%下降10.9个百分点至2025财年的38.0%[51] - 公司教育咨询及管理服务费毛利率从2024财年的18.2%大幅提升59.8个百分点至2025财年的78.0%[52] - 公司行政开支从2024财年的约人民币1.221亿元增加人民币2830万元（或23.2%）至2025财年的约人民币1.504亿元[56] - 公司融资成本从2024财年的约人民币1.077亿元增加人民币770万元（或7.1%）至2025财年的约人民币1.154亿元[58] - 截至2025年8月31日止年度，员工成本（包括董事酬金）约为人民币1.42亿元，较上年同期（人民币1.321亿元）增长约7.5%[85] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025财年经营活动所得现金净额为522.2万元人民币，较2024财年的1.75255亿元人民币大幅减少[11] - 2025财年经营活动所得现金净额约为人民币5.2百万元，远低于2024财年的人民币175.3百万元[65] - 2025财年投资活动所用现金净额约为人民币326.8百万元，融资活动所得现金净额约为人民币236.4百万元[65] - 2025财年现金及现金等价物减少净额约为人民币85.2百万元[65] - 公司2025财年物业、厂房及设备付款约为人民币277.3百万元，2024财年为人民币176.5百万元[67] 财务数据关键指标变化：资产、负债与权益 - 截至2025年8月31日，公司银行结余及现金为1.40599亿元人民币，较2024年同期减少约37.8%[10] - 公司现金及现金等价物从2024年8月31日的人民币225.8百万元减少至2025年8月31日的人民币140.6百万元[64] - 截至2025年8月31日，公司借款总额为19.49431亿元人民币，较2024年同期增加约30.2%[10] - 公司借款总额从2024年8月31日的人民币1,496.8百万元增加至2025年8月31日的人民币1,949.4百万元，增幅约452.6百万元[63] - 公司借款中，约人民币676.5百万元需在一年内偿还，固定利率借款约占借款总额的67.9%[63] - 截至2025年8月31日，公司流动比率为0.30，负债权益比率高达613.0%[10] - 公司负债权益比率从2024年8月31日的约290.6%大幅上升至2025年8月31日的约613.0%[68] - 2025财年合约负债为1.71284亿元人民币，较2024财年的2.9336亿元人民币减少约41.6%[10] - 公司合约负债从2024年8月31日的约人民币2.934亿元减少人民币1.221亿元（或41.6%）至2025年8月31日的约人民币1.713亿元[62] - 于2025年8月31日，公司可供分派储备约为人民币(755,193)百万元[107] 业务线表现：学生人数与校舍使用率 - 截至2025年8月31日，公司总在校学生人数为28,932名，雇员总数为2,265名，其中专任教师超过1,620名[3] - 截至2025年9月1日，公司学生入学人数为28,932名[14] - 截至2025年9月1日，公司学生总数为28,932名，其中职业学校学生27,881名，高中生1,007名，幼儿园学生44名[22] - 公司于2025年9月1日的入学人数为28,932名，较2024年同期减少2,495名（或7.9%）[62] - 职业学校学生人数从2024年的30,286名减少至2025年的27,881名，同比下降2,405名或7.9%[23] - 高中学生人数从2024年的1,076名减少至2025年的1,007名，同比下降69名或6.4%[23] - 幼儿园学生人数从2024年的65名减少至2025年的44名，同比下降21名或32%[23] - 职业学校校舍使用率从2024年的71.6%下降至2025年的65.9%[25] - 高中校舍使用率从2024年的71.7%下降至2025年的67.1%[25] - 幼儿园校舍使用率从2024年的65.0%下降至2025年的44.0%[25] 业务线表现：学费标准 - 2024/2025学年，文轩职业学院学费为人民币13,500–14,800元，较上一学年略微上涨[26] - 2024/2025学年，正卓职业学校学费为人民币4,150–4,250元，与上一学年持平[26] - 2024/2025学年，高中学费为每生每年人民币42,000元，与上一学年持平[26] 业务线表现：学校网络与运营 - 截至2025年8月31日，公司运营两所职业院校、一所高中及一所幼儿园[3] - 公司旗下共包含两所职业学校、一所高中及一所幼儿园[20] - 公司于2023年8月31日完成对两所职业学校举办者公司51%股份的收购[14] - 公司旗下文轩职业学院遂宁校区主体工程已竣工并陆续投入使用[14] - 文轩职业学院校园占地面积2,580余亩，开设47个专业，现有在校学生2.4万余人[20] - 文轩职业学院与1,000多家大中型企事业单位建立了校企合作关系[17] - 公司已和一所幼儿园签署了管理服务协议并向两所十二年一贯制学校提供教育管理服务[16] - 公司为2所幼儿园及2所民办十二年一贯制学校提供教育管理服务[31] - 公司目前在成都市拥有4所“师一”品牌学校，在校生近万名，教职工千余人[40] - 公司已与威远县竞力双语学校及成都美视学校开展品牌与管理服务输出合作[41] - 公司所有学校均配有常驻专业医护人员，并委托专业物业进行安防管理[43] 管理层讨论和指引：发展战略与计划 - 公司计划持续优化专业课程体系，并努力申请扩大招生规模以提升办学收入[17] - 文轩职业学院2026年计划招生1.4万人[37] - 文轩职业学院2028年在校生目标力争达到4万人[37] - 公司计划重点在成渝双城经济圈内寻找存量职业院校进行收购或合作[38][41] - 公司正推进文轩职业学院创建国家级示范高职及职业本科申报[37][38] - 公司旗下正卓职业学校将深化与文轩职业学院的“中高衔接”[37] - 公司致力于提升学生就业起薪及工作稳定性不低于区域平均水平[37] 管理层讨论和指引：监管合规与应对 - 公司已完成对受《民促法实施条例》影响业务的控制权结构调整，并终止其合并报表[45] - 公司旗下幼儿园及高中已完成分类登记，其余学校尚未开始分类登记[47] - 公司运营未因《外商投资法》及相关监管政策调整受到重大影响[46] - 实施条例禁止通过协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校及实施学前教育的非营利性民办学校[187] - 外资企业直接收购现有内资职业学校举办者股权转为中外合作职业学校的申请，当局暂不受理[182] - 中外合作民办学校的外资部分总投资应低于50%[181] - 中外合作民办学校理事会等机构的中方组成人员不得少于1/2[181] 其他重要内容：行业背景与政策 - 2024年全国民办学校15.28万所，占全国学校总数32.52%[32] - 2024年普惠性幼儿园占比达87.26%[32] - 2024年民办普通高中4,819所，占全国普通高中总数30.59%[32] - 2024年民办中等职业学校2,100所，占全国中职学校总数30.6%[32] - 民办普通、职业本专科在校生占比达27.04%[32] - 2025年职业本科教育招生规模目标达55万人[33] - 2025年职业本科教育招生目标55万人，较2024年增长18%[35] - 2024年职教财政性经费3,867亿元，同比增长8.2%[35] - 2024年底已建市域产教联合体320个，企业办学比例超75%[35] 其他重要内容：结构性合约与关联交易 - 公司通过结构性合约B从综合联属实体旗下职业学校获得100%的经济利益流[152] - 公司通过结构性合约A从综合联属实体旗下幼儿园及高中获得5%的经济利益流[152] - 公司通过合约安排控制一所幼儿园[188] - 公司通过合约安排控制天府高中[188] - 公司通过结构性合约B控制四川高教、四川正卓及其附属公司[188] - 公司通过结构性合约控制学校，因外资不得在中国拥有小学和初中的直接股权权益[180] - 结构合约B于2023年8月31日生效[179] - 综合联属实体的业务活动主要为幼儿园、高中及职业学校学生提供民办教育服务[178] - 结构合约B项下综合联属实体的收入为328,787千元人民币，较2024年的363,273千元人民币下降[179] - 结构合约B项下综合联属实体2025年净亏损152,253千元人民币，而2024年净亏损为14,142千元人民币[179] - 结构合约B项下综合联属实体2025年资产总额为2,958,879千元人民币，较2024年的3,008,674千元人民币略有下降[179] - 结构合约A项下综合联属实体的收入为48,996千元人民币，较2024年的65,751千元人民币下降[179] - 结构合约A项下综合联属实体2025年净亏损36,217千元人民币，而2024年净利润为8,096千元人民币[179] - 结构合约A项下综合联属实体2025年资产总额为857,783千元人民币，较2024年的1,042,627千元人民币下降[179] - 根据独家业务合作协议A，综合联属实体需向成都博骏支付服务费以获取技术及管理咨询服务[154][155] - 成都博骏（结构性合约A）或成都博懋（结构性合约B）向综合联属实体提供贷款以供其营运之用[150][155] - 公司拥有收购学校举办者股权或权益的独家认购权[150][155] - 学校举办者权利及董事/理事会成员权利通过授权书委托给公司[150][155] - 相关股权被质押以作为履行结构性合约的担保[150][155] - 股东权利通过授权书委托给公司，以确保控制权[150][155] - 根据股权质押协议B，四川沅懋及四川沄懋以其全部股权权益作为抵押品，担保结构合约B下的债务履行[174] - 成都博骏向相关综合联属实体提供免息运营贷款，贷款期限直至相关中国营办学校的学校举办者权益全部转让给成都博骏或其指定人士并完成登记为止[164] - 结构合约项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易[191] - 为关联幼儿园提供教育服务的重续协议年度上限总额分别为人民币2350万元、人民币2350万元及人民币2440万元[195] - 关联幼儿园最终由执行董事兼控股股东王惊雷先生拥有93.26%权益[196] - 独立非执行董事确认截至2025年8月31日止年度合约安排下的交易使综合联属实体所得溢利大部分留于集团[197] - 独立非执行董事确认结构性合约及集团与综合联属实体间的新交易公平公正且符合集团及股东整体利益[197] 其他重要内容：公司治理与股东结构 - 公司已委任四名独立非执行董事，占董事会超过三分之一席位[189] - 执行董事王惊雷通过受控制法团持有233,920,000股，占公司股权约25.90%[121] - 执行董事唐辉通过受控制法团持有144,212,000股，占公司股权约15.97%[121] - 截至2025年8月31日，主要股东鸿艺（及关联方万福、段玲女士）持有公司股份233,920,000股，占公司已发行股份约25.90%[124] - 主要股东Graymind（及关联方唐辉女士、陈锐凯先生）持有公司股份144,212,000股，占公司已发行股份约15.97%[124] - 董事会不建议就截至2025年8月31日止年度派付末期股息[87] 其他重要内容：上市融资与资金用途 - 公司上市发行价为每股2.36港元，共发行223,510,000股新股[104] - 上市所得款项净额约为494.0百万港元（约合人民币428.9百万元），且已全部动用[104] - 公司上市所得款项净额约为4.94亿港元（约合人民币4.289亿元），并已全部动用[80] - 上市所得款项具体用途：开设南江学校（28%，人民币1.201亿元）[81]、开设旺苍学校（28%，人民币1.201亿元）[81]、开设天府学校高中（22%，人民币0.944亿元）[81]、开设成都公学（9%，人民币0.386亿元）[81]、开设乐至学校（5%，人民币0.214亿元）[81]、为收购职业教育学校提供资金（3%，人民币0.129亿元）[81]、为营运资金及一般公司用途拨付资金（5%，人民币0.214亿元）[81] 其他重要内容：购股权计划 - 购股权计划下存在6,000,000份尚未行使之购股权[86] - 截至2025年8月31日，存在6,000,000份尚未行使的购股权[137] - 购股权计划剩余有效期约3年，截至2025年8月31日[137] - 购股权计划下可授出股份总数74,000,000股，占当时已发行股份约8.19%[137] - 已授出但未行使购股权若全部行使，可发行6,000,000股，占当时已发行股份约0.66%[137] - 授予顾问的5,000,000份购股权行使价为每股0.130港元，授予前收市价为每股0.109港元[138] - 授予雇员的1,000,000份购股权行使价为每股0.598港元，授予前收市价为每股0.590港元[138] 其他重要内容：风险与承诺 - 若浮动利率变动10个基点，公司2025财年除税后溢利将减少或增加约人民币365,000元[69] - 公司于2025年8月31日基于物业、厂房及设备的资本性承诺约为人民币19.8百万元[76] - 公司依赖中国附属公司的资金向股东派付股息及作其他现金分派[183] - 公司可能因结构性合约面临中国税务机关的审查及额外税款[183] - 截至2025年8月31日止年度，公司无严重