财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日止三个月收益约为4113万港元，较2020年同期的约2060万港元增加约99.66%[6] - 截至2021年3月31日止三个月，公司拥有人应占亏损约为314万港元，2020年同期约为770万港元[6] - 截至2021年3月31日止三个月，每股基本亏损约为0.31港仙，2020年同期为0.77港仙[6] - 2021年第一季度销售成本为2945.1万港元，2020年同期为1441.7万港元[7] - 2021年第一季度毛利为1168.3万港元，2020年同期为618.6万港元[7] - 2021年第一季度除税前亏损为314.3万港元，2020年同期为770.2万港元[7] - 2021年第一季度期内全面亏损总额为860.2万港元，2020年同期为657.2万港元[7] - 截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，公司权益持有人应占期内亏损分别约314万港元及770万港元[26] - 截至2021年3月31日止三个月，集团收益约为4113.4万港元，较2020年同期增加约99.66%[16][18][33] - 截至2021年3月31日止三个月，集团毛利约1168万港元，较2020年同期增加约88.69%[38] - 行政开支由2020年同期约1198万港元增加约102万港元或约8.51%至约1300万港元[38] - 财务成本由2020年同期约107万港元增加约14万港元或约13.08%至约121万港元[38] - 截至2021年3月31日，集团现金及现金等价物约为1227万港元（2020年同期：2835万港元）[41] - 流动比率于2021年3月31日及2020年3月31日分别约为1.02倍及1.05倍[41] - 集团资产负债比率截至2021年3月31日约为256.18%（2020年3月31日：107.38%）[43] 股本及股份溢价情况 - 2021年3月31日股本为1000万港元，与2020年3月31日和2020年12月31日相同[9] - 2021年3月31日股份溢价为4234.4万港元，与2020年3月31日和2020年12月31日相同[9] 公司成立及上市信息 - 公司于2017年6月12日在开曼群岛注册成立，2018年7月12日在联交所GEM上市[11][12] 市场指数变化 - 2021年第一季度香港贸发局出口指数从2020年第一季的16.0上升至39.0，钟表业由2020年第一季的13.9上升至2021年第一季的36.5[33] 各业务线收益情况 - 截至2021年3月31日止三个月，手表成品收益2567.5万港元，散件套件收益476.9万港元，手表零件收益1069万港元[18] - 2021年第一季度，集团来自香港、巴西、印度、沙特阿拉伯、印尼等地的收益分别为145.4万港元、398.8万港元、42.2万港元、305万港元、2964.7万港元等[16] 折旧及税务情况 - 截至2021年3月31日止三个月，物业、厂房及设备折旧为124.5万港元，2020年同期为100.6万港元[19] - 集团于中国成立的附属公司通常须就应课税收入按25%缴纳中国企业所得税[21] 股息分配情况 - 董事会决定不宣派截至2021年3月31日止三个月的股息[24] 租金收支情况 - 2021年第一季度，集团与卓善章先生的租金开支为18万港元，与慧杰企业有限公司的租金收入为3.9万港元[28] 经营分部情况 - 截至2021年3月31日止三个月，集团仅经营原设计制造（ODM）经营分部[15] 抵押资产情况 - 截至2021年3月31日，抵押资产总值为131011千港元[45] 员工数量情况 - 截至2021年3月31日，公司雇员为108名（2020年3月31日：147名）[46] 股份持有情况 - 2021年3月31日，卓善章先生和欧静美女士于公司股份好仓的普通股数目为6.2亿股，占股份总数62%[52] - 2021年3月31日，万宜于公司股份好仓的普通股数目为6.2亿股，占股份总数62%[55] 投资及资产计划情况 - 本季度公司无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[57] - 集团明年除已披露外无其他重大投资或资本资产计划[58] 购股权计划情况 - 公司购股权计划自2018年6月20日起有效期10年[59] - 未经股东事先批准，购股计划授出购股期权所涉股份总数不得超已发行股份10%；已授出但未行使的所有已发行购股期权获行使时可发行股份数超已发行股份30%，公司不得授出购股期权；向主要股东或独立非执行董事授出购股期权超公司股本0.1%或价值超500万港元，须事先获股东批准[61] - 截至2020年及2021年3月31日止三个月，购股计划自采纳以来未授出购股期权[61] 合规顾问协议情况 - 合规顾问协议于2021年3月31日终止[64] 企业管治情况 - 公司主席兼行政总裁卓善章先生同时担任两职偏离企业管治守则，但董事会认为符合集团最佳利益[66] 审核委员会情况 - 公司于2018年6月20日成立审核委员会，成员包括余寿宁先生、赵志鹏先生及余惠芳女士，主席为余寿宁先生[68] - 本季度报告财务资料未经核数师审核，但审核委员会认为业绩按适用会计准则及GEM上市规则编制并充分披露[68] 执行董事及独立非执行董事情况 - 截至报告日期，执行董事为卓善章先生及欧静美女士，独立非执行董事为余寿宁先生、赵志鹏先生、余惠芳女士及廖毅荣博士[71]

公司基本信息 - 公司GEM股份代号为8219[14] - 公司网址为www.hanveygroup.com.hk[14] - 公司主要从事按ODM基准为全球手表制造商等设计、开发、制造及分销手表产品[32][35] - 公司主要从销售手表成品、散件套件及手表零件获取收益[32][36] 公司人员变动 - 卓凯璣女士于2020年9月1日辞任执行董事[10][12] - 欧静美女士于2020年9月1日获委任为薪酬委员会成员[11][12] - 廖毅荣博士于2020年9月1日获委任为薪酬委员会成员[11][12] 市场指数变化 - 香港贸易发展局出口指数从2019年第四季度的18.8升至2020年第四季度的36.2[18][20] - 钟表行业指数从2019年第四季度的15.5升至2020年第四季度的33.5[19] - 2020年12月9日研究显示，香港贸发局出口指数从2019年第四季的18.8上升至2020年第四季的36.2[22][39][42][43] - 各主要产业经济整体改善，钟表业由2019年第四季的15.5上升至2020年第四季的33.5[23][40][42] 市场前景看法 - 48.4%受访者认为中国大陆市场短期前景最为乐观[19] - 47.2%受访者认为东盟市场短期前景最为乐观[19] - 主要市场中，中国内地48.4%受访者及东盟47.2%受访者持有最美好短期市场前景[23][40][42] 公司收益情况 - 公司2020年全年收入约为1.3934亿港元，较2019年同期减少约29.64%[17] - 截至2020年12月31日止年度，公司收益约为1.3934亿港元，较2019年同期减少约29.64%[22][33][34][36][37] - 公司收益从2019年约1.9805亿港元降至2020年约1.3934亿港元，减少约0.5871亿港元，降幅约29.64%[45][49] 公司成本及开支情况 - 销售成本从2019年约1.4774亿港元降至2020年约1.0619亿港元，减少约0.4155亿港元，降幅28.12%[46][50] - 毛利从2019年约0.5031亿港元降至2020年约0.3314亿港元，减少约0.1717亿港元，降幅约34.13%[47][51] - 销售及分销开支从2019年约0.0534亿港元降至2020年约0.0435亿港元，减少约0.0099亿港元，降幅约18.54%[48][52] - 行政开支从2019年约0.5396亿港元降至2020年约0.4784亿港元，减少约0.0612亿港元，降幅约11.34%[54][59] - 财务成本从2019年约0.0399亿港元增至2020年约0.05亿港元，增加约0.0101亿港元，增幅约25.31%[55][60] 公司亏损及税收情况 - 2020年除税前亏损较2019年增加约0.2619亿港元，2019年约为0.1387亿港元[56][61] - 所得税开支从2019年约0.0068亿港元降至2020年约0.0002亿港元，减少约0.0066亿港元，降幅约97.06%[57][62] - 2020年年内亏损约0.2621亿港元，2019年约为0.1455亿港元[58][63] 公司财务状况指标 - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物约为0.1785亿港元（2019年：0.2219亿港元），流动比率为1.07倍（2019年：1.09倍），资产负债率约为160%（2019年：89%）[70][74] - 截至2020年12月31日，集团无资本承担和重大或然负债（2019年：零）[76][81][83] - 截至2020年12月31日，抵押资产包括物业、厂房及设备56,563千港元、按公平值计入损益的金融资产17,780千港元、投资物业10,748千港元、已抵押银行存款46,619千港元，总计131,710千港元[79] 公司雇员情况 - 截至2020年12月31日，公司有112名雇员，较2019年的166名减少，主要因生产部分外判[85][88] 公司资金使用情况 - 自2018年7月12日上市至2020年12月31日，所得款项净额34,470千港元已全部动用，用于购买新生产设施21,629千港元、扩大电子商务客户群2,739千港元、加强设计能力2,200千港元、偿还银行贷款7,422千港元、营运资金480千港元[93][94] - 2018年公司偿还740万港元银行贷款，为招股章程分配用于此目的的全额款项[97] - 2018 - 2020年，集团聘请新员工并购买软硬件以扩大电子商务客户群[97] - 2019年，集团以约210万港元购买新的金属3D打印机及配套产品以加强设计能力[97] - 2020年，集团取得位于深圳的新工厂物业权证，收购代价为人民币27,928,530元（约31,838,524.20港元），总面积约1,034.39平方米[97] 公司证券交易情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[99][103] 公司购股计划情况 - 公司于2018年6月20日通过书面决议批准并采纳有效期为10年的购股期权计划[102] - 公司于2018年6月20日通过书面决议案批准及采纳购股计划，有效期10年[106] - 购股计划下可发行股份总数不得超上市日已发行股份10%，即1亿股，约为本年报日期已发行股份10%[109][111] - 已授出但未行使购股可发行最高股份数不得超公司（或附属公司）已发行股本30%[109][111] - 12个月内向参与者发行股份总数不得超当时已发行股份1%，超限额需股东批准[113][115] - 购股要约可在授出日期起21日内汇款1港元接受[113][115] - 购股可在董事会决定期间行使，最长不超授出日期起10年[113][115] - 截至2020年12月31日及年报日期，无购股获授出、行使、注销或失效[114][116] 公司竞争及利益冲突情况 - 截至2020年12月31日，董事及控股股东等无业务与集团竞争或利益冲突[118][123] - 各控股股东在2020年度遵守不竞争承诺，独立非执行董事确认无违反情况[119][124] 公司股息情况 - 董事会不建议支付2020年度末期股息（2019年：无）[121] - 截至2020年12月31日，董事会不建议派付末期股息（2019年：零）[126] 公司证券权益情况 - 截至2020年12月31日，除与天财资本国际有限公司订立的合规顾问协议外，天财资本相关人员无公司证券权益[125] 公司企业管治情况 - 截至2020年12月31日，公司除企业管治守则A.2.1及A.6.7条外，企业管治常规符合守则[132] 公司董事会情况 - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，包括两名执行董事及四名独立非执行董事[139] - 卓善章先生自1986年承担集团日常运营管理，同时担任董事会主席及公司行政总裁[129] - 独立非执行董事赵志鹏未出席2020年12月31日止年度股东大会，因当日有其他安排[131] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，2020年董事遵守规定准则及守则[133] - 董事会负责集团领导控制、业务监督等，委任管理负责日常工作并检讨职能[137] - 董事有权委任董事，获委任填补临时空缺及增任董事任职期限不同[143] - 公司采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监督政策执行[145] - 卓善章担任公司董事会主席兼行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益[151][154][160] - 董事会由6人组成，包括2名执行董事和4名独立非执行董事[156][160] - 公司遵照GEM上市规则第5.05条委任至少3名独立非执行董事，其中至少1名有专业资格或相关财务管理专长[157][161] - 独立非执行董事任期3年，须根据细则轮席告退[159][162] 公司各委员会情况 - 审核委员会由4名独立非执行董事组成，余寿宁担任主席[164][168] - 审核委员会审阅了截至2020年12月31日止年度业绩及财务报表，以及截至2020年3月31日、6月30日、9月30日的业绩[165][168] - 薪酬委员会由1名执行董事和3名独立非执行董事组成，赵志鹏担任主席[166][169] - 有关期间薪酬委员会举行2次会议，审阅董事薪酬架构并提供调整建议[167][170] - 提名委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，卓善章担任主席[172] - 提名委员会评估董事候选人时会参考诚信声誉、专业资格等因素[173] - 有关期间，提名委员会举行1次会议，以参考标准审阅董事会架构、规模及组成、评估独立非执行董事之独立性及于2019年6月17日举行的股东周年大会上就董事重选提供建议[174][177] 公司人员出席情况 - 截至2020年12月31日止年度，卓善章先生出席董事会会议6次，出席率100%，出席提名委员会会议1次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，欧静美女士出席董事会会议6次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，卓凯玑女士出席董事会会议5次，出席率100%，出席薪酬委员会会议2次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，余寿宁先生出席董事会会议6次，出席率100%，出席审核委员会会议3次，出席率75%，出席提名委员会会议1次，出席率100%，出席薪酬委员会会议2次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，赵志鹏先生出席董事会会议6次，出席率100%，出席审核委员会会议4次，出席率100%，出席薪酬委员会会议2次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，余惠芳女士出席董事会会议6次，出席率100%，出席审核委员会会议4次，出席率100%，出席提名委员会会议1次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，廖毅荣博士出席董事会会议6次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] 公司秘书培训情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司秘书谢星先生参加不少于15个小时的相关专业培训[189][192] 公司核数师情况 - 公司委聘国卫会计师事务所有限公司担任截至2020年12月31日止年度的核数师，审核服务费用为860千港元，非审核服务费用为0，总计860千港元[194][195] 公司风险管理及内部监控情况 - 董事会负责维持集团适当有效的风险管理及内部监控系统，并委托审核委员会每年检讨相关事宜[196][198] - 2020年12月31日止年度，集团无企业管治守则规定的内部审核职能[197][198] - 公司聘请外聘独立内部监控顾问检查集团风险管理及内部监控系统[197][198] - 审核委员会认为外聘顾问就2020年12月31日止年度的内部监控检讨报告显示系统有效充分[197][198] - 董事会认同审核委员会对内部监控系统有效性的评估意见[197][198] 公司信息披露情况 - 集团遵守证券及期货条例和创业板上市规则披露内幕信息[200] - 集团在合理可行情况下尽快向公众披露内幕信息，除非信息属条例规定的安全港范围[200] - 信息未完全披露前，集团确保严格保密，若无法保密或已泄密则立即披露[200] - 集团致力于确保公告信息不虚假误导，以清晰平衡方式呈现正负面事实[200] 疫情对公司业务影响 - 2020年1月疫情致公司主要市场产品需求疲软及销量减少，2021年1月疫苗供应后产品需求逐渐回升[22][34][37] 市场增长预期 - 增长具有渐进性，很大程度取决于全球经济表现及疫情是否受控，钟表市场预计2021年恢复增长[27][30] 公司业务策略 - 公司拟继续专注核心业务，加强产品设计及开发能力使股东长远回报最大化[28][30] 香港贸发局调查情况 - 香港贸发局每季度访问500名六大行业本地出口商评估商业信心[22][39][42]

公司基本信息 - 公司于2017年6月12日在开曼群岛注册成立，2018年7月12日在联交所GEM上市[16][22] - 公司主要经营手表制造及买卖业务，收益主要来自印尼、印度、巴西、香港及沙特阿拉伯的客户[25][26][27] - 公司主要从事手表产品设计、开发、制造及分销，收入主要来自手表成品、散件套件及手表零件销售[49] - 公司股份代号为8219[134] - 执行董事为卓善章先生及欧静美女士，M.H. [131] - 独立非执行董事为余寿宁先生，M.H.、赵志鹏先生、余惠芳女士及廖毅荣博士[131] 公司股本及上市情况 - 2018年6月20日公司法定股本由380,000港元增至10,000,000港元，增設9,962,000,000股股份，萬宜集團有限公司獲額外配發及發行749,999,999股股份[15] - 2018年7月12日公司上市，發售25,000,000股公開發售股份及225,000,000股配售股份，每股0.25港元，所得款項淨額約34,470,000港元[15] 公司财务状况（九个月数据对比） - 截至2020年9月30日止九个月收益约为8945万港元，较去年同期1.3784亿港元减少约35.11%[10] - 截至2020年9月30日止九个月，公司拥有人应占亏损约为1368万港元，去年同期约为209万港元[10] - 截至2020年9月30日止九个月，每股基本亏损约为1.37港仙，去年同期为0.21港仙[10] - 截至2020年9月30日止九个月公司收益约8945万港元，较2019年同期减少约35.11%[32][50] - 截至2020年9月30日止九个月公司物业、厂房及设备折旧为208.9万港元，2019年同期为343万港元[34] - 截至2020年9月30日止九个月公司无香港利得税及中国企业所得税计提，2019年同期分别为87.8万港元和4000港元[37] - 截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月每股亏损分别约为1368万港元及209万港元，基于已发行10亿股股份计算[40][44] - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益约为8945万港元，较2019年同期减少约35.11%[54] - 截至2020年9月30日止九个月，公司毛利约2305万港元，较2019年同期减少约46.42%[64][69] - 报告期间，销售及分销开支较2019年同期减少约38.79%，行政开支减少约14.93%，财务成本约为364万港元，较2019年同期增加25.62%[64][69] 公司财务状况（三个月数据对比） - 截至2020年9月30日止三个月收益为4358.8万港元，2019年同期为5324.2万港元[12] - 截至2020年9月30日止三个月销售成本为3251.7万港元，2019年同期为3252.8万港元[12] - 截至2020年9月30日止三个月毛利为1107.1万港元，2019年同期为2071.4万港元[12] - 截至2020年9月30日止三个月除税前亏损为129.1万港元，2019年同期溢利为554万港元[12] - 截至2020年9月30日止三个月期内亏损为129.1万港元，2019年同期溢利为473.5万港元[12] - 截至2020年9月30日止三个月换算产生的汇兑差额为234.3万港元，2019年同期为65.1万港元[12] - 截至2020年9月30日止三个月每股基本及摊薄亏损为0.13港仙，2019年同期盈利为0.47港仙[12] 公司权益及储备情况 - 2018年12月31日公司股本10,000千港元、股份溢價42,344千港元、匯兌儲備 - 515千港元、其他儲備1,000千港元、保留盈利24,233千港元，總計77,062千港元[13] - 2019年9月30日公司股本10,000千港元、股份溢價42,344千港元、匯兌儲備489千港元、其他儲備1,000千港元、保留盈利22,141千港元，總計75,974千港元[13] - 2019年12月31日公司股本10,000千港元、股份溢價42,344千港元、匯兌儲備 - 52千港元、其他儲備1,000千港元、保留盈利9,685千港元，總計62,977千港元[13] - 2020年9月30日公司股本10,000千港元、股份溢價42,344千港元、匯兌儲備2,873千港元、其他儲備1,000千港元、保留盈利 - 3,991千港元，總計52,226千港元[13] - 2019年期內虧損2,092千港元，其他全面虧損1,004千港元，全面虧損總額1,088千港元[13] - 2020年期內虧損13,676千港元，其他全面收入2,925千港元，全面虧損總額10,751千港元[13] 公司税务情况 - 香港利得税按16.5%税率对截至2020年及2019年9月30日止九个月估计应课税溢利计提[37][42] - 中国企业所得税按25%税率对截至2020年及2019年9月30日止九个月中国估计应课税溢利计提[38][42] 公司股息情况 - 董事会决定不宣派截至2020年9月30日止九个月股息，2019年同期亦无[39][43] - 报告期间董事会决定不宣派任何股息[65][70] 公司租金收支情况 - 报告期内公司与卓善章先生产生54万港元租金开支，与慧傑企業有限公司产生11.7万港元租金收入[47] 行业指数情况 - 2020年第三季度香港贸发局出口指数升至25.1，钟表行业指数升至21.6 [51][52] - 2020年第三季香港贸发局出口指数上升6.9点至25.1，钟表业情绪明显改善，上升8.6点至21.6[54] 公司资金及比率情况 - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物约为445万港元（2019年9月30日：3527万港元）[67][72] - 公司流动比率于2020年9月30日及2019年9月30日分别约为1.16倍及1.24倍[67][72] - 截至2020年9月30日，公司资产负债比率约为268%（2019年9月30日：84%）[68][72] 公司资产相关情况 - 截至2020年9月30日，公司并无任何资本承担[74][75] - 报告期末，物业、厂房及设备等资产抵押予银行作担保，总计134375千港元[77] 公司员工情况 - 截至2020年9月30日公司有113名员工，较2019年9月30日的159名减少[78][82] 公司所得款项使用情况 - 自2018年7月12日上市至2020年9月30日，公司已全额使用所得款项净额34470千港元，其中购买新生产设施21629千港元、扩大电子商务客户群2739千港元、加强设计能力2200千港元、偿还银行贷款7422千港元、营运资金480千港元[88][89] 公司股权持有情况 - 截至2020年9月30日，董事卓善章先生和卓太太欧静美女士通过受控制法团万宜企业有限公司分别持有公司620000000股普通股，占股份总数62%[93] - 截至2020年9月30日，董事卓善章先生和卓太太欧静美女士分别持有相联法团万宜1股普通股，占股份总数50%[95] - 截至2020年9月30日，除董事及最高行政人员外，万宜以实益权益持有公司620000000股普通股，占股份总数62%[100] 公司或然负债及重大事件情况 - 截至2020年9月30日，公司无重大或然负债，2019年12月31日也为零[80][85] - 报告期末后，公司无重大事件发生[81][86] 公司衍生工具及证券交易情况 - 报告期内，公司未参与任何衍生工具活动，也未就外汇风险订立任何对冲活动[79][84] - 报告期内，公司及其子公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[101] - 报告期内，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[105] 公司投资及收购处置情况 - 报告期内，公司无重大投资、子公司及联营公司和合资企业的重大收购和处置[102] - 报告期内，公司无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[105] - 除2018年6月28日招股章程及本季度报告披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[103][106] 公司购股计划情况 - 公司购股计划有效期10年，至2028年6月19日届满，未经股东事先批准，授出购股所涉股份总数不得超已发行股份10%，已授出未行使购股获行使时可发行股份数超已发行股份30%时不得授出购股，向主要股东或独立非执行董事授出购股超公司股本0.1%或价值超500万港元须股东事先批准[108][109][112] - 截至2019年及2020年9月30日止九个月，自购股计划采纳以来未授出购股[110][113] 公司合规顾问权益情况 - 截至2020年9月30日，除与天财资本2018年2月23日订立的合规顾问协议外，天财资本及其相关人员无公司或集团成员公司证券权益[116][121] 公司管治安排情况 - 公司主席兼行政总裁为卓善章先生，偏离企业管治守则条文第A.2.1条，董事会认为此安排符合公司最佳利益[118][122] 公司审核委员会情况 - 公司于2018年6月20日成立审核委员会，成员包括余秀宁、赵志鹏和余惠芳，主席为余秀宁[125] - 审核委员会主要职责是向董事会推荐外聘核数师任免、审核财务报表及相关材料、就财务报告流程提供建议并监督集团内部控制程序[126] - 本季度报告财务信息未经审核，但审核委员会认为集团本期间未经审核综合业绩符合适用会计准则和GEM上市规则且披露充分[127] - 审核委员会于2018年6月20日成立[130] - 审核委员会成员包括余寿宁先生，M.H.、赵志鹏先生及余惠芳女士[130] - 审核委员会主席为余寿宁先生，M.H. [130] - 本季度报告所载财务资料未经公司核数师审核，但审核委员会已审阅集团报告期间的未经审核综合业绩[130] - 审核委员会认为有关业绩乃按照适用会计准则及GEM上市规则编制，并已作出充分披露[130] 报告相关情况 - 报告日期为2020年11月12日[129][131] - 本季度报告载有有关集团财务状况、经营业绩及业务的前瞻性陈述，该等陈述受若干风险、不确定因素及假设影响[128][131]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止六个月收益约为4586万港元，2019年同期约为8460万港元，较2019年同期减少约45.79%[17] - 2020年报告期间公司拥有人应占亏损约为1239万港元，2019年同期亏损约683万港元[17] - 2020年报告期间每股基本亏损约为1.24港仙，2019年同期每股基本亏损约为0.68港仙[17] - 截至2020年6月30日止三个月，公司收益为25,259千港元，较2019年同期的48,133千港元下降47.52%[20] - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益为45,862千港元，较2019年同期的84,596千港元下降45.79%[20] - 2020年6月30日，公司非流动资产为82,117千港元，较2019年12月31日的52,975千港元增长54.99%[21] - 2020年6月30日，公司流动资产为160,222千港元，较2019年12月31日的146,643千港元增长9.26%[21] - 2020年6月30日，公司流动负债为138,747千港元，较2019年12月31日的134,898千港元增长2.85%[21] - 2020年6月30日，公司流动净资产为21,475千港元，较2019年12月31日的11,745千港元增长82.84%[21] - 2020年6月30日，公司非流动负债为52,418千港元，较2019年12月31日的1,743千港元增长2907.34%[22] - 2020年6月30日，公司资产净值为51,174千港元，较2019年12月31日的62,977千港元下降18.74%[22] - 2020年上半年，公司期内亏损为12,385千港元，较2019年同期的6,827千港元增长81.41%[20] - 2020年6月30日，公司每股亏损为1.24港仙，较2019年同期的0.68港仙增长82.35%[20] - 2020年上半年經營活動現金淨額1830万港元，2019年同期為 - 1237.9万港元[27] - 2020年上半年投資活動現金淨額 - 7113.3万港元，2019年同期為1734.1万港元[27] - 2020年上半年融資活動現金淨額4579.1万港元，2019年同期為 - 1005.5万港元[27] - 2020年上半年現金及現金等價物減少淨額704.2万港元，2019年同期為509.3万港元[27] - 2020年上半年期末現金及現金等價物1434.6万港元，2019年同期為3594.6万港元[27] - 2020年上半年公司總收益4586.2万港元，2019年同期為8459.6万港元[42] - 2020年上半年香港地區收益1528.1万港元，2019年同期為745.7万港元[42] - 2020年上半年巴西地區收益810.9万港元，2019年同期為903.7万港元[42] - 截至2020年6月30日止六个月，公司权益拥有人应占亏损约1239万港元，2019年同期约683万港元[52][54] - 本中期，集团支付约3192万港元购买物业、厂房及设备，2019年同期为21万港元[53][55] - 截至2020年6月30日及2019年12月31日，集团抵押账面价值分别约5510万港元及2342万港元的物业、厂房及设备作银行融资担保[53][55] - 截至2020年6月30日，贸易应收款项为36,867千港元，扣除预期信贷亏损拨备后为36,466千港元，2019年12月31日分别为45,068千港元和44,667千港元[58] - 截至2020年6月30日，贸易应付款项为27,633千港元，应付票据为50,362千港元，总计77,995千港元，2019年12月31日总计76,385千港元[64] - 截至2020年6月30日止三个月和六个月，物业、厂房及设备折旧分别为1,026千港元和2,032千港元，2019年同期分别为1,152千港元和2,361千港元[48] - 截至2020年6月30日止三个月和六个月，利息收入分别为193千港元和289千港元，2019年同期分别为563千港元和694千港元[45] - 截至2020年6月30日，其他应收款项为4,304千港元，按金为17千港元，预付款为7,408千港元，总计11,729千港元，2019年12月31日总计30,293千港元[58] - 截至2020年6月30日，应付薪金及花红为1,441千港元，其他应付款项为13,651千港元，应计费用为2,000千港元，总计17,092千港元，2019年12月31日总计7,939千港元[64] - 截至2020年6月30日，贸易应付款项为27,633千港元，较2019年12月31日的39,643千港元有所减少；应付票据为50,362千港元，较2019年12月31日的36,742千港元有所增加[68][69] - 2020年上半年公司收益约为4586万港元，较2019年同期减少约45.79%，主要因新冠疫情爆发，部分亚洲客户要求推迟交付货物[76] - 2020年上半年公司毛利约为1198万港元，较2019年同期下降约46.30%，主要因疫情致销量下降[88] - 2020年上半年销售及分销开支较2019年同期减少约27.45%，行政开支减少约11.63%，财务成本增加11.51%至约225万港元[88] - 报告期内集团毛利约1198万港元，较2019年同期下降约46.30%[91] - 报告期内销售及分销开支较2019年同期减少约27.45%，行政开支减少约11.63%，财务成本约为225万港元，较2019年同期增加11.51%[91] - 截至2020年6月30日，集团现金及现金等价物约为1436万港元（2019年6月30日：3595万港元），流动比率分别约为1.15倍及1.23倍[95][100] - 截至2020年6月30日，集团资产负债比率约为282.72%（2019年6月30日：88.30%）[96][100] - 截至2020年6月30日，集团共有147名雇员（2019年6月30日：161名）[104][108] - 报告期内董事会未宣派中期股息（2019年：零）[93][98] - 截至2020年6月30日，集团无重大或然负债（2019年12月31日：零）[106][111] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止三个月和六个月，手表成品收入分别为21,847千港元和34,255千港元，2019年同期分别为32,206千港元和54,291千港元[45] 公司组织架构及人员信息 - 公司执行董事为卓善章先生、欧静美女士、卓凯玑女士[11][13] - 公司独立非执行董事为余寿宁先生、赵志鹏先生、余惠芳女士、廖毅荣博士（2019年4月1日获委任）[11][13] - 公司合规主任为欧静美女士[11][13] - 公司合规顾问为天财资本国际有限公司[12] - 公司核数师为国卫会计师事务所有限公司[14][15] - 公司香港法律顾问为崔曾律师事务所[14][15] - 于报告日期（2020年8月13日），执行董事为卓善章、欧静美及卓凯玑，独立非执行董事为余寿宁、赵志鹏、余惠芳和廖毅荣[159][162] 公司上市及股本相关信息 - 公司GEM股份代号为8219[1][15] - 2018年6月20日公司法定股本由38万港元增至1000万港元，增設99.62亿股股份，萬宜集團有限公司獲額外配發及發行7.49999999亿股股份[26] - 2018年7月12日公司上市，發售2500万股公開發售股份及2.25亿股配售股份，每股0.25港元，所得款項淨額約3447万港元[26] - 自2018年7月12日上市至2020年6月30日，集团已全额使用所得款项净额34470千港元[114][115] - 公司股份代号为8219，于开曼群岛注册成立[165] 市场环境相关信息 - 2020年第二季香港贸发局出口指数为18.2，较上一季纪录低位的16.0微升2.2点，但仍处于收缩领域[77] - 约97.5%出口商承认业务受疫情负面影响，较2020年第一季增加3.6个百分点[78] - 69.8%出口商担心中美贸易摩擦损害出口前景，较2020年第一季增加20个百分点[79] - 64.6%受访者认为疫情不知何时及会否受控是最关注问题，其次是全球需求下跌(19.5%)，10.8%认为是中美贸易摩擦[80] - 2020年第二季钟表业指数从第一季的13.9下跌至13.0，跌幅为0.9点，短期出口仍将疲弱[85] 公司关联交易信息 - 2020年上半年，公司与关联方卓善章先生的租金开支为360千港元，与慧杰企业有限公司的租金收入为78千港元[72] 公司抵押资产信息 - 截至2020年6月30日，集团抵押资产包括物业、厂房及设备55101千港元、按公平值计入损益的金融资产18562千港元、投资物业14200千港元、已抵押银行存款46725千港元[104] 公司股权持有信息 - 截至2020年6月30日，董事卓善章先生和卓太太欧静美女士在公司股份的好仓均为620000000股，占股份总数62%[119] - 卓先生和卓太太分别持有万宜1股普通股，各占50% [123] - 截至2020年6月30日，万宜持有公司6.2亿股普通股，占比62% [128] 公司证券交易及投资信息 - 报告期内，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券 [131][135] - 报告期内，公司无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业 [132][136] - 除2018年6月28日招股章程及报告披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划 [133][137] 公司购股计划信息 - 公司购股计划于2018年6月20日获批，有效期10年，至2028年6月19日届满 [134][138] - 未经股东事先批准，计划授出购股所涉股份总数不得超已发行股份10% [140][144] - 若已授出未行使购股获行使可发行股份数超已发行股份30%，公司不得授出购股 [140][144] - 向主要股东或独立非执行董事授出超公司股本0.1%或价值超500万港元购股，须股东事先批准 [140][144] - 截至2019年及2020年6月30日止六个月，计划采纳后未授出购股 [141][144] 公司合规及守则遵守信息 - 截至2020年6月30日，除与天财资本于2018年2月23日订立的合规顾问协议外，天财资本及其相关人员在公司或集团成员公司证券中无GEM上市规则第6A.32条所述权益[146] - 报告期内，公司除特定偏离外已遵守企业管治守则的守则条文，卓善章同时担任董事会主席及行政总裁，偏离条文第A.2.1条但被认为合理[148][149][152] - 公司已采纳不逊于GEM上市规则第5.48至5.67条规定的董事证券交易操守守则，报告期内董事已遵守[151][153] 公司审核委员会信息 - 公司于2018年6月20日成立审核委员会，成员包括余寿宁、赵志鹏和余惠芳，主席为余寿宁[155][160] - 审核委员会首要职责为就委任及罢免外部核数师向董事会建议、审阅财务报表等，已审阅报告期内未经审核综合业绩，认为符合准则且披露充分[156][160] 公司前瞻性陈述信息 - 报告载有关于集团财务状况等的前瞻性陈述，以多项假设为依据，非未来表现保证[158][161]

整体财务关键指标变化 - 截至2020年3月31日止三个月收益约为2060万港元，较2019年同期的约3646万港元减少约43.50%[8] - 截至2020年3月31日止三个月，公司拥有人应占亏损约为770万港元，2019年同期约为346万港元[8] - 截至2020年3月31日止三个月，每股基本亏损约为0.77港仙，2019年同期为0.35港仙[8] - 2020年第一季度公司總收益20,603,000港元，2019年同期為36,463,000港元[28][32] - 截至2020年3月31日止三个月，集团收益约为2060万港元，较2019年同期减少约43.50%[51][55] - 2020年及2019年3月31日止三个月，公司权益拥有人应占期内亏损分别约770万港元及346万港元，基于已发行的10亿股股份计算每股亏损[44][46] - 截至2020年3月31日止三个月，集团录得毛利约619万港元，较2019年同期下降约40.88%[58] - 截至2020年3月31日，集团现金及现金等价物约为2835万港元（2019年3月31日：3761万港元）[61] - 2020年及2019年3月31日，集团流动比率分别约为1.05倍及1.21倍[61] - 截至2020年3月31日，集团资产负债率约为170.38%，2019年3月31日为115.54%[62][66] - 有关期间，集团毛利约619万港元，较2019年同期下降约40.88%[63] - 截至2020年3月31日，集团现金及现金等价物约为2835万港元，2019年3月31日为3761万港元[66] - 截至2020年3月31日及2019年3月31日，集团流动比率分别约为1.05倍及1.21倍[66] 各业务线收益关键指标变化 - 2020年第一季度香港地區收益7,702,000港元，2019年同期為3,407,000港元[28] - 2020年第一季度巴西地區收益5,561,000港元，2019年同期為7,399,000港元[28] - 2020年第一季度印度地區收益121,000港元，2019年同期為4,706,000港元[28] - 2020年第一季度沙特阿拉伯地區收益1,690,000港元，2019年同期為2,768,000港元[28] - 2020年第一季度手錶成品收益12,408,000港元，2019年同期為22,085,000港元[32] - 2020年第一季度散件套件收益6,779,000港元，2019年同期為13,913,000港元[32] 成本及费用关键指标变化 - 2020年第一季度销售成本为1441.7万港元，2019年同期为2599.8万港元[10] - 2020年第一季度毛利为618.6万港元，2019年同期为1046.5万港元[10] - 2020年第一季度除税前亏损为770.2万港元，2019年同期为342.9万港元[10] - 2020年第一季度所得税开支为0，2019年同期为3.5万港元[10] - 2020年第一季度物業、廠房及設備折舊1,006,000港元，2019年同期為1,209,000港元[34] - 报告期销售及分销开支较2019年同期减少约23.30%，主要因包装费用和展览费用减少[58] - 报告期内，集团与卓善章先生的租金开支为180万港元，与慧杰企业有限公司的租金收入为39万港元（2019年分别为180万港元及45万港元）[48] - 有关期间，销售及分销开支较2019年同期减少约23.30%[63] 股本及权益关键指标变化 - 2019年12月31日公司股本为1000万港元，2020年3月31日未发生变化[11] - 2019年12月31日公司保留盈利为968.5万港元，2020年3月31日为198.3万港元[11] - 2019年12月31日公司权益总计为6297.7万港元，2020年3月31日为5640.5万港元[11] 公司历史股本变动及上市情况 - 2018年6月20日公司法定股本由380,000港元增至10,000,000港元，增設9,962,000,000股股份，萬宜集團獲額外配發及發行749,999,999股股份[14] - 2018年7月12日公司於聯交所GEM上市，發售25,000,000股公開發售股份及225,000,000股配售股份，每股0.25港元，所得款項淨額約34,470,000港元[14] 行业指数变化 - 2020年第一季香港贸发局出口指数跌至16.0，较之前进一步下跌2.8，钟表业指数从2019年第一季的35.5跌至13.9[52][55] 股息分配情况 - 董事会不宣派截至2020年3月31日止三个月的股息（2019年：零）[40][42] 资本结构情况 - 报告期公司资本结构无变化，集团资本结构包括已发行股本及储备[60] 抵押资产情况 - 截至2020年3月31日，集团抵押资产包括物业、厂房及设备23220千港元、按公平值计入损益的金融资产17621千港元、投资物业14200千港元、已抵押银行存款6721千港元[71] 雇员数量变化 - 截至2020年3月31日，集团共有147名雇员，2019年3月31日为170名[71][75] 所得款项净额分配情况 - 自公司2018年7月12日上市至2020年3月31日，集团所得款项净额分配额总计34470千港元，已动用33972千港元，未动用498千港元[82] 或然负债情况 - 截至2020年3月31日，集团并无重大或然负债，2019年12月31日为零[73][78] 疫情影响情况 - COVID - 19自2020年初爆发，集团财务表现或受影响，影响程度现阶段无法合理估计[74][79] 股权结构情况 - 卓善章先生和欧静美女士通过受控制法团权益分别持有公司7.5亿股普通股，占股份总数75%[87] - 卓善章先生和欧静美女士在万宜分别拥有1股普通股的实益权益，占比均为50%[91] - 万宜拥有公司7.5亿股普通股的实益权益，占股份总数75%[96] 证券交易情况 - 2020年第一季度，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[97] 重大投资及收购情况 - 除报告披露外，该期间公司无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[101] - 除2018年6月28日招股章程及报告披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[102] 购股期权计划情况 - 公司购股期权计划于2018年6月20日获股东批准采纳，有效期10年[103] 董事利益冲突情况 - 有关期间，公司董事等无与集团业务竞争或利益冲突情况[104] 相关方证券权益情况 - 截至2020年3月31日，除合规顾问协议外，天财资本等无公司证券相关权益[105] 公司管理架构情况 - 公司董事长和首席执行官由卓善章先生一人担任，董事会认为这有利于公司发展[113] - 公司认为偏离企业管治守则第A.2.1条适当，该管理架构对集团运营有效且有足够制衡措施[114][116] 董事证券交易守则情况 - 公司采纳的董事证券交易操守守则条款不逊于GEM上市规则第5.48至5.67条规定，期间董事已遵守相关准则和守则[115][117] 审核委员会情况 - 公司于2018年6月20日遵照GEM上市规则第5.28至5.33条及企业管治守则第C.3段成立审核委员会[119][124] - 审核委员会成员包括余寿宁先生，M.H.、赵志鹏先生及余惠芳女士，主席为余寿宁先生，M.H.[119][124] - 审核委员会首要职责为就委任及罢免外部核数师向董事会建议、审阅财务报表等[120][124] - 报告财务资料未经公司核数师审核，但审核委员会认为集团未经审核综合业绩按适用准则和规则编制且已充分披露[121][124] 报告前瞻性陈述情况 - 报告载有集团财务等方面前瞻性陈述，受风险、不确定因素及假设影响[122][125] 公司董事情况 - 截至报告日期，执行董事为卓善章先生、欧静美女士，M.H.及卓凯玑女士[123][125] - 截至报告日期，独立非执行董事为余寿宁先生，M.H.、赵志鹏先生、余惠芳女士及廖毅荣博士[123][125] 公司基本信息 - 公司股份代号为8219，于开曼群岛注册成立[128]

公司财务数据关键指标变化 - 公司2019年收益约为19805万港元，较2018年同期增加约8.53%，主要因东南亚市场销售订单增加[17][22] - 2019年公司收益约为1.9805亿港元，较2018年同期增加约8.53%，主要因ODM手表销售需求增加及东南亚市场销售订单增加[30][31][34][35][37][41] - 2019年销售成本约为1.4774亿港元，较2018年增加约1989万港元或15.56% [38][42] - 2019年毛利约为5031万港元，较2018年减少约432万港元或7.91%，毛利率由29.94%减至25.40% [39][43] - 2019年销售及分销开支约为534万港元，较2018年减少约65万港元或10.85%，主要因向欧洲客户销售的佣金减少 [40][44] - 2019年行政开支约为5396万港元，较2018年增加约1588万港元或41.70%，原因包括员工成本、法律专业费用、招待费及慈善捐款增加 [46][51] - 2019年财务成本约为399万港元，较2018年减少约15万港元或3.62%，主要因银行借款减少 [47][52] - 2019年公司录得除税前亏损约1387万港元，2018年为约450万港元 [48][53] - 2019年所得税开支约为68万港元，较2018年减少约192万港元或73.85%，主要因香港附属公司应课税溢利减少 [49][54] - 2019年公司录得亏损约1455万港元，2018年为约710万港元 [50] - 2019年公司年内亏损约1455万港元，2018年约为710万港元[55] - 截至2019年12月31日，集团现金及现金等价物约为2219万港元，2018年为4033万港元[61][64] - 截至2019年12月31日及2018年12月31日，集团流动比率分别为1.09倍及1.22倍[61][64] - 截至2019年12月31日，集团资产负债比率约为134.86%，2018年为102.41%[62][64] - 2019年公司无资本承担[66][67] - 截至2019年12月31日，公司无重大或然负债，2018年为零[71][73] - 2019年公司未参与任何衍生工具活动，未就外汇风险订立对冲活动[70][72] - 截至2019年12月31日，已动用所得款项净额33,473千港元，未动用997千港元[83] - 2019年度董事会不建议派付末期股息，2018年亦为零[111][116] 市场环境与经济趋势 - 2019年第四季香港贸发局出口指数从2018年第四季度的35.2暴跌至18.8，钟表业指数为15.5，均为有纪录以来最低[18][22] - 世界经济在经历全球金融危机后最疲弱表现后，有望在2020年温和反弹[19][23] - 2020年新冠疫情爆发对世界造成负面影响，经济增长面临巨大挑战[20][23] 公司业务发展与战略 - 公司拟继续专注核心业务，加强产品设计及开发能力，同时关注疫情带来的商机 [25][27] - 2018 - 2019年公司为扩大电商客户群聘请新员工并购买软硬件，2020年将继续聘请平面设计师和研发人员[88] - 2019年公司花费约210万港元购买新的金属3D打印机及配套产品以加强设计能力[88] - 2019年公司以17,928,530元人民币（约20,438,524.20港元）作按金，拟以27,928,530元人民币（约31,838,524.20港元）收购深圳新工厂，因疫情待取得产权证书[88] - 2020年3月26日，公司附属公司拟收购目标公司已发行股本的51%[81] 公司资产抵押情况 - 截至2019年12月31日，物业、厂房及设备抵押23422千港元，按公平值计入损益的金融资产抵押17348千港元，投资物业抵押14200千港元，已抵押银行存款6718千港元[69] 公司人员情况 - 截至2019年12月31日，公司共有166名雇员，2018年为178名[75][78] 公司证券交易与投资情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[89][93] - 截至2019年12月31日止年度，除年报披露外，公司无重大投资、收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[90][94] - 除招股章程、2020年3月26日公告及年报披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[91][95] 公司购股计划情况 - 2018年6月20日公司股东批准及采纳购股计划，有效期10年[92][96] - 购股计划可发行股份总数不超上市日已发行股份10%（1亿股），未行使期权可发行股份不超公司（或附属公司）已发行股本30%[99] - 可能因行使购股计划及其他购股计划授出的购股而发行的股份总数不得超上市日期已发行股份的10%，即1亿股，相当于年报日期已发行股份约10%[101] - 可能因行使已授出但未行使的购股而发行的最高股份数不得超公司不时已发行股本的30%[101] - 任何12个月期间向参与者发行和可能发行的股份总数不得超当时已发行股份1%[103][105] - 根据购股计划授出购股要约，可于授出日期起21日内汇款1港元接受要约[103][105] - 购股可于董事会决定的期间行使，最长不超授出日期起10年[103][105] - 截至2019年12月31日及年报日期，无购股根据购股计划授出、行使、注销或失效[104][106] 公司证券权益情况 - 截至2019年12月31日，除与天财资本的合规顾问协议外，天财资本等无公司证券权益[110][115] 公司治理架构与安排 - 公司董事长和首席执行官为同一人，董事会认为此安排利于公司[119] - 2019年度公司除企业管治守则A.2.1和A.6.7条外，已遵守守则条文[122] - 截至2019年12月31日，公司企业管治常规除A.2.1及A.6.7条外，符合企业管治守则[125] - 截至2019年12月31日，董事已遵守交易规定准则及董事进行证券交易之操守守则[126] - 截至年报日期，董事会由七名董事组成，包括三名执行董事及四名独立非执行董事[136] - 董事会有权委任董事，填补临时空缺或出任增任董事，获委任填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，增任董事任职至下届股东周年大会，均可重选连任[137] - 根据公司章程细则，三分之一董事须轮席退任，每名董事最少每三年于股东周年大会轮席退任一次[138] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，通过考虑多项因素实现多元化，提名委员会监督政策执行[142] - 企业管治守则规定主席及行政总裁角色应分离，但卓善章先生同时担任董事会主席及公司行政总裁，董事会认为这符合集团最佳利益[144] - 董事会认为现有安排下权力平衡、问责制和独立决策不会受影响，审计委员会必要时可直接联系外部审计师和独立专业顾问，因此偏离守则A.2.1条是适当的[146] - 董事会由6名经验丰富人士组成，包括2名执行董事和4名独立非执行董事[151][155] - 独立非执行董事任期3年，须根据细则轮席告退[154][157] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，主席为余寿宁先生[159][163] - 审核委员会审阅了截至2019年12月31日止年度及各季度的业绩和财务报表[160][163] - 薪酬委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，主席为赵志鹏先生[161][164] - 有关期间薪酬委员会举行2次会议，审阅董事薪酬架构并提调整建议[162][165] - 提名委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，主席为卓善章先生[167] - 有关期间提名委员会举行1次会议，评估董事会结构等并对董事重选提建议[169] - 定期董事会会议提前至少14天通知成员，会议议程和文件提前合理时间发送[170] - 公司章程规定董事在涉及自身重大利益的事项表决时需回避[171] - 提名委员会于有关期间举行1次会议[172] - 卓善章先生等董事出席董事会会议、审核委员会会议等的记录为：卓善章先生董事会会议6/6、提名委员会会议1/1；欧静美女士董事会会议6/6；卓凯玑女士董事会会议6/6、薪酬委员会会议2/2等[176] 公司培训与核数情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司香港法律顾问向集团全体董事及大部分高级管理层提供入职培训[182][186] - 截至2019年12月31日止年度，公司秘书谢星先生参加不少于15个小时的相关专业培训[184][187] - 公司委聘国卫会计师事务所有限公司担任截至2019年12月31日止年度的核数师，审核服务费用为860千港元，总计860千港元[189][190] 公司风险管理与内部控制 - 截至2019年12月31日止年度，集团未设内部审计职能，公司聘请外部独立内部控制顾问审查风险管理和内部控制系统[192] - 审核委员会认为外部独立顾问就公司截至2019年12月31日止年度的风险管理和内部控制系统出具的审查报告有效且充分，董事会也认同[192] - 董事会负责履行公司的企业管治职责，已审阅公司企业管治政策及常规等内容[177][178][179] - 董事确认编制集团综合财务报表的责任，编制报表时采纳持续经营法，不知悉有重大不明事项影响公司持续经营能力[181][185] - 董事会负责维护集团适当有效的风险管理和内部控制系统，并委托审核委员会每年审查相关事项[191] - 截至2019年12月31日止年度，集团无企业管治守则守则条文第C.2.5条规定的内部审核职能，已委任外聘独立内部监控顾问检查系统，审核委员会认为系统有效充分[193] 公司信息披露与沟通 - 集团遵守证券及期货条例及GEM上市规则，会尽快披露内幕消息，确保消息保密，若无法保密或已外洩会即时披露[195][197] - 董事会通过可持续股息政策平衡股东权益与资本管理，建议股息支付时需考虑集团财务表现等多方面因素，并会适时审阅政策[196][198] - 持有不少于公司缴足股本（具股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在递呈要求后2个月内举行[199][200] - 若董事会在递呈要求21日内未召开大会，递呈要求人士可自行召开，公司需偿付其合理开支[199][200] - 公司建立多个渠道与股东沟通，确保股东和潜在投资者及时获取公司信息[200]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日止九个月公司收益约为1.3784亿港元，较2018年同期的约1.1473亿港元增长约20.14%[8] - 截至2019年9月30日止九个月公司拥有人应占亏损约为209万港元，2018年同期约为753万港元[8] - 截至2019年9月30日止九个月每股基本亏损约为0.21港仙，2018年同期为0.75港仙[8] - 2019年第三季度公司收益为5324.2万港元，2018年同期为3774.1万港元[10] - 2019年前三季度公司销售成本为9481.9万港元，2018年同期为7508.1万港元[10] - 2019年前三季度公司毛利为4301.9万港元，2018年同期为3964.8万港元[10] - 2019年前三季度公司除税前亏损为121万港元，2018年同期为586.8万港元[10] - 2019年前三季度公司所得税开支为88.2万港元，2018年同期为166.6万港元[10] - 2019年前三季度公司期内亏损为209.2万港元，2018年同期为753.4万港元[10] - 2019年前三季度公司换算产生的汇兑差额为100.4万港元，2018年同期为 - 39.9万港元[10] - 2017年12月31日公司結餘總計31,900千港元[11] - 2018年9月30日公司結餘總計76,311千港元[11] - 2018年12月31日公司結餘總計77,062千港元[11] - 2019年9月30日公司結餘總計75,974千港元[11] - 2018年期內虧損7,534千港元，其他全面虧損399千港元，全面虧損總額7,933千港元[11] - 2019年期內虧損2,092千港元，其他全面收入1,004千港元，全面收入（虧損）總額 - 1,088千港元[11] - 截至2019年9月30日止九个月，公司收入约为1.3784亿港元，较2018年同期增长约20.14%，主要因东南亚市场销售订单增加[48] - 截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月，公司权益拥有人应占期内亏损分别约209万港元及753万港元，基于已发行10亿股股份计算每股亏损[38,42] - 2019年截至9月30日止九个月，物业、厂房及设备折旧为343万港元，2018年为334.2万港元[32] - 2019年截至9月30日止九个月，税项开支为88.2万港元，2018年为166.6万港元[35] - 截至2019年9月30日止九个月，公司收益约为1.3784亿港元，较2018年同期增加约20.14%[52] - 报告期间，公司毛利约为4301万港元，较2018年同期增加约8.5%，毛利率由34.6%下降至31.21%[56][61] - 报告期间，销售及分销开支较2018年同期减少约4.36%，行政开支增加约38.61%，财务成本约为290万港元，较2018年同期减少8.87%[56][61] - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物约为3527万港元（2018年9月30日：4299万港元），流动比率分别约为1.24倍及1.23倍[59][64] - 截至2019年9月30日，公司资产负债比率约为84%[60][64] 公司股本及上市相关情况 - 2018年6月20日公司法定股本由380,000港元增至10,000,000港元，增設9,962,000,000股股份[13] - 2018年6月20日公司向萬宜集團有限公司額外配發及發行749,999,999股股份[13] - 2018年7月12日公司上市，發售25,000,000股公開發售股份及225,000,000股配售股份，每股0.25港元，所得款項淨額約34,470,000港元[13] 公司税务相关情况 - 2019年和2018年截至9月30日止九个月，香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计提拨备[35,40] - 2019年和2018年截至9月30日止九个月，中国企业所得税按中国估计应课税溢利的25%计提拨备，过往无应课税溢利未计提[36,40] 公司股息相关情况 - 2019年和2018年，董事会均不宣派截至9月30日止九个月的股息[37,41] 公司租金及利息收支情况 - 2019年截至9月30日止九个月，公司与卓善章先生的租金开支为54万港元，与慧杰企业有限公司的租金收入为12.9万港元[45] - 2018年截至9月30日止九个月，公司与万宜集团有限公司的利息收入为11.3万港元[45] 公司业务线相关情况 - 公司收益主要來自印尼、印度、巴西、香港及沙特阿拉伯的客戶[24][25] - 公司主要从事手表产品的设计、开发、制造和分销，收入主要来自手表成品、散件套件和手表零件销售[47] 公司资产抵押及承担情况 - 截至2019年9月30日，公司并无任何资本承担，经营租赁承担约为260万港元（2018年9月30日：约260万港元）[66][67] - 报告期末，物业、厂房及设备等资产抵押予银行作担保，总计6296.4万港元[69] 公司人员相关情况 - 截至2019年9月30日，公司共有159名雇员[69][71] 公司采购销售及衍生工具情况 - 公司采购以港元计值，销售以美元、人民币及港元计值，报告期间无衍生工具及对冲活动[70][72][73] 公司或然负债情况 - 截至2019年9月30日，公司并无重大或然负债[75] - 截至2019年9月30日，集团无重大或然负债（2018年12月31日为零）[77] 公司物业收购情况 - 2019年10月24日，公司间接全资附属公司以2792.853万元人民币（约3183.85242万港元）收购物业，总面积约1034.39平方米[76][78] 公司所得款项使用情况 - 自上市日期至2019年9月30日，集团使用所得款项净额总计3447万港元，其中购买新生产设施已动用2162.9万港元，扩大电子商务客户群已动用2739万港元，加强设计能力已动用2200万港元，偿还银行贷款已动用7422万港元，营运资金已动用480万港元[81] - 截至2019年9月30日，所得款项净额中未动用金额为1155.3万港元，预计2019年10月1日至12月31日动用2291.7万港元，2020年1月1日至6月30日动用997万港元[81] 公司生产设施购买计划 - 集团预计于2019年12月31日或之前购买中国深圳市的生产设施[84][85] 公司股权持有情况 - 截至2019年9月30日，卓善章先生和欧静美女士通过受控制法团权益分别持有公司7.5亿股普通股，占股份总数的75%[88] - 截至2019年9月30日，卓善章先生和欧静美女士在相联法团万宜分别拥有1股普通股的实益权益，占万宜股份总数的50%[90] - 截至2019年9月30日，萬宜持有公司7.5亿股普通股，佔股份總數75%[93] 公司证券交易及投资情况 - 报告期间，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[95][101] - 除报告披露外，报告期间公司无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[96][101] - 除2018年6月28日招股章程及报告披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[97][102] 公司购股计划情况 - 公司股东于2018年6月20日批准及采纳购股计划，自采纳以来未授出购股[98][103] 公司董事相关情况 - 报告期间，董事及联系人无业务或权益与集团业务竞争，无利益冲突[99][104] - 截至2019年9月30日，除2018年2月23日合规顾问协议外，天财资本及其相关人员无公司或集团成员公司证券权益[106][111] - 报告期内，除偏离合规原因外，公司遵守企业管治守则，卓善章兼任主席及行政总裁[107][108][112] - 公司采纳董事证券交易操守守则，报告期间董事遵守规定[110][113] 公司审核委员会情况 - 公司于2018年6月20日成立审核委员会，审核未审计综合业绩[115][117] - 公司于2018年6月20日遵照GEM上市规则及企业管治守则成立审核委员会[120] - 审核委员会成员包括余寿宁先生，M.H.、赵志鹏先生及余惠芳女士，主席为余寿宁先生，M.H.[120] - 审核委员会首要职责为向董事会推荐委任及罢免外部核数师、审阅财务报表及相关资料、就财务申报程序提供意见及监督集团内部监控程序[120] - 报告所载财务资料未经公司核数师审核，但审核委员会已审阅集团报告期间的未经审核综合业绩[120] - 审核委员会认为有关业绩按适用会计准则及GEM上市规则编制并已充分披露[120] 报告日期及执行董事情况 - 报告日期为2019年11月14日[119][121] - 执行董事为卓善章先生、欧静美女士，M.H.及卓凯玑女士；独立非执行董事为余寿宁先生，M.H.、赵志鹏先生、余惠芳女士及廖毅荣博士[119][121]

CHARACTERISTICS OF GEM OF THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED (THE "STOCK EXCHANGE") GEM has been positioned as a market designed to accommodate small and mid-sized companies to which a higher investment risk may be attached than other companies listed on the Stock Exchange. Prospective investors should be aware of the potential risks of investing in such companies and should make the decision to invest only after due and careful consideration. HANVEY GROUP HOLDINGS LIMITED 恆偉集團控股有限公司 (Incorporated in t ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月12日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司[14][20] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事手表产品的ODM业务[15][20] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止三个月收益约为3646万港元，较去年同期3473万港元增长约4.98%[8] - 截至2019年3月31日止三个月，公司拥有人应占亏损约为346万港元，去年同期约为361万港元[8] - 截至2019年3月31日止三个月，每股基本亏损约为0.35港仙，去年同期为0.36港仙[8] - 2019年第一季度销售成本为2599.8万港元，2018年同期为2354.8万港元[10] - 2019年第一季度毛利为1046.5万港元，2018年同期为1117.8万港元[10] - 2019年第一季度除税前亏损为342.9万港元，2018年同期为341.4万港元[10] - 2019年第一季度所得税开支为3.5万港元，2018年同期为20万港元[10] - 2019年第一季度换算产生的汇兑差额为55万港元，2018年同期为73.6万港元[10] - 2019年3月31日股本为1000万港元，2018年12月31日为1000万港元[11] - 2019年3月31日保留盈利为2076.9万港元，2018年12月31日为2423.3万港元[11] - 2019年第一季度公司总收益为3.6463亿港元，2018年同期为3.4726亿港元[26][30] - 2019年第一季度物业、厂房及设备折旧为1209万港元，2018年同期为1058万港元[32] - 2019年第一季度税项开支为35万港元，其中中国企业所得税35万港元；2018年为200万港元，其中香港利得税161万港元、中国企业所得税39万港元[35] - 截至2019年3月31日止三个月公司收益约为3646万港元，较2018年同期增加约4.98%[48][52] - 截至2019年3月31日止三个月公司录得毛利约1047万港元，较2018年同期减少约6.38%，毛利率由32.19%降至28.70%[50][54] - 截至2019年3月31日止三个月销售及分销开支较2018年同期减少约29.60%，行政开支增加约41.35%，财务成本约为102万港元，较2018年同期减少9.00%[50][54] - 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月公司分别录得亏损约346万港元及361万港元[38][42][56][61] - 2019年3月31日公司现金及现金等价物约为3761万港元（2018年3月31日：1280万港元）[59][64] - 2019年3月31日及2018年3月31日公司流动比率分别为1.21倍及1.00倍[59][64] - 2019年3月31日公司资产负债率约为1.16%[60][64] - 截至2019年3月31日，公司无资本承担，经营租赁承担约为175万港元，较2018年3月31日的187万港元有所下降[66][67] - 截至2019年3月31日，公司无重大或然负债，2018年3月31日亦为零[71][74] 各条业务线数据关键指标变化 - 按客户地理位置划分，2019年第一季度香港收益3407万港元、巴西7399万港元、印度4706万港元、沙特阿拉伯2768万港元、印尼1.2825亿港元等[26] - 按产品类型划分，2019年第一季度手表成品收益2.2085亿港元、散件套件1.3913亿港元、手表零件465万港元[30] 公司上市及资本架构相关 - 2018年6月20日公司法定股本由38万港元增至1000万港元，增設99.62亿股股份，同日向萬宜集團有限公司額外配發及發行7.49999999亿股股份[13] - 2018年7月12日公司成功于联交所GEM上市，发售2500万股公开发售股份及2.25亿股配售股份，每股0.25港元，所得款项净额约3450万港元[13] - 2018年7月12日公司股份成功于GEM上市，自上市日期起资本架构无变动[58][63] 所得款项净额分配情况 - 自上市日期至2019年3月31日，所得款项净额分配中购买新生产设施21629千港元已全部动用，扩大电子商务客户群分配2739千港元，已动用362千港元，未动用2377千港元，加强设计能力分配2200千港元未动用，偿还银行贷款7422千港元已全部动用，营运资金分配480千港元，已动用180千港元，未动用300千港元，总计分配34470千港元，已动用7964千港元，未动用26506千港元[81] 公司股权结构 - 截至2019年3月31日，董事卓善章先生和卓太太欧静美女士通过受控制法团万宜集团有限公司分别持有公司750000000股普通股，占股份总数的75%[86][87] - 截至2019年3月31日，董事卓善章先生和卓太太欧静美女士在相联法团万宜分别拥有1股普通股的实益权益，各占股份总数的50%[90] - 截至2019年3月31日，萬宜持有公司7.5亿股普通股，佔股份總數75%[95] 公司运营相关 - 截至2019年3月31日，公司共有170名雇员[76][78] - 公司采购以港元计值，销售以美元、人民币及港元计值，会不时检讨及监察外汇风险，有关期间未参与衍生工具活动及外汇风险对冲活动[69][70][72][73] - 公司根据雇员资格、职位及资历厘定薪金，已设立年度评审制度评估雇员表现以决定加薪、花红及晋升[76][78] 公司证券交易及投资情况 - 截至2019年3月31日止三个月，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[96][98] - 截至2019年3月31日止三个月，公司无重大投资、重大收购及出售附属公司和联营公司[100][105] 公司购股计划 - 公司股东于2018年6月20日批准购股计划，自采纳以来未授出购股期权[102][107][108] 公司董事及相关人员情况 - 截至2019年3月31日止三个月，董事及联系人业务与集团无竞争或利益冲突[103][109] - 截至2019年3月31日，除特定情况外，天财资本及其相关人员无公司证券权益[104][110] - 报告日期，执行董事为卓善章先生、欧静美女士及卓凯玑女士[125] - 报告日期，独立非执行董事为余寿宁先生、赵志鹏先生、余惠芳女士及廖毅荣博士[125] 公司企业管治情况 - 截至2019年3月31日止三个月，除特定偏离外，公司遵守企业管治守则[112][116] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，截至2019年3月31日止三个月董事已遵守[115][117] 公司审核委员会情况 - 公司于2018年6月20日成立审核委员会，已审核2019年第一季度未经审计综合业绩[119][121] - 公司于2018年6月20日成立审核委员会[124] - 审核委员会成员包括余寿宁先生、赵志鹏先生及余惠芳女士，主席为余寿宁先生[124] - 审核委员会首要职责为向董事会推荐委任及罢免外部核数师、审阅财务报表等[124] - 报告所载财务资料未经公司核数师审核[124] - 审核委员会已审阅集团截至2019年3月31日止三个月的未经审核综合业绩[124] 公司报告相关 - 报告期结束后公司无重大事件发生[77][79] - 报告包含集团前瞻性陈述，不保证未来表现，受风险和不确定性影响[122] - 报告载有集团财务状况等前瞻性陈述，受风险等因素影响[125] 股息情况 - 董事会不宣派截至2019年3月31日止三个月的股息（2018年：零）[37][41][57][62] 税项计提情况 - 香港利得税按16.5%对2019年及2018年截至3月31日止三个月的估计应评税利润计提[35] - 中国企业所得税按25%税率对2019年及2018年3月31日止三个月中国估计应课税溢利计提，过往无应课税溢利未计提；香港利得税按16.5%税率对同期估计应课税溢利计提[36][40] 抵押资产情况 - 截至相关期间末，抵押予银行作担保的资产包括物业、厂房及设备24029千港元、按公平值计入损益的金融资产17024千港元、投资物业14800千港元、已抵押银行存款21701千港元，总计77554千港元[69]

公司基本信息 - 公司是手表制造商，总部在香港，生产工厂在深圳，按ODM基准开展业务，2017年推出自有品牌“GRANDBER”并拓展至澳门[15][21] - 公司核数师为国卫会计师事务所有限公司，香港法律顾问为方良佳律师事务所[11][12] - 公司GEM股份代号为8219，网址为www.hanveygroup.com.hk[12] 财务数据关键指标变化 - 2018年公司收益较2017年增加约4.4%，全球多元化客户群降低了中美贸易战影响[16][21] - 2018年公司产生约1305万港元上市费用[17][21] - 扣除上市费用后，2018年公司纯利约594万港元，较2017年下降32.3%，主要因上市合规费用增加[17][21] - 2018年公司收益约1.8248亿港元，较2017年约1.7482亿港元增加约766万港元或4.4%，主要因ODM手表销售需求增加[27,35,40] - 2018年销售成本约1.2785亿港元，较2017年约1.2380亿港元增加约405万港元或3.3%，增长与收益增长一致[36,41] - 2018年毛利约5463万港元，较2017年约5102万港元增加约361万港元或7.1%，整体毛利率从29.2%增至29.9%，因客户增加高毛利率手表产品订单[37,42] - 2018年销售及分销开支约599万港元，较2017年约633万港元减少约34万港元或5.3%，因向欧洲客户销售的佣金减少[38,43] - 2018年行政开支约3808万港元，较2017年约3164万港元增加约644万港元或20.3%，因合规方面的审核及其他专业开支增加[39,44] - 2018年财务成本约414万港元，较2017年约471万港元减少约57万港元或12.2%，因银行借款减少[46,51] - 2018年上市费用约1305万港元，2017年约483万港元[47,52] - 2018年除税前亏损约450万港元，2017年除税前溢利约602万港元，减少主要因2018年产生上市费用[48,53] - 2018年所得税开支约260万港元，较2017年约206万港元增加约54万港元或26.6%，因香港附属公司的应课税溢利增加[49,54] - 2018年公司亏损约710万港元，2017年盈利约396万港元[50,55] - 截至2018年12月31日，集团现金及现金等价物约为4033万港元，2017年为943万港元[60][63] - 截至2018年和2017年12月31日，集团流动比率分别为1.22倍和1.02倍[60][63] - 截至2018年12月31日，集团资产负债比率约为99.4%，2017年为331.0%[61][63] - 截至2018年12月31日，集团经营租赁承担约为210万港元，2017年约为160万港元[65][66] - 截至2018年12月31日，集团并无重大或然负债，2017年为零[70][73] - 自上市日期至2018年12月31日，集团所得款项净额总计3447万港元，已动用754.2万港元，未动用2692.8万港元[83] - 2018年集团动用740万港元偿还银行贷款，财务成本减少约57万港元或约12.2%[87] 公司业务发展策略 - 2019年中美贸易战动荡将继续影响全球经济，公司将以实惠价格提供优质手表产品[18][22] - 公司将招募设计人才、升级软硬件来增强设计能力，关注市场趋势提供合适设计[18][22] - 鉴于新兴市场中产阶级增长，公司将产品重点从石英表转向自动机械表[19][22] - 公司将寻找更多自动机械机芯供应商，确保全球供应[19][22] 公司证券相关情况 - 公司股份于2018年7月12日在联交所GEM上市[124][128] - 从上市日期至2018年12月31日，公司及其子公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[89] 公司重大投资情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司除招股章程披露的企业重组外，无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[90][94] - 除招股章程及年报披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[91][95] 购股期权计划 - 公司股东于2018年6月20日批准及采纳购股期权计划，有效期10年[92][96] - 因行使购股期权计划及其他购股期权计划将授出的所有购股期权而配發及发行的股份总数不得超上市日期已发行股份的10%，即100,000,000股，相当于年报日期已发行股份约10%[99][101] - 因行使购股期权计划及其他购股期权计划已授出但尚未行使的所有购股期权而配發及发行的最高股份数目不得超出公司（或附属公司）已发行股本的30%[99][101] - 任何12个月期间向参与者发行和可能因行使购股期权而发行的股份总数不得超当时已发行股份1%[103][105] - 购股期权要约可于授出日期起21日内汇款1.00港元接受，购股期权行使期不超授出日期起10年[103][105] - 自购股期权计划采纳以来，公司未根据该计划授出任何购股期权[104][106] 公司竞争与利益相关情况 - 截至2018年12月31日，董事、控股股东及其联系人无与集团业务竞争的业务或利益[108] - 截至2018年12月31日，董事及控股股东等无业务与集团竞争或利益冲突[112] - 截至2018年12月31日，控股股东遵守不竞争承诺，无违反情况[113] 股息政策 - 董事会不建议支付2018年12月31日止年度的末期股息[111] - 截至2018年12月31日止年度，董事会不建议派付末期股息[115] - 董事会通过可持续股息政策平衡公司股东权益与审慎资本管理，建议股息支付时会考虑集团实际及预期财务表现等多方面因素，并会适时审阅股息政策 [192][194][195] 公司治理相关情况 - 自上市日期至2018年12月31日，除特定偏离外公司遵守企业管治守则[117][121][124][128] - 卓善章自1986年承担集团日常运营管理，身兼董事会主席及行政总裁[118][121] - 自上市日期至2018年12月31日，董事遵守证券交易规定准则及操守守则[120][122][125][129] - 董事会负责集团领导控制等，委任管理层负责日常工作[126][130] - 截至年报日期，董事会由6名董事组成，3名执行董事和3名独立非执行董事[132][135] - 董事可委任新董事，部分董事需按章程轮值退任[133][134] - 公司董事会有权委任董事填补临时空缺或出任增任董事，获委任填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，增任董事任职至下届股东周年大会，届时均可重选连任，三分之一董事须轮席退任，每名董事最少每三年轮席退任一次[136] - 公司采纳董事会成员多元化政策，通过考虑多因素实现多元化，提名委员会监督政策执行[138][144] - 卓善章先生担任公司董事会主席兼行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益，目前安排不影响权力平衡，审核委员会可联系外部核数师及顾问，偏离企业管治守则条文第A.2.1条并无不妥[141][142][143][145] - 董事会由其余五名人士组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事，公司重大决策会咨询委员会及管理层，区分主席与行政总裁角色不符合公司与股东整体最佳利益[147][152] - 公司遵照GEM上市规则第5.05条委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名有专业资格或财务专长，已收到董事年度独立性确认[148][149][153] - 独立非执行董事任期三年，须根据细则轮席告退[150][154] - 公司成立审核委员会，遵守相关规则订立书面职权范围，由三名独立非执行董事组成，余寿宁先生担任主席，职责包括协助董事会审核财务等事宜[151][155][157][160] - 公司成立薪酬委员会，遵守企业管治守则第B.1段订立书面职权范围，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括制定薪酬政策等[158] - 公司成立提名委员会，遵守企业管治守则第A.5段订立书面职权范围，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括推荐填补董事会空缺[159] - 审核委员会与管理层审阅集团会计标准及惯例，讨论审核、内控等事宜，包括审阅2018年12月31日止年度业绩及报表[157][160] - 定期董事会会议需提前至少14日通知董事会成员[165][168] - 2018年12月31日前，卓善章、欧静美、卓凯玑、赵志鹏、余惠芳董事出席董事会会议的比例为100%，余寿宁为50%[171] - 2018年12月31日前，赵志鹏、余惠芳董事出席审核委员会会议的比例为100%，余寿宁为50%[171] - 截至2018年12月31日并无举行股东大会[171][174] - 董事会负责履行公司企业管治职责[172][175] - 编制截至2018年12月31日止年度综合财务报表时，集团按会计原则选取适用会计政策并贯彻应用[177][181] - 截至2018年12月31日止年度，公司香港法律顾问向集团全体董事及大部分高级管理层提供入职培训[178][182] - 公司将不时向全体董事提供简介，提醒其职责及责任[179][182] - 谢星为公司秘书，截至2018年12月31日止年度，其参加不少于15个小时的相关专业培训[180][183] - 截至2018年12月31日止年度，公司委聘国卫会计师事务所有限公司为核数师，核数师薪酬总计1000千港元，其中审核服务费用1000千港元，非审核服务费用为0 [185][186] - 截至2018年12月31日止年度，集团无企业管治守则守则条文第C.2.5条规定的内部审核职能，公司委聘外聘独立内部监控顾问检查相关系统，审核委员会认为系统有效充分，董事会认同该评估意见 [188][189] - 集团遵守证券及期货条例及GEM上市规则，会在合理可行时尽快披露内幕消息，确保消息在披露前保密，若机密性无法维持或已泄露会立即公开消息，且确保公告资料无虚假误导成分 [191][193] 股东相关情况 - 持有不少于公司缴足股本（具股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在呈交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，呈交要求人士可自行召开，公司承担合理开支 [196][197] - 公司构建多种与股东沟通的渠道，包括发布企业通讯、定期公告，在公司网站提供信息，通过股东大会让股东与董事及高级管理层交流 [198] - 公司持续促进投资者关系，欢迎投资者、利益相关者和公众的建议，可通过邮寄向公司香港主要营运地点咨询 [199] 公司章程情况 - 公司于2018年6月20日有条件采纳经修订及重列的组织章程大纲及细则，并于上市日期生效，上市日至2018年12月31日期间章程无变化，章程副本可在联交所和公司网站查看 [200]