国浩律师（北京）事务所 关于 中重科技（天津）股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 2026 年 3 月 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于中重科技（天津）股份有限公司 2026 年第二次临时股东会之法律意见书 国浩京证字[2026]第 0138 号 致：中重科技（天津）股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受中重科技（天津）股份有限公司（以下简称"公 司"或"中重科技"）的委托，指派律师出席并见证了公司 2026 年 3 月 12 日召 开的 2026 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并依据《中华 ...

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2026-022 中重科技（天津）股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 218 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 473,860,661 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 74.7111 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，因董事长马冰冰女士以通讯方式参加，无法 主持会议，故由公司副董事长谷峰兰女士主持，会议采用现场投票和网络投票相 (一) 股东会召开的时间：2026 年 3 月 12 日 (二) 股东会召开的地点：天津市北辰区科技园区景丽路 6-1 号公司办公楼一 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先 ...

资金管理 - 公司拟用不超9亿闲置募集及不超10亿闲置自有资金现金管理，有效期12个月[11] 人事变动 - 独立董事刘维辞职，提名范辉为独立董事候选人[14] 激励计划 - 2026年1月27日完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，授予471.9万股[16] 股本变更 - 公司总股本由62953.808万股增至63425.708万股[16] - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数条款[16] 会议安排 - 2026年3月12日现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[9] - 现场会议地点为天津北辰区景丽路6 - 1号办公楼一楼会议室[9] - 股东会采用现场与网络投票结合，股东发言不超5分钟，围绕议案[6][7] 议案情况 - 议案2月24日经二届十三次董事会审议通过，提请股东会审议[12][14][17] - 授权董事会及指定人员办工商登记，有效期至办理完毕[17] - 变更内容以市场监管部门核准结果为准[17]

公司核心动态 - 公司于2026年2月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了包括增加注册资本、使用闲置资金进行现金管理、预计年度担保额度及补选独立董事在内的多项议案，相关议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议[4][5][7][10][12][14][17][34][44][55][60] - 公司将于2026年3月12日召开2026年第二次临时股东会，以现场结合网络投票方式审议相关议案[17][20][21] 资本结构与公司治理 - 公司因完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，总股本由629,538,080股增加至634,257,080股，新增4,719,000股，并据此拟修订《公司章程》[1] - 独立董事刘维女士因身体原因辞职，董事会提名范辉先生为独立董事候选人，范辉先生具备丰富的财务审计及投资背景，现任多家公司董事或独立董事[12][59][60][63] - 范辉先生若当选，将同时担任公司第二届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员[12][61] 资金管理计划 - 董事会同意公司使用总额不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为股东会审议通过后12个月[7][37][38][42] - 闲置募集资金将用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品；闲置自有资金将用于购买流动性好、风险等级不超过R3的投资产品[40] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币1,497,374,147.77元[39] - 进行现金管理旨在提高资金使用效率，增加现金资产收益，所获收益将分别用于补足募投项目及公司日常经营[37][43][48] 对外担保安排 - 董事会预计2026年度为公司合并报表范围内子公司提供新增担保额度合计人民币4亿元，有效期自董事会审议通过之日起12个月[10][53][54][55] - 担保主要为满足子公司业务开展中开具各类保函的需求，以促进市场开拓和项目履约[56] - 截至2026年2月24日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为人民币500万元，占最近一期经审计净资产的0.17%[58]

公司董事会会议 - 公司于2026年2月24日召开了第二届第十三次董事会会议 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式 [1] - 会议审议了《关于预计2026年度担保额度的议案》等文件 [1]

公司担保情况 - 截至2026年2月24日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为500万元人民币 [1] - 该担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.17% [1] - 公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上法律等履行职责必需工作经验[1] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上会计等专业岗位全职工作经验[5] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[3] 任职限制情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无任职资格[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 兼任限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量不超三家[5]

资金募集 - 2023年首次公开发行股票9000万股，每股17.80元，募集资金总额16.02亿元，净额14.9737414777亿元[11] 项目投入 - 截至2025年6月30日，智能装备生产基地建设项目累计投入进度42.30%[13] - 截至2025年6月30日，年产3条冶金智能自动化生产线项目累计投入进度2.27%[13] - 截至2025年6月30日，超募资金永久补充流动资金累计投入进度100%[13] 理财情况 - 最近12个月内，结构性存款实际投入16.98亿元，收回13.98亿元，收益449.76万元，未收回3亿元[22] - 最近12个月内，可转让大额存单实际投入6.266963亿元，收回6.266963亿元，收益1081.50万元[22] - 最近12个月内，保本收益凭证实际投入10.05亿元，收回7.05亿元，收益818.56万元，未收回3亿元[22] - 最近12个月内单日最高投入金额8.996625亿元，占2024年末净资产29.83%[22] - 最近12个月委托理财累计收益占2024年净利润41.70%[22] - 目前已使用现金管理额度6亿元，尚未使用3亿元，总现金管理额度9亿元[22] 现金管理 - 公司拟使用不超9亿元闲置募集资金和不超10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限12个月[9][10] - 2026年2月24日，第二届董事会第十三次会议审议通过现金管理议案，尚需提交2026年第二次临时股东会审议[5][20] - 闲置募集资金拟购买协定存款等产品，闲置自有资金拟购买结构性存款等产品[13][14] - 公司使用闲置募集资金现金管理收益优先补足募投项目，自有资金现金管理收益用于日常经营流动资金[17] - 公司现金管理不影响日常资金周转和募投项目运转[25] - 公司现金管理可提高资金使用效率和增加收益[26] - 保荐机构认为公司现金管理符合规定且无异议[27] - 公司现金管理事项尚需股东会审议[27] 管理原则 - 公司及子公司按相关规定办理现金管理业务[24] - 公司及子公司按决策、执行、监督分离原则开展现金管理[24] - 公司及子公司按审慎原则筛选投资对象[24] - 公司财务部跟踪投资产品并控制理财风险[24] - 公司董事会审计委员会监督资金使用情况[24] - 公司内部审计机构检查产品并报告[24]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 需具备注册会计师资格和5年以上全职会计等专业岗位工作经验[7] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员不具独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[5] 其他限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[7] 审查情况 - 独立董事候选人已通过中重科技第二届董事会提名委员会资格审查[7]

人事变动 - 刘维女士因身体原因辞去独立董事等职务，原定任期到2027年[2][4] - 公司补选独立董事，提名范辉先生为候选人[7] 候选人信息 - 范辉先生1977年5月生，毕业于中央财经大学[12] - 有多家公司任职经历，现于易科纵横任创始合伙人[12] - 未持股，无关联关系，符合任职要求[13]