财务表现 - 2025年中报营业总收入103.01亿元，同比下降3.21% [1] - 归母净利润4.29亿元，同比下降7.52% [1] - 第二季度营业总收入49.84亿元，同比上升2.39%，但归母净利润1.52亿元仍下降7.26% [1] - 毛利率11.07%，同比下降6.28%，净利率4.26%，同比下降7.72% [1] - 每股收益1.08元，同比下降12.9%，每股净资产19.06元，同比增长3.02% [1] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流0.22元，同比大幅增长78.15% [1] - 货币资金33.06亿元，同比增长2.19%，应收账款108.53亿元，同比下降3.01% [1] - 有息负债47.17亿元，同比下降0.62% [1] - 现金资产状况非常健康 [2] - 货币资金/流动负债比例为39.9%，近3年经营性现金流均值/流动负债比例为7.8% [5] 盈利能力与效率 - 三费占营收比5.62%，同比下降0.74%，总费用5.79亿元 [1] - 去年ROIC为8.85%，净利率4.1%，产品附加值不高 [1] - 近10年ROIC中位数10.16%，2021年最低为8.31% [1] - 有息资产负债率达22.27% [5] - 应收账款/利润比例高达1269.6% [5] 资本结构与分红 - 预估股息率4.27% [3] - 业绩主要依靠营销驱动 [4] - 证券研究员普遍预期2025年业绩8.49亿元，每股收益均值2.14元 [6] 机构持仓 - 红土创新稳健混合A持有11.22万股，持仓不变，基金规模0.75亿元 [7] - 红土创新增强收益债券A持有6.60万股，已减仓 [7] - 华夏中证智选1000价值稳健策略ETF持有2.84万股，新进十大持仓 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场表决与通讯表决相结合的方式 应到董事7人 实到7人 其中3人以通讯方式出席 会议由董事长朱朝阳主持 [1] 审议通过的议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [3] - 变更注册资本及取消监事会的议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 因可转债转股及回购注销限制性股票导致股份总数变动 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订制定公司部分治理制度议案获全票通过 涉及16项子议案 均获同意票7票 反对票0票 弃权票0票 其中4项制度需提交股东会审议 [5][6] - 购买董事及高级管理人员责任险议案因全体董事回避表决 同意票0票 反对票0票 弃权票0票 回避7票 直接提交股东会审议 [7] - 2025年股票期权激励计划草案及摘要议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事唐春雪 朱仙华 陈洪回避 [7][8][9][10] - 股票期权激励计划考核管理办法议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事回避 [10][11] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 授权事项包括调整期权数量行权价格 办理登记结算等 [11][12][13] - 2025年员工持股计划草案及摘要议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事唐春雪 朱仙华回避 [14][15] - 员工持股计划管理办法议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事回避 [15][16] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 授权事项包括管理委员会运作 股票过户登记等 [16][17] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 会议定于2025年9月15日召开 审议第四至第十二项议案 [18] 后续安排 - 第四项变更注册资本取消监事会议案 第五项部分治理制度修订 第六项董事责任险购买 第七至第十二项股权激励及员工持股相关议案均需提交股东会审议 [3][6][7][10][15][16][18] - 2025年第二次临时股东会将于2025年9月15日召开 [18]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求[1] - 不存在《自律监管指引第1号》规定的禁止实施员工持股计划的情形[1] - 持有人资格符合相关规范性文件规定及本计划范围要求[1] 计划实施机制 - 不存在摊派、强行分配等强制参与方式[2] - 未安排公司向持有人提供贷款、担保或其他财务资助[2] - 计划旨在完善公司治理水平并吸引保留优秀人才[2] 预期效果 - 通过提高员工凝聚力和竞争力充分调动积极性[2] - 实现公司可持续发展目标[2] - 薪酬与考核委员会一致同意将议案提交董事会审议[2]

股票期权激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》对2025年股票期权激励计划进行核查 [1][2] - 公司不存在法律规定的禁止实施股权激励情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见的审计报告 最近36个月未按法规进行利润分配等 [2] - 激励对象需符合法律及公司章程规定的任职资格 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或因重大违法违规被处罚等情形 [2][3] 激励对象范围与资格 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 排除独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象确定依据和范围符合《管理办法》规定 主体资格合法有效 [3] - 公司需在股东会前内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露核查意见及公示说明 [3] 激励方案设计与影响 - 股票期权的授予安排及行权安排（包括授予数量、日期、条件、行权价格、等待期等）未违反法律法规 未损害公司及股东利益 [4] - 该计划旨在建立公司与员工的利益共同体 提升管理效率与水平 推动公司健康可持续发展 [4] - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4][5]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 [3] - 激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [2][3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [3] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励或中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形 [2][3] 激励计划实施程序 - 公司将在召开股东会前通过公司公示栏、内部系统或其他途径公示激励对象的姓名和职务 [3] - 公示期不少于10天 [3] - 董事会薪酬与考核委员会将在充分听取公示意见后于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明 [3] - 本激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施 [5] 激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 [1][5] - 激励计划符合公司实际情况 [5] - 激励计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制 [5] - 激励计划有利于调动核心团队的积极性和创造性 [5] - 激励计划有利于公司的长远健康发展 [5] - 激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5] - 考核管理办法符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况 [5] - 考核管理办法能够保证本激励计划的顺利实施 [5] - 考核管理办法有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制 [5] - 考核管理办法有利于激励员工勤勉尽责地开展工作 [5] - 考核管理办法有利于确保公司发展战略和经营目标的实现 [5] 监事会特别说明 - 公司将依法取消监事会 [5] - 陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事 [5] - 关联监事陈晓远、韦明立、吴晓彤需对本激励计划相关议案回避表决 [6] - 监事会未能就本激励计划相关议案产生有效决议 [6] - 监事会决定将本激励计划相关议案直接提交公司股东会审议 [6]

员工持股计划合规性 - 员工持股计划草案符合公司法 证券法 指导意见及自律监管指引第1号等法律法规要求 [1][2] - 相关议案审议程序合法有效 未损害公司及全体股东利益 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效 [2] 员工参与机制 - 通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 [2] - 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [2] 计划实施目的 - 使员工利益与公司长远发展更紧密结合 [3] - 优化公司治理结构 提升员工凝聚力和公司竞争力 [3] - 充分调动员工积极性和创造性 实现可持续发展 [3] 审议程序安排 - 监事会与董事会审计委员会一致同意实施该计划 [3] - 三名监事因参与计划需回避表决 未能形成有效决议 [3] - 相关议案将直接提交公司股东会审议 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场会议方式 应到监事3人 实到3人 会议合法有效 [1] 半年度报告及摘要审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 符合相关法律法规要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况审议 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为报告真实客观反映截至2025年6月30日募集资金管理情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会及监事职位 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以适应监管要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [2][3] 董事及高管责任险购买 - 监事会同意购买董事及高级管理人员责任险 以促进合规履职并完善风险管理体系 保险费用处于市场合理范畴 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [3] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 认为计划符合法律法规要求 有助于调动核心团队积极性 [4] - 因全体监事回避表决 议案直接提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励计划考核管理办法 - 监事会通过股票期权激励计划实施考核管理办法 认为该办法符合法律法规 能形成长期激励与约束机制 [4] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励对象名单核实 - 监事会初步核查激励对象名单 认为名单人员符合任职资格且无不得成为激励对象的情形 激励对象均为公司董事、高管及核心骨干 [5][6] - 公司将在内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于股东会前披露审核意见 [6] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [7][8] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 认为计划符合法律法规 不存在损害股东利益情形 [8] - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制 优化治理结构并提升员工凝聚力 [8] - 全体监事参与计划并回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9] 员工持股计划管理办法 - 监事会通过员工持股计划管理办法 认为该办法符合法律法规 能保证计划规范运行并建立利益约束机制 [9] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9]

公司主体资格 - 公司是依法设立并有效存续的上市公司，持有统一社会信用代码为91450200198592223L的营业执照，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 [8] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [9][10][11] 激励计划主要内容 - 本次激励计划目的为通过践行薪酬证券化改革，以激励保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现 [12] - 激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5513人的196%，包括董事、高级管理人员、核心骨干，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [12] - 本次激励计划拟授予的股票期权数量为28720万份，占本激励计划草案公布日股本总额397168905万股的072%，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股 [12] - 本次激励计划有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月 [13][15] - 股票期权的行权价格为每份1812元，不低于激励计划草案公告前1个交易日与前120个交易日公司股票交易均价中价格较高者 [16] 激励对象权益分配 - 董事、高级管理人员获授权益情况：职工董事兼副总裁唐春雪748万份占计划总量260%、副总裁唐贤荣420万份占146%、副总裁肖俊雄518万份占180%、董事兼副总裁朱仙华748万份占260%、副总裁梁震616万份占214%、副总裁兼财务总监曾祥兴698万份占243%、董事会秘书徐扬404万份占141%、董事陈洪262万份占091% [12] - 核心骨干100人共获授24306万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总量的8463% [12] 行权安排与条件 - 行权期分为两个阶段：第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%；第二个行权期为自24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50% [15] - 行权条件包括公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [16][17] - 激励对象需满足未发生最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或者采取市场禁入措施等条件 [16][17] 法定程序履行情况 - 公司已召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等 [12] - 董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会均对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司具备实施主体资格，激励对象确定合法有效，计划内容符合法律法规规定 [17][19][21][22] - 尚需履行程序包括在召开股东会前通过公司内部公示激励对象姓名和职务不少于10天、股东会审议通过计划且关联股东回避表决、在股东会审议通过后60日内完成权益授予等 [23][24] 其他重要事项 - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 [26] - 独立董事对激励计划发表意见认为该计划能健全公司长效激励机制，完善分配机制，使员工和公司股东形成利益共同体，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [27][28] - 本次激励计划相关议案审议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 [28]

公司员工持股计划基本情况 - 广西柳药集团股份有限公司计划实施2025年员工持股计划 该计划由广东华商律师事务所担任专项法律顾问 [1][6] - 员工持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干 预留授予人员将参照首次授予标准确定 [8] - 计划拟持有标的股票数量不超过177万股 约占公司2025年8月28日总股本39,716.8905万股的0.45% [10] 计划资金来源与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或贷款担保 [8] - 股票来源为公司回购专用账户回购的柳药集团A股普通股股票 [8] 计划期限与管理机制 - 员工持股计划存续期为48个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算 [9] - 计划设置锁定期 锁定期满后可通过管理委员会操作出售或过户给持有人 [9] - 计划由持有人会议作为最高权力机构 选举管理委员会负责日常管理和股东权利行使 [11] 合规性与法律依据 - 计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [6][13] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则 [8] 审批程序进展 - 公司已通过董事会审议《2025年员工持股计划（草案）》及相关管理办法 关联董事已回避表决 [6][16] - 计划尚需提交股东会审议 股东会表决时关联股东需回避 [18] - 监事会因成员参与计划无法形成有效决议 故将议案直接提交股东会 [17] 信息披露安排 - 公司将在董事会决议后2个交易日内公告草案、摘要、委员会意见及法律意见书等文件 [18] - 公司将根据计划推进情况持续履行信息披露义务 [18]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日13点30分在广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日 A股股东可参与表决 [6] 审议事项 - 主要审议2025年股票期权激励计划相关议案 包括激励计划草案 实施考核管理办法及激励对象名单核实等 [2] - 同时审议2025年员工持股计划相关议案 包括计划草案及管理办法等 [2][4] - 涉及关联股东回避表决 股票期权激励对象关联方需回避议案4-7 员工持股计划持有人关联方需回避议案8-10 [4] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3][4] - 持有多个账户的股东 表决权数量按全部账户相同类别普通股总和计算 重复投票以第一次结果为准 [5] - 现场登记需携带身份证件 股票账户卡及授权委托书等原件 书面登记需提供股东信息及持股证明等材料 [6][7] 会议登记 - 现场登记地址为广西柳州市官塘大道68号公司证券投资部 需提前登记确认 [7] - 联系方式为电话0772-2566078 邮箱lygf@lzyy.cn 联系人李玉生 韦盼钰 [9] - 会议预计半天 出席者食宿及交通费用自理 [9]