公司业绩与股权变动 - 兰州黄河一季度净利润同比增长30 59% [1] - 2024年收入仅2 1亿元 啤酒业务自2018年起几乎年年亏损 [1] - 湖南鑫远投资集团于2023年12月16日成为实际控制人 次日任命新总裁 [1] 管理改革措施 - 高管人数从14人缩减至7人 职能部门从15个整合至9个 人员从100多人减至80多人 [1] - 实施竞争上岗和揭榜挂帅机制 员工徐亨亮职级连升三级 [1] - 推出激励性薪酬考核措施 新管理层2024年12月中旬成立 [1] 产品与生产优化 - 产品品类从100多个优化至71个 研发"畅爽8度"新产品 [1] - 计划推出养生精酿啤酒 降脂黑茶啤酒及水蜜桃 橙味饮料等 形成"啤酒+饮料+茶饮"矩阵 [1] - 兰州厂区新增鲜啤生产线（6月30日前试生产） 天水厂区投资2000多万元引进易拉罐生产线 青海厂区投资300多万元建马口铁生产线 [1] 市场拓展战略 - 向全国市场进军 在华中 华南布局经销渠道 长沙开设"黄河酒馆"形象店 [1] - 5月29日与中广天择传媒签订战略协议 在多平台推广品牌 [1] - 湖南鑫远要求三年内实现逐年增长目标 [1]

核心观点 - 迪士尼与YouTube的法律纠纷本质上是新旧媒体巨头在流媒体时代对内容、用户和市场主导权的争夺 [1] - 高管贾斯汀·康诺利的跳槽发生在迪士尼与YouTube TV进行关键谈判时期，可能影响双方商业利益 [2] - 加州宽松的竞业限制法律环境使得迪士尼难以通过传统法律手段阻止人才流动 [4][5] - YouTube通过UGC内容和专业内容矩阵已成为迪士尼在媒体领域的重要竞争对手 [8][10] - 体育内容成为流媒体平台争夺焦点，康诺利的加入将强化YouTube在该领域的布局 [14] - 人才从传统内容制作商向渠道平台流动的趋势反映了当前流媒体行业的竞争格局 [15] 行业竞争格局 - YouTube 3月占美国电视收视率12%，超过Netflix等其他流媒体服务 [8] - YouTube 2023年收入估计达542亿美元，成为仅次于迪士尼的第二大媒体公司 [8] - YouTube平台已上传超过200亿个视频，日均新增2000万个视频 [10] - Netflix联合CEO承认YouTube是强大竞争对手，并已引入部分YouTube内容 [11] - 体育内容因其直播属性和高用户粘性成为流媒体平台争夺重点 [14] 法律与人才流动 - 加州法律基本废除竞业限制协议，促进人才自由流动 [5] - 联邦新规对年收入超15万美元的高管保留有限竞业限制，但加州法律更为严格 [5] - 迪士尼与康诺利的合同有效期至2027年，包含不与迪士尼业务往来实体合作的条款 [4] - 过往案例显示高管从传统内容商向渠道平台流动是普遍现象 [15] - 2020年动视暴雪曾起诉Netflix挖走其CFO，2016年福克斯也因类似事件起诉Netflix [15] 公司战略动向 - 康诺利将负责YouTube全球媒体和体育业务，可能利用其在迪士尼的经验 [14] - YouTube已通过YouTube TV与ESPN、Fox等建立体育内容合作关系 [14] - YouTube早年尝试原创内容模式(YouTube Originals)后放弃，专注UGC生态 [10] - 迪士尼正推出新的ESPN流媒体服务，与YouTube TV进行关键谈判 [2] - YouTube的广告模式持续优化，增加多样化广告插入方式 [10] 行业趋势 - UGC内容生态已强大到可反哺PGC平台，形成内容互补 [11][13] - 渠道能力成为媒体公司核心竞争力，内容制作方受制于渠道平台 [15] - 传统媒体通过与流媒体平台合作获得发展空间 [16] - 渠道混战中新霸主会反过来追求内容收益，形成行业常态 [16] - TikTok等新兴平台正在分流YouTube的用户和市场份额 [16]

公司背景与业务发展 - 中广天择是一家深耕视频内容领域的上市公司，原为长沙广播电视集团控股的国有文化企业，主营业务涵盖电视、互联网和移动互联网视频内容的制作、发行和营销，以及电视剧播映权运营及影视剧投资 [2] - 公司自2007年成立以来逐步扩展业务，形成多元化业务结构，包括影视剧投资和电视剧播映权运营等领域 [2] - 2018年公司积极开拓MCN业务，进军短视频市场，拥有多个垂直领域的短视频自营账号矩阵，取得显著成绩 [2] 新媒体布局与技术创新 - 2018年公司成立新媒体中心，研发和制作新媒体内容，与各大短视频平台形成紧密合作关系，成功抓住短视频市场风口 [3] - 公司不断投入研发，创新技术手段，如上线全国视频电视节目版权交易平台"节目购"，并研发"手机剧"、"竖屏剧"等新型视频内容形式，为合作台提供融媒体视频内容 [4] 经营困境与失败原因 - 市场竞争加剧导致中广天择在MCN业务中未能保持足够竞争力，市场份额逐渐流失 [16] - 公司在扩张过程中投入大量资金但未获预期回报，同时收入下滑导致财务状况恶化 [17] - 战略决策存在失误，如拓展新业务时过于冒进或未能及时调整战略方向 [18] - 未能及时适应行业趋势变化，如未充分利用大数据、人工智能等技术提升内容制作和分发效率 [19] 行业趋势与启示 - 传媒行业正经历深刻变革，互联网快速发展和消费者偏好变化对企业提出新挑战 [19] - 企业需保持敏锐洞察力和灵活战略调整能力以适应市场变化并保持竞争优势 [19]

深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于中广天择传媒股份有限公司 法律意见书 致：中广天择传媒股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会 规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办 法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规 则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中广天择传媒股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席 会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本 ...

股东大会信息 - 2025年4月30日发布召开2024年年度股东大会通知[4] - 现场会议于2025年5月21日15:00召开[5] - 网络投票时间为2025年5月21日9:15至15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议参会股东（股东代理人）220人，代表股份67,916,585股，占比52.2435%[7] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意率超99%[9][10][11][12][14] - 《2024年度利润分配预案》中小投资者同意占比92.2206%[15] - 《公司购买资产暨关联交易的议案》表决通过[16] 决议通过条件 - 特别决议议案经出席会议有表决权股东三分之二以上审议通过[17] - 普通决议议案经出席会议有表决权股东二分之一以上审议通过[17]

会议信息 - 2025年5月21日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人220人[2] - 出席股东所持表决权股份占比52.2435%[2] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意比例99.8823%[4] - 《2024年度监事会工作报告》同意比例99.8882%[5] - 《2024年度利润分配预案》同意比例99.7226%[6] - 《购买资产暨关联交易》同意比例96.9320%[6] - 5%以下股东对利润分配预案同意比例92.2206%[6] 特殊议案 - 第6项议案为特别决议案获2/3以上同意通过[7] - 第7项议案关联交易控股股东65,494,785股回避表决[7]

公司战略规划 - 公司坚守主流内容价值高地，确保基本盘稳健增长，同时输出兼具社会价值与经济效应的优质内容 [3] - 开辟"科技+文旅+体育"多维产业赛道，通过战略聚焦与生态布局，加速培育创新增长极 [3] - 目标实现2025年营收规模与盈利能力的双重跨越 [3] 内容创作与核心竞争力 - 警务职业纪录片《守护解放西》系列播出5季，B站总播放量超16亿次，豆瓣评分9.2分，连续被广电总局评为年度优秀网络纪录片 [4] - 医疗纪录片《闪闪的儿科医生》系列已播出2季，正片播放量近6亿次，获评广电总局优秀网络纪录片，第3季预计6月上线B站 [4] - 医疗纪录片《你好，儿科医生》已播出3季，正片播放量近10亿次，播出期间居抖音长视频赛道（含综艺）排行榜第一 [4] 科技赋能与平台建设 - 中国V链网络剧片智慧服务平台已搭建一站式全链条服务体系，完成剧片预审服务超624部，剧本交易量超500部，剧片撮合交易量超110部，侵权线索超2万条 [5] - 平台区块链能力缩短短剧审核流程，促进短剧从粗放式生长向高质量发展转型 [5] - 公司聚焦高质量多模态算法训练语料，为国内顶尖大模型提供支撑，2024年完成交付数万小时音视频数据集，2025年算料业务预计倍增式发展 [5] 文旅项目发展 - 红色沉浸式演出《恰同学少年》青春剧场成为长沙文旅新地标，"五一"假期演出21场，接待观众数量同比增加30%，上座率达99% [6] - 长沙广播电视发射塔提质改造项目将打造"长沙之眼"文旅项目，预计2025年下半年对外开放 [6] - 水上苗乡数字幻游《巫水河边月正圆》项目带动城步县域旅游发展，"五一"期间一票难求 [6] 体育赛事布局 - 公司拟以2960万元购买长沙体育产业经营有限公司100%股权，该公司主营长沙马拉松赛事运营，2024年营业收入6967.60万元 [7] - 长沙体产公司正在筹备2025长沙马拉松，并与长沙市体育局签订2026年至2030年合作承办协议 [7] - 公司正在积极应标2025斯诺克长沙大师挑战赛执行单位，申办多项全国重大体育赛事 [7] 2025年挑战与机遇 - 2024年公司营收同比增长29.37%，但扣除非主营业务收入后略低于3亿元且净利润为负，被实施退市风险警示 [8] - 管理层对2025年营收远超3亿元且净利润扭亏为盈充满信心，信心源于"内容+科技+产业"全链条布局及长沙国资背景下的协同优势 [8] - 公司通过天择教育中心培育2000余名复合型传媒人才，为"科技+文旅+体育"输送定制化人才 [8]

业绩总结 - 2024年度营业收入30014.34万元，较2023年度增加6813.77万元，增幅29.37%[64][71] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 1703.63万元，较2023年度减少836.47万元[64][71] - 2024年末总资产86889.99万元，较2023年末减少1570.15万元，降幅1.77%[64] - 2024年末资产负债率37.00%，较2023年末减少0.26个百分点，降幅0.69%[64] - 2024年营业成本较上年增加5505.96万元，增幅30.56%[73][76] - 2024年税金及附加较上年增加217.56万元，增幅167.34%[73][76] - 2024年其他收益较上年减少454.91万元，降幅55.70%[73][76] - 2024年经营活动现金流量净额较2023年度减少1726.81万元，降幅41.30%[78][80] - 2024年投资活动现金流量净额较2023年度减少2009.43万元[78][80] - 2024年筹资活动现金流量净额较2023年度增加1607.27万元[78][79] 未来展望 - 2025年度公司计划实现营业收入3.3亿元（含税3.5亿元）[85] - 2025年度公司计划实现净利润1000万元[86] - 2025年董事会强化内部监督制衡机制，加强专门委员会建设[35] - 2025年公司推动合规文化建设，组织人员参与法律法规专项培训[35] - 2025年公司优化组织架构，明确职责权限，构建信息沟通机制[36] - 2025年公司加强对财务报告编制、信息披露等环节审核监督，健全内部审计制度[36] - 2025年公司从多维度深度优化业务布局[37] - 2025年科技浪潮带来新机遇，公司将加大AI等前沿技术投入[39] - 公司将积极寻求优质投资并购机会，扩大业务规模[41] - 公司将加强市值管理，为股东创造更大回报[41] 新产品和新技术研发 - 2024年公司引入AI技术推动内容创作升级，依托“中国V链”开展版权保护与交易等工作[33] 市场扩张和并购 - 公司《关于购买资产暨关联交易的议案》内容于2025年4月30日在指定报刊及上海证券交易所网站披露[94] 其他 - 2024年公司共召开6次董事会[12] - 2024年公司董事会召集、召开3次股东大会[15] - 2024年董事会下设审计委员会召开5次会议[17] - 2024年董事会下设薪酬与考核委员会召开1次会议[17] - 2024年董事会下设节目编委会召开1次会议[17] - 2024年董事会下设战略委员会召开2次会议[17] - 2024年3月29日薪酬与考核委员会会议审议2023年高管薪酬考核情况及制定2024年高管薪酬考核办法[21] - 2024年3月29日节目编委会会议审议《守护解放西5》等节目策划方案[22] - 2024年在上证e互动平台回复投资者提问80余条[26] - 2024年紧扣时代脉搏打造职业正能量IP矩阵，涵盖《我是检察官》等多部作品[30] - 2024年初承接央视春晚长沙分会场节目策划及落地执行[31] - 2024年《恰同学少年》青春剧场票房收入超千万[32] - 2024年公司监事会共召开6次会议，审议通过14项议案[44] - 监事会认为2024年董事会运作规范，决策程序公开透明[47] - 监事会认为2024年公司财务报告真实可靠，反映财务状况和经营成果[48] - 2024年公司建立完善内部控制制度，自我评价符合规定[49] - 监事会认为公司日常关联交易审批程序合规，定价合理[50] - 2024年公司未发生任何对外担保行为[51] - 监事会认为2024年公司董事会决策过程遵循法律法规[52] - 2024年末应收票据62.24万元，较上年末增加47.24万元，增幅314.95%[68] - 2024年末预付款项318.13万元，较上年末增加113.66万元，增幅55.59%[68] - 2024年末其他应收款1341.67万元，较上年末增加470.99万元，增幅54.09%[68] - 2024年末投资性房地产11423.84万元，较上年末增加3190.40万元，增幅38.75%[68] - 2024年末负债总额32151.39万元，较上年末减少808.10万元，降幅2.45%[69] - 2024年末应交税费176.43万元，较上年末减少85.46万元，降幅32.63%[70] - 该议案经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过并提请股东审议[94]

A股市场ST股现状及公募基金持仓分析 - 年内已有超过140家上市公司被实施ST 其中5月6日和4月30日分别有27家和43家公司"披星戴帽" [3] - 多数被实施退市风险警示的个股在公告披露后股价重挫 如*ST天择在5月5日和6日遭遇两个跌停 股价触及15.59元/股创一年多新低 [3] - 公募基金"踩雷"比例较低 140余家公司中仅有19家有基金持仓 且多为ETF等被动资金 [5] 公募基金对ST股的筛选机制 - 基金公司股票池分为基础库、备选库、核心库和风险库 从备选库到核心库需研究员提交深度报告并经投研联席会议大比例通过 [5] - 新"国九条"发布后 部分基金公司投资决策委员会加紧调整选股池风险指标 调出风险系数增加的个股 [6] - 指数基金对ST股处理方式因基金而异 有些会及时剔除 也有些选择暂时保留 [7] 个别ST股的机构持仓情况 - *ST天择基金重仓比例达5.57%创历史新高 富国天惠精选成长持有385.37万股市值约9900万元 [4] - *ST松发基金重仓比例高达7.09% 博时主题行业和华夏产业升级出现在十大流通股东名单中 [4] - ST华通在被ST后股价反弹超80% 一季度末有22只权益类产品布局 5月6日调研吸引鹏扬基金等多家机构 [8] 潜在摘帽公司的投资机会 - *ST铖昌在4月调研中吸引银华基金等机构 公司表示2025年一季度营收高增长且净利润扭亏为盈 [8] - 部分公司在可能摘帽时仍会被公募相中 但基金经理需经过复杂审批流程才可配置 [8] - 在强监管态势下 基金经理配置ST类个股的必要性降低 [8]

业绩情况 - 2024年度经审计多项利润指标孰低者为负，扣除相关收入后营收低于3亿[7] 股票状况 - 2025年5月6 - 8日股价跌幅偏离值累计超12%，属异常波动[3][4][7] - 2025年5月6日起被实施退市风险警示[7] - 若下年不满足条件，可能被终止上市[7] 其他情况 - 截至披露日，生产经营正常，无重大事项等[5][6][8] - 异常交易期董监高及控股股东无买卖股票情形[6]