股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月5日在长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号中广天择4楼V9会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议由董事长彭勇主持 召集和召开程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [2] 股东及管理层出席情况 - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况符合规定 [2] - 公司在任董事7人 出席6人 副董事长余江因工作安排请假 [3] - 公司在任监事3人全部出席 董事会秘书周智出席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于公司变更会计师事务所的议案》获得通过 [4] - 《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》作为特别决议案 获出席会议股东所持表决权2/3以上同意通过 [4][5] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订议案均获通过 [4][5] 法律见证情况 - 北京国枫（深圳）律师事务所熊洁 何子楹律师见证 [6] - 律师认为会议召集 召开程序及表决结果符合法律法规和《公司章程》规定 [6] 公告文件 - 公告包含经鉴证的法律意见书和加盖董事会印章的股东大会决议 [8]

股东大会信息 - 2025年8月5日在长沙召开股东大会[3] - 出席会议股东及代理人207人[3] - 出席股东所持表决权股份66,821,475股，占比51.4011%[3] 人员出席情况 - 公司在任董事7人，出席6人；监事3人，出席3人[5] 议案表决结果 - 《关于公司变更会计师事务所的议案》同意票66,614,175，占比99.6897%[6] - 《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》获通过[6] - 《关于修订多项议事规则的议案》同意票占比99.6899%[7] - 《关于公司变更会计师事务所的议案》5%以下股东同意票1,119,390，占比84.3746%[10]

会议信息 - 会议由第四届董事会第十五次会议决定召开，2025年7月17日发通知[4] - 现场会议8月5日15:00召开，有交易系统和互联网投票时间[5] 参会情况 - 现场和网络投票股东207人，代表股份66,821,475股，占比51.4011%[7] 议案表决 - 《关于公司变更会计师事务所的议案》等多议案同意比例超99%[8][9][10][11][12] - 第2.00项为特别决议议案，其他为普通决议议案[12]

股东大会召开情况 - 中广天择传媒2025年第一次临时股东大会于2025年8月5日15点在长沙公司会议室召开现场会议 [1] - 会议议程包括审议五项议案、股东发言、投票表决等环节 [1][2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [1] 审议议案内容 变更会计师事务所 - 议案内容已在2025年7月17日通过四大证券报及上交所网站披露 [1] - 该议案已经第四届董事会第十五次会议和监事会第十三次会议审议通过 [2] 修订公司章程 - 修订内容依据《公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》 [2][3] - 主要修订包括将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整相关条款序号 [3][4][5] 修订股东大会议事规则 - 修订涉及股东会召开条件、提案权、表决程序等34项条款 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 重点修订包括：单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [3]、独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [5]、股东会通知内容要求 [9][10] 修订董事会议事规则 - 主要修订董事会召集程序，明确过半数董事可推举主持人 [20] - 全文将"股东大会"改为"股东会" [21] 修订监事会议事规则 - 修订监事会召集程序，明确过半数监事可推举主持人 [22] - 调整表决规则，要求决议经全体监事过半数通过 [23] - 全文将"股东大会"改为"股东会" [23]

股东大会信息 - 中广天择2025年第一次临时股东大会于8月5日15点召开[6][8] - 会议地点为长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号中广天择4楼V9会议室[8] - 本次股东大会共审议5项议案[7] - 表决采用现场投票和网络投票相结合方式，重复表决以第一次结果为准[7] 议案审议情况 - 公司变更会计师事务所议案经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过[9] - 修订《公司章程》并办理备案登记议案经第四届董事会第十五次会议审议通过[11] 议事规则修订 - 原议事规则规定年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[14] - 修订后议事规则将“股东大会”改为“股东会”，临时股东会召开情形依据《公司法》第113条[14] - 原议事规则独立董事有权提议召开临时股东大会，修订后需全体独立董事过半数同意[14] 股东相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会不同意或10日内未反馈，上述股东可书面请求监事会召开，监事会同意则5日内发通知[15] - 监事会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[16] - 监事会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并报送相关机构备案，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，需提供持股证明[16] - 股东提临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%，召集人2日内发补充通知[17] 会议相关规定 - 召集人发出股东会通知后，不得修改已列明提案或增加新提案，未列明或不符规定的提案不得表决[17] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项、股东权利等内容[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十时，优先股股东有权出席股东大会并分类表决[19] - 修改公司章程中与优先股相关内容等特定情形，决议须经出席会议普通股股东和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 股东出席股东会应持身份证或有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[19] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名、股份类别和数量等内容[19] - 代理投票授权委托书的授权文件需公证，并备置于公司住所或指定地方[20] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，载明参会人员相关信息[20] - 股东会要求时，董事、监事和高级管理人员应列席并接受股东质询[20] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[20] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持[20] 决议相关规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[1] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[22] - 公司董事会等持有1%以上表决权股份的主体可征集股东权利[22] - 股东会选举或更换两名及以上董事或非职工代表监事应实行累积投票制[23] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[23] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[23] - 股东会对提案表决时由律师等共同负责计票、监票并当场公布结果[23] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] - 正式公布表决结果前相关各方对表决情况负有保密义务[23] 规则文件修订 - 修订《中广天择传媒股份有限公司股东大会议事规则》，原“股东大会”表述全部改为“股东会”，序号顺延，条款索引相应修订[24][25] - 若股东会出现否决提案，应披露法律意见书全文[24] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[24] - 修订《中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则》，原“股东大会”表述全部改为“股东会”[28] - 董事会会议在董事长、副董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持[30] - 修订《中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则》，原“股东大会”表述全部改为“股东会”[32][33] - 监事会会议在主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持[32] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[32]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度财务报表审计和内部控制审计机构由容诚会计师事务所变更为中审众环会计师事务所，原因是原聘期已满且符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定[1] - 前任会计师事务所容诚在2019-2024年审计期间出具了标准无保留意见，双方无审计意见分歧，变更过程已与容诚充分沟通并获得其无异议确认[1][4] - 中审众环具备证券期货业务资格，2023年证券业务收入达58,365.07万元，职业保险累计赔偿限额8亿元，近三年未出现需承担民事责任的诉讼[2] 新任会计师事务所资质 - 中审众环拥有723名注册会计师，服务行业覆盖零售、房地产、电力、文化娱乐等多元领域[2] - 审计团队由项目合伙人肖明明（近3年签署7家上市公司报告）、签字注册会计师张凯（近3年签署2家报告）及质量控制复核人罗跃龙（近3年复核15家报告）组成[2][3] - 该所近三年受到监管措施13次、纪律处分1次，从业人员累计受行政处罚9人次，但项目团队成员均无诚信不良记录[2] 变更决策程序 - 公司审计委员会于2025年7月11日审议通过变更议案，认为中审众环具备专业胜任能力和独立性[4] - 董事会于2025年7月16日全票通过该议案，尚需提交股东大会审议批准后方可生效[5] - 前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号》进行工作交接[4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过修订公司章程的议案，修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引》（2025年修订）[1] - 修订内容涉及公司章程第一条、第八条、第九条等条款，新增第九条关于法定代表人职责的规定[1] - 修订后的公司章程明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人[1] 公司股份结构 - 公司股份总数为普通股13,000万股，无其他类别股[2] - 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保等形式为他人取得公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[2] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[3] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利、出席股东会并行使表决权等权利[5] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件[4] - 股东需遵守法律和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[12] 股东会相关规定 - 股东会由董事会召集，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程等内容，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[15] 董事会相关规定 - 董事会由股东会选举或更换，董事任期3年，可连选连任[20] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权[24] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取不正当利益[22] 监事会相关规定 - 监事会每6个月至少召开1次会议，监事可提议召开临时会议[33] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[33] - 监事会对董事会和高级管理人员执行职务行为进行监督[33] 信息披露要求 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[34] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[34] - 信息披露需遵守中国证监会和证券交易所相关规定[34]

日常关联交易基本情况 - 公司于2024年12月12日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事彭勇、余江回避表决 [1] - 2025年1月15日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事彭勇、余江回避表决 [2] - 本次调整后的关联交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议 [2] 关联交易额度调整详情 - 租赁业务：2024年实际发生金额5,458,926.60元，2025年原预计500,000元，本次增加1,500,000元，调整后总额2,000,000元 [3] - 采购设计制作服务：2024年实际发生325,153.38元，2025年原预计500,000元，本次无调整，维持500,000元 [3] - 采购平台推广服务：2024年实际发生1,587,939.89元，2025年原预计2,500,000元，本次增加1,500,000元，调整后总额4,000,000元 [3] - 销售节目及宣传服务：2024年实际发生458,773.59元，2025年原预计1,000,000元，本次无调整，维持1,000,000元 [3] - 合计：2024年实际发生7,830,793.46元，2025年原预计4,500,000元，本次增加6,500,000元，调整后总额11,000,000元 [3] 关联方介绍 - 长沙广播电视集团有限公司：国有独资企业，注册资本3亿元，长沙市政府国资委持股100%，2024年经审计资产总额24.74亿元，净资产11.75亿元，营业收入6.51亿元，净利润-0.82亿元 [4] - 长沙广播电视台：事业单位，2024年经审计资产总额0.92亿元，净资产0.61亿元，本期收入0.98亿元，本期盈余-0.23亿元 [5] - 长沙广播电视集团有限公司为公司控股股东，持股50.38% [5] 交易定价及影响 - 关联交易定价依据市场价格协商确定，遵循公允性原则 [6] - 交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司及股东整体利益 [6] - 公司主要业务不依赖于上述日常关联交易，不影响公司独立性 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年7月16日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长彭勇主持，监事会成员及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议事项 聘任副总经理 - 审议通过聘任程震担任副总经理，分管体育赛事运营业务，任期与本届董事会一致，该议案已通过第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议 [1][2] 变更会计师事务所 - 因原会计师事务所容诚会计师事务所聘期届满，拟改聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，该议案需提交股东大会审议 [2] 增加日常关联交易额度 - 因业务需求增加，拟将与长沙广播电视集团及其关联方的日常关联交易金额上调至1100万元，该额度在董事会权限范围内无需提交股东大会，关联董事彭勇、余江回避表决 [3] 修订公司治理文件 - 审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，均需提交股东大会审议 [4] 召开临时股东大会 - 拟于2025年8月5日以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [4] 备查文件 - 包括董事会决议、审计委员会决议、提名委员会决议及独立董事专门会议决议等文件 [5]

公司基本情况 - 公司全称为中广天择传媒股份有限公司，英文名称为TVZone Media Co LTD [5] - 注册地址为湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号，邮政编码410005 [5] - 公司注册资本为人民币13,000万元 [5] - 公司于2017年7月21日获证监会批准首次公开发行2,500万股，2017年8月11日在上海证券交易所上市 [7] - 公司统一社会信用代码为91430000799146931T [7] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [120] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、节目编委会等专门委员会 [121] - 公司设立党总支，党总支成员可通过法定程序进入董事会、监事会及经理层 [103] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [8][107] 经营范围 - 主营业务包括广播电视节目制作经营、演出经纪、互联网信息服务、增值电信业务等许可项目 [14] - 一般项目涵盖广告设计代理、文化娱乐经纪服务、影视制作服务、技术开发转让等 [14] - 经营宗旨为通过市场化合作实现电视资源优化配置，致力于成为中国领先的电视节目内容提供商 [13] 股份与股东权利 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [17][18] - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利，可通过现场或网络方式参加股东大会 [34][84] - 控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司及其他股东利益 [22] 重大事项决策机制 - 股东大会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组（超过总资产30%）等 [81] - 董事会决策权限包括单笔交易占净资产10%以上或绝对金额超1,000万元的对外投资、资产处置等 [126] - 关联交易需履行回避程序，关联股东不参与表决 [83] 信息披露与合规管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，确保披露信息真实准确完整 [123] - 董事、监事及高管持股变动需及时申报，离职后半年内不得转让股份 [30] - 公司聘请律师对股东大会程序合法性出具法律意见 [49] 党建要求 - 党总支发挥领导核心作用，参与公司重大决策并监督党和国家方针政策的执行 [105] - 实行"双向进入、交叉任职"，符合条件的党总支成员依法进入公司治理层 [103] - 党组织工作经费纳入公司预算，机构设置纳入公司管理体系 [104]