股票简称：汇成股份 债券简称：汇成转债 股票代码：688403 债券代码：118049 国泰海通证券股份有限公司 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第一次临时受托管理事务报告 （2026 年度） 受托管理人 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年三月 1 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》 《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理 协议》（以下简称"《受托管理协议》"）《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说明书"）等相关规定 和约定、公开信息披露文件，以及合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"公 司""汇成股份"或"发行人"）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由 本次可转债受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称"受托管理人"、 "国泰海通"）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信 息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出 任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 补充确认对外投资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"汇成股份"或"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇成股份补充确认对外投资 暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、补充确认对外投资暨关联交易概述 因相关交易发生时公司未能及时识别合肥鑫丰科技有限公司（以下简称 "鑫丰科技"）为公司关联法人，导致未及时履行关联交易审议和披露程序；此 外，公司与专业投资机构苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"兰璞创投"）共同出资设立私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州芯璞"），主要投向为半导体相关产业链。 由于苏州芯璞投资决策委员会成员为 3 名，均由兰璞创投委派，公司作为有限 合伙人未直接参与投资决策，公司未识别苏州芯璞属于公司合 ...

业绩总结 - 2025年度公司营业收入为17.83亿元，同比增长18.79%[8][28] - 封装测试服务业务营业收入为15.79亿元，占营业收入的88.56%[8] - 本期合并营业成本为13.95亿元，同比增长18.82%[28] - 本期合并净利润为1.55亿元，同比下降3.14%[28] - 本期基本每股收益为0.19元，与上期持平[28] 财务数据 - 截至2025年12月31日，固定资产账面价值为27.15亿元，占资产总额的比例为55.70%[11] - 期末资产总计合并余额为48.75亿元，公司余额为50.11亿元[24] - 期末负债合计合并余额为13.26亿元，公司余额为12.50亿元[26] - 期末股东权益合并余额为35.49亿元，公司余额为37.61亿元[26] - 经营活动产生现金流量净额本期为6.92亿元，上期为5.01亿元[30] 未来展望 - 公司2025 - 2027年度被认定为高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税[175] - 2023 - 2027年，公司作为集成电路封测企业，可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[179] 新产品和新技术研发 - 12吋先进制程新型显示驱动芯片封测扩能项目预算103711.04万元，工程累计投入占预算比78.94%，进度80%[193] 市场扩张和并购 - 无相关信息 其他新策略 - 无相关信息

授信担保 - 公司及子公司拟申请不超25亿元综合授信，新增担保不超6亿[1] - 授信及担保有效期自2026年3月19日起12个月[1][3] 子公司情况 - 被担保人江苏汇成是全资子公司，注册资本86164.02万元[4] - 2025年江苏汇成营收51932.99万元，净利润2907.48万元[4] 担保现状 - 截至核查日，公司无对外担保，对子公司担保余额1.30亿[11] 会议审议 - 2026年3月19日董事会、审计委通过授信及担保议案[3][8][9]

内部控制责任与审计职责 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金11.487亿元，净额为11.425279亿元[1] - 截至2025年末，项目累计投入11.233008亿元，结余2032.22万元[4] - 2025年募集资金总额114,252.79万元，本年度投入6,371.82万元[34] 资金管理与使用 - 审议通过使用不超过8亿元闲置募集资金现金管理及协定存款，期限12个月[14] - 购买中信银行结构性存款5000万元，收益8.84万元并赎回[16] - 拟用3亿元募集资金向江苏汇成增资，提供2亿元借款[22] 募投项目情况 - “12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”投入进度94.41%，效益457.90万元[34] - “12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”投入进度100.06%，效益1,100.35万元[34] - “补充流动资金”投入进度100.01%[34] 其他情况 - 公司对募投项目使用资金金额进行调整[21] - 募集资金投资项目未异常，未变更投资项目[23][26] - 会计师事务所和保荐机构对募集资金报告和使用情况无异议[28][30]

外汇交易额度 - 公司开展外汇套期保值交易额度不超8000万美元或等值外币[2] - 额度使用期限自2026年3月19日起12个月，资金可循环用[2] 交易资金与审批 - 交易资金为自有资金，不涉及募集资金[3] - 2026年3月19日相关会议审议通过交易议案[5] 交易目的与风险 - 开展交易目的是规避汇率风险，增强财务稳健性[9] - 交易存在汇率波动等多种风险[6][7] 制度与保荐意见 - 公司制定交易管理制度，有完善内控和风险应对措施[8] - 保荐机构认为交易必要且程序合规，无异议[11][12]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 薪酬确定 - 董事和高级管理人员工资总额参考上年度并综合多因素确定[8] 薪酬构成与发放 - 参与经营管理的非独立董事和高级管理人员绩效薪酬占比不低于50%[12] - 参与经营管理的非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放[17] - 独立董事领取津贴，费用可据实报销，津贴按季发放[10][17] 薪酬追回 - 财务追溯重述或违法违规时追回相关收入[20]

公司治理 - 公司第二届董事会成员7名，独立董事3名，占比超三分之一[1] 会议情况 - 2025年独立董事罗昆应出席董事会7次，亲自出席7次，通讯出席3次，出席股东会3次[6] - 2025年度审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开4次会议[6] 工作安排 - 2025年1月审阅2024年度审计计划沟通函并沟通审计工作计划[7] - 2025年借助第三季度业绩说明会与中小投资者线上互动[9] 议案审议 - 2026年3月19日审议通过补充确认关联交易的议案[12] - 薪酬与考核委员会会议审议多项议案，含投保责任保险、员工持股计划等[18] 其他事项 - 2025年11月17日股东会批准聘任致同会计师事务所担任2025年度审计机构[16] - 2025年度公司无聘任或解聘财务负责人情况[17] - 报告期内公司无变更或豁免承诺等情形[13] - 公司按规定披露《2024年度内部控制评价报告》[13]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半数并任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得提名[8] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上应实行累积投票制[12] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事补选与解聘 - 因特定情形致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺专业人士，履职至新董事产生，60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[25] - 对重大事项出具意见至少含五项内容[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 向年度股东会提交述职报告，含七项内容[26] - 行使部分职权需全体过半数同意，经专门会议审议[18][22] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持，指定部门协助[30] - 保证知情权，及时提供材料和信息，定期通报运营[30] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[31] - 两名以上认为资料有问题可提议延期，董事会应采纳[31] - 行使职权受阻可报告证监会和上交所[33] - 履职信息应及时披露，否则可直接申请或报告[33] - 聘请中介机构费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会通过并年报披露[38] 制度生效与解释 - 自股东会审议通过生效，由董事会解释[35][36]