证券日报网讯11月20日晚间，万马股份（002276）发布公告称，选举逄轩先生为公司第七届董事会职工 代表董事。 ...

特此公告。 | 证券代码：002276 | 证券简称：万马股份 | | | 公告编号：2025-066 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：149590 | 债券简称：21 | 万马 | 01 | | 浙江万马股份有限公司 关于选举第七届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，浙江万马股份有限公司（以下简 称"公司"）于2025年11月20日召开了职工代表大会，以无记名投票差额选举方 式，选举逄轩先生为公司第七届董事会职工代表董事（简历详见附件）。逄轩先 生将与公司2025年第三次临时股东大会选举产生的八名董事共同组成公司第七 届董事会，任期自2025年第三次临时股东会审议通过《关于修改<公司章程>及 其附件并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》 之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。 逄轩先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的有关 ...

公司股份回购注销 - 公司回购注销部分限制性股票涉及190名激励对象，合计3,214,390股 [2] - 回购注销股份数量约占回购前公司总股本1,014,289,836股的0.32% [2] - 回购注销完成后公司总股本由1,014,289,836股变更为1,011,075,446股 [2]

回购注销情况 - 公司本次回购注销涉及190名激励对象，共3214390股，约占回购前总股本0.32%[3] - 因激励对象离职，拟回购注销10名激励对象限制性股票共523000股[9] - 因解除限售条件未成就，拟回购注销180名激励对象限制性股票共2311200股[10] - 因个人绩效考核未达标，回购注销26名激励对象限制性股票108840股[11] 价格与资金 - 已离职激励对象回购价格为4.947元/股或4.285元/股加利息[12] - 因解除限售条件未成就，回购价格为4.947元/股或4.285元/股[13] - 因个人绩效考核未达标，回购价格为4.947元/股[14] - 本次限制性股票回购价款总额为15770031.06元，资金为自有资金[15] 股本变更 - 本次回购注销完成后，总股本由1014289836股变更为1011075446股[3][18] - 有限售条件流通股变动后数量为3819825股，占比0.38%[18] - 无限售条件流通股变动后数量为1007255621股，占比99.62%[18] 业绩数据 - 2024年公司扣非归母净利润288243585.06元，较2019 - 2021年三年均值增长率48.63%，未达业绩考核条件[10] - 2019 - 2021年净资产收益率平均值为4.47%，应收账款周转率平均值为3.67次[10] 其他 - 公司于2025年11月13日办结限制性股票回购注销业务[17] - 本次回购注销不影响公司财务和经营，不影响管理团队和骨干员工勤勉尽职[19]

公司治理动态 - 公司于2025年11月12日召开第六届董事会第四十二次会议 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举非独立董事的议案 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举独立董事的议案 [1]

股本情况 - 2009年7月10日上市，首次发行普通股5000万股[8] - 2009年度转增后总股本变更为40000万股[8] - 2011年度转增后总股本变更为77688万股[9] - 2016年非公开发行后总股本变更为1035489098股[11] - 2023 - 2024年回购注销后股份总数变为1011075446股[12][13][14] - 公司设立时发行股份15000.00万股，每股1元[22] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 六种情形公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意后五日内发通知[59][60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人，副董事长一人[98] - 董事会制订公司增加或减少注册资本、发行债券等方案[98] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 公司每年现金分配利润原则上不低于当年可分配利润的15%，连续三个会计年度内现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的45% [136] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[138] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后两个月内披露中期报告[129] - 公司聘用、解聘会计师事务所及决定审计费用由股东会负责，聘期一年可续聘[145] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[167]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起二个月内召开[3] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％或总资产30％后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[7] - 公司与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易需股东会审议[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的重大交易需股东会审议[11] - 购买或出售资产交易累计金额超公司最近一期经审计总资产30％，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 召集与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈；同意召开则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈；同意召开则5日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的10%[16] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 通知与时间 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告方式通知股东[18] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔两个交易日[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[23] - 现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日发布通知说明原因[23] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票[30] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[31] - 关联交易事项关联股东回避表决，决议由非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事采用累积投票制[34] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[34] - 选举董事时，选票投票权总数超股东合法拥有数则选票无效[34] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[34] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责保存期限为10年[37] - 股东会若因特殊原因中止或不能决议应向浙江证监局和深交所报告[38] - 股东会决议应及时公告并包含多项内容[38] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[38] - 股东会通过派现等提案公司应在会后二个月内实施[39] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[40] - 本规则自股东会批准通过之日起生效2015年4月规则废止[42] - 本规则修订由董事会草拟报股东会批准[42] - 本规则解释权属于公司董事会[42]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[15] - 特定主体可提议召开临时会议[16] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限不少于会议召开前5日，紧急情况可电话或口头通知[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[18] 审议权限 - 董事会对特定对外担保、关联交易、资产交易等事项有权审议[11][12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[19] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[26] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[27] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] 其他规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[23] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人则提交股东会审议[30] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[31] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[30][32] - 董事会会议记录应包含相关内容，相关人员需签名并妥善保存[34] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和单独会议决议，与会董事可多种方式签署会议文件，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告需包含相关信息，披露前相关人员需保密[35] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[36] - 董事会会议档案保存期限为10年[36] - 本规则修订需董事会草拟报股东会批准，冲突时按新规定执行[38] - 本规则自股东会批准通过之日起生效，2009年9月制定的《董事会议事规则》废止[39]

独立董事提名 - 青岛海控投资控股有限公司提名杨黎明、李奇凤、李勇为浙江万马股份第七届董事会独立董事候选人[2][14][25] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[6][18][29] - 被提名人及其直系亲属不满足特定持股和任职条件[7][18][29] - 被提名人最近三十六个月内未受相关处分[10][22][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10][22][33] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10][22][33] 其他情况 - 李勇已通过第六届董事会提名委员会资格审查，但未参加独立董事培训[25][27] - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11][23] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[11][23]

独立董事候选人资格 - 承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[4] - 具备五年以上相关工作经验[6] - 候选人及直系亲属持股和任职符合规定[7][8] - 近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 担任独董的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独董未超六年[10]