根据市场公开信息及7月3日披露的机构调研信息，知名私募大岩资本近期对1家上市公司进行了调研， 相关名单如下： 1）慈星股份 （大岩资本参与公司特定对象调研&现场参观） 调研纪要：现阶段电脑横机行业韧性与压力并存，一季度实现平稳开局，但订单量短期内滞缓，利润空 间压缩，行业格局调整。公司采用买方信贷模式，客户支付首付款，剩余部分由合作银行提供融资，公 司提供连带责任保证。海外市场占比10%-15%，主要集中在东南亚、墨西哥、俄罗斯、埃及等新兴市 场，越南、柬埔寨市场增长显著。顺义科技专注于装备健康管理和智能检测设备，应用于国防科技领 域，逐步拓展至民用领域。公司收购顺义科技旨在实现转型升级，突破行业瓶颈，形成技术、数字化、 特种材料和渠道协同创新。顺义科技2025年一季度报表产生亏损，因军工行业季节性特征明显，一季度 产品交付较少，导致营业收入少。公司未来将继续深耕主业，开发细分机型，拓展智能可穿戴、医疗织 物等非服科技领域，寻找新业务增长点。 机构简介： 深圳嘉石大岩资本管理有限公司2013年6月建基于深圳。自成立以来，大岩资本依托股东的全球业务网 络布局，与设于香港、纽约、开曼等地多个独立姊妹公司，携手为国 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2025-038 宁波慈星股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 4 日披露的 《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 （以下简称"本次交易预案"）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及 尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履 行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发 现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作 出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在有序进行中，公司将根据相关 事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 一、本次交易概述 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限公司 75.00%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股票 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位包括重鼎资产、卓戴资本、大岩资本等多家机构 [2] - 活动时间为2025年7月3日10:00 - 11:30，地点在公司展厅及会议室 [2] - 公司接待人员为董事会秘书杨雪兰和财务总监邹锦洲 [3] 电脑横机行业现状 - 2025年行业生产运营延续上年态势，一季度平稳开局，但受关税和终端消费需求影响，下游企业订单滞缓 [3] - 横机行业同质化竞争加剧，企业利润空间被压缩，行业格局面临深度调整 [3] 买方信贷模式情况 - 客户支付货款总额一定比例为首付款，剩余部分由合作银行在公司担保下提供融资 [3] - 公司实际提供担保总余额为9425.58万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的2.94% [3] - 因客户还款逾期，公司代为偿还剩余融资本息及相关费用合计4803922.16元 [3] 海外市场情况 - 海外市场占比约10% - 15%，主要集中在东南亚、墨西哥、俄罗斯、埃及等市场，印度、南美等地有少量客户 [3] - 孟加拉市场稳中略增，越南、柬埔寨市场因关税政策影响国内企业海外投资而大幅增长 [3] 沈阳顺义科技情况 - 是从事装备健康管理系统等研发、生产与销售的高新技术及国家级“专精特新”重点小巨人企业，产品主要应用于国防科技领域，逐步向民用领域拓展 [3][4] - 截至目前拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项 [5] 收购沈阳顺义科技原因 - 公司需转型升级构建第二增长曲线，平抑业绩周期性波动，突破行业瓶颈 [5] - 顺义科技技术优势显著，有多项专利和软件著作权，有自主知识产权 [5] - 双方在技术融合、数字化升级、特种材料、渠道整合等方面可形成协同效应 [6] 顺义科技一季度亏损原因 - 受军工行业特点影响，主营业务收入有季节性特征，上半年多进行预算审批等工作，第四季度验收交付多，2025年一季度产品交付少致营业收入少而亏损 [7] 公司未来发展方向 - 夯实主业，开发细分机型，提升针织机械技术，推动针织产业智能升级，探索非服科技领域 [7] - 探索转型升级新曲线，寻找新业务增长点 [7]

担保额度 - 拟向客户提供累计不超5亿元买方信贷担保，额度可滚动使用至2025年度股东大会召开日[3] - 截至披露日，买方信贷、保证金担保总额度不超5.3亿元，对控股子公司担保额度不超3亿元[6] 具体担保 - 为上海三冬暖服饰54万元借款提供连带担保，期限3年，有第三方反担保[4][5] 财务数据 - 截至2025年4月30日，三冬暖服饰总资产1355.96万元，负债872.21万元[5] - 截至披露日，实际提供担保总余额9425.58万元，占净资产2.94%[6] 业务情况 - 截至披露日，买方信贷业务担保余额6921.30万元，融资租赁业务担保余额2504.28万元[6] - 6个被担保客户还款逾期，公司代偿480.39万元，无其他逾期及涉诉担保情况[6][7]

权益分派 - 2024年度以794,248,776股为基数，每10股派1元含税，共派79,424,877.6元含税[2] - 深股通香港投资者等每10股派0.9元[4] - 股权登记日2025年6月17日，除权除息日2025年6月18日[5] 红利税 - 持股1个月含以内每10股补缴0.2元，1 - 12个月含每10股补缴0.1元，超1年不需补缴[5] 其他 - 权益分派完成后，2022年限制性股票激励计划授予价格将调整[9]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

并购重组终止概况 - 2025年以来已有超20家上市公司重大资产重组宣告失败，包括粤宏远A、国中水务、招商轮船等知名企业 [1] - 终止案例涉及多种重组形式：协议收购（7例）、发行股份购买资产（9例）、可转债收购（1例）、吸收合并（1例）等 [2][3][4] - 主要支付方式包括现金（12例）、股权（8例）、混合支付（4例）及可转换债券（1例） [2][3][4] 终止核心原因 交易条款分歧 - 14家上市公司因交易双方未就核心条款达成一致而终止，其中交易对价分歧占比最高 [5][6] - 典型案例：英集芯因交易对价分歧终止收购辉芒微控制权（磋商历时超3个月）[6] - 永安行因标的估值分歧终止收购联适导航65%股权（从披露到终止仅4个月）[6] 市场环境变化 - 新诺威因医药行业及资本市场环境变化终止收购石药百克100%股权（筹划历时16个月）[9][10] - 安通控股因市场环境变化终止收购中外运集运及广州滚装股权（历时超6个月）[10] 标的资产瑕疵 - 国中水务终止收购北京汇源51%股权，因标的股权被冻结且股东出资未到位 [11] - 标的方股东粤民投（持股4.96%）申请财产保全导致交易受阻 [11] 交易结构复杂 - 海尔生物终止吸收合并上海莱士，因股权结构分散（上海莱士前三大股东合计持股仅28.3%）[12][13] - 双方未能就涉及多方诉求的交易方案达成共识 [13] 政策与改进建议 监管政策动向 - 2025年5月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》深化市场化改革 [15] - 新"国九条"等政策推动并购重组市场活跃度提升 [14] 提升成功率路径 - 尽职调查需覆盖合法性、协同性等"六性审议"维度 [16] - 交易结构设计建议采用分期付款、业绩对赌等弹性机制 [18] - 标的筛选应聚焦协同效应（业务/技术/市场互补）及产业链价值 [19] - 建立联合工作小组与定期会谈机制化解分歧 [18]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份 现金支付不超过交易对价40% [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份价格定为7 16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [5] - 交易锁定期12个月 业绩承诺方需结合补偿要求设置额外锁定安排 [5] 战略意义 - 交易系公司优化产业布局 向新质生产力转型的重要战略 [1] - 通过切入国防科技行业打造第二增长曲线 增加利润增长点 [1] - 交易不会导致实际控制人变更 预计将提升总资产和净资产规模 [1] - 标的资产注入将提高公司科技含量与资产质量 增强抗风险能力 [4] 标的公司财务表现 - 2023年营收28,392 30万元 净利润2,771 60万元 [3] - 2024年营收22,455 18万元 净利润5,487 97万元（同比增长98%） [3] - 2025年1-3月营收284 11万元 净利润-1,177 69万元 [3] - 收入呈现季节性特征 第四季度验收交付占比高 [3] 标的公司业务与技术 - 主营装备健康管理系统 智能检测设备等 聚焦国防科技领域 [4] - 国家级专精特新"小巨人"企业 拥有8项核心技术 [4] - 持有发明专利40项（含国防专利7项） 实用新型28项 软件著作权81项 [4] - 业务覆盖健康管理 智能检测 维修保障 仿真训练四大板块 [4] - 产品应用于国防信息化 装备管理可视化 训练数字化等场景 [4] 行业前景 - 国防信息化建设深化推动行业高景气发展 [1] - 装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔 [1] - 标的公司逐步扩展工业 石化 电力等民用领域 [4]

中国经济网北京6月4日讯慈星股份（300307）(300307.SZ)昨晚披露《关于披露发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司正筹划发行股份及支付现金 购买沈阳顺义科技股份有限公司(简称"顺义科技")75%股份并募集配套资金，因有关事项尚存不确定 性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深交所相关规定，经公司申请，公 司证券自2025年5月20日开市时起开始停牌；经申请，公司证券自2025年6月4日(星期三)开市起复牌。 公司同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，本次交易方案包括发行股份及支 付现金购买资产和募集配套资金两部分。 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司沈阳顺义科技股份有限公司75.00%股 份，交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英 才、辽宁中德及王德彪。 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资 产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依 据，由 ...

涉及公司 中科金财、华测检测、慈星股份、菲林格尔、联合光电、罗平锌电、翠微股份、科兴制药、中衡设计、德邦股份、海南海药、百利电气、共创草坪、融发核电、四维图新、中信银行、爱仕达、精锻科技、广康生化、固德威、国科军工、电声股份、赛力斯、乐普医疗、舒泰神、*ST中海、华控赛格 核心观点和论据 中科金财 - 计划与银行合作探索稳定币业务，因在稳定币业务场景、技术储备及团队建设方面积累深厚，且自四年前开始探索稳定币业务，在多模态智能体领域短剧出海场景及跨境供应链等适合稳定币应用[1][2] - 是区块链等领域智库单位，积累大量区块链技术和数字资产领域资源，有相关项目经验，如“基于区块链的B2B订单管理服务”项目进入央行监管沙箱等[1] - 开发数字人民币相关平台，形成知识产权及专利，提供全生命周期管理服务，赋能数字人民币应用[2] - 2023年起投入Al Agent方向研发，形成多种智能体产品，部分使用Multiple Agent架构[3] - 是阿里云合作伙伴，拓展算力业务市场，可提供模型和算力调优服务；子公司主营算力中心相关业务[3] - 是华为相关合作伙伴，可提供自研软件开发和技术服务，与国内信创厂商合作提供国产化服务[3] 华测检测 - 在高科技和新兴科技领域布局广泛，获中国商飞合格供应商证书并设实验室，在机器人检测、数字金融科技产品检测等方面有进展[4] - 可提供低空飞行器领域多项检测服务，在全国多地设专业实验室，提供一站式服务[5] - 可为创新药企业提供多项服务，集团研究院参与服务机器人产业技术研究和标准制修订，在消费类机器人检测有业务和检测设施[5][6] - 与华为是长期战略合作伙伴，在多领域开展合作，还合作开发数字员工实现“人机协同”[6] 慈星股份 - 拟购买顺义科技75%股份，交易完成后切入国防科技行业打造第二增长曲线，股票复牌[7] - 子公司盛开智联涉及机器人视觉开发，盛开互动从事机器视觉业务；参股公司北方广微、武汉赋声有相关产品研制生产；旗下公司涉及储能产品，子公司中天自动化成华为一级供应商[8] 其他公司 - 菲林格尔实控人将变更为金亚伟，股票复牌；联合光电拟收购长益光电100%股份，股票复牌；罗平锌电控股股东协议转让22.4%公司股份，股票复牌[10] - 翠微股份零售和收单业务收入降幅大且比例小；科兴制药多个创新药项目处于临床前阶段；中衡设计“低空经济”等相关项目设计收入占比情况；德邦股份暂未实际应用无人驾驶物流车；海南海药两款创新药上市批准有不确定性；百利电气核聚变业务收入小；共创草坪产品出口为主，美国关税政策不确定强[10] - 融发核电一级全资子公司中标1.89亿元项目；四维图新与阿里云签署战略合作框架协议开展多领域合作[10] - 中信银行获准筹建信银金融资产投资有限公司，注册资本拟100亿元；爱仕达拟在越南投资不超1.5亿元建设项目；精锻科技拟5000万元参股武汉格蓝若智能机器人公司[10] - 广康生化股东拟减持不超6%股份；固德威拟1 - 1.5亿元回购股份；国科军工股东拟减持不超2.97%股份；电声股份股东拟减持不超5%股份[10] - 赛力斯1 - 5月间界M9累计销量同比增长19.46%；乐普医疗“童颜针”获NMPA注册批准[10] - 舒泰神注射用STSP - 0601附条件上市申请获受理；*ST中海撤销退市风险警示，简称变更为“中润资源”；华控赛格董事长等辞职[10] 其他重要但可能被忽略的内容 - 中科金财是面向数据中心、银行影像和服务管理领域的金融科技服务商，主要业务为金融科技，服务对象覆盖多领域[1] - 华测检测是国内民营第三方检测龙头企业，主营业务和主要产品丰富[4] - 慈星股份是国内首批电脑横机研制企业，产品能满足不同客户群体和目标市场需求[7]