交易结构 - 慧博云通关联方申晖金婺拟以9.93亿元现金收购宝德计算机22.0875%股份并取得控制权 [2][3] - 浙江国资杭州产投同步以4.5亿元现金收购宝德计算机10%股份 [2][3] - 两笔交易合计收购32.0875%股份，总代价14.4亿元，按标的估值45亿元计算 [3] 交易背景与目的 - 关联方收购旨在弥补上市公司重组中"大股东不入局恐成纸面控制"的短板 [2][4] - 通过收购标的大股东股权消除市场对中小股东"逼宫"的疑虑 [4][5] - 控股股东为重组设置业绩承诺防线：约定2026-2028年扣非净利润不低于评估预测值，未达目标时由大股东向关联方支付补偿并转给上市公司 [7] 资金用途与风险控制 - 关联方与浙江国资的14.4亿元交易对价将全部用于解决原实控人对宝德计算机的资金占用问题 [2][7] - 该设计可降低上市公司后续对标的公司的投资风险 [7] 战略协同与国资参与 - 慧博云通主营软件信息技术服务，宝德计算机为服务器和PC整机方案提供商，二者属上下游关系，收购可实现软硬一体化延伸 [7] - 交易获得三家国资支持：金华市婺城区财政局通过基金持股申晖金婺（出资比例66.6667%，认缴4亿元）[8]、浙江杭州产投直接参与、湖北长江产业投资集团参与配套融资 [8][9] - 多方合作隐含未来上市公司收购宝德计算机100%股权的预期 [8] 交易进展与规模 - 上市公司重组事项仍在推进中，评估工作未完成 [8] - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机67.91%股权，按45亿估值计算总代价30.56亿元 [9]

交易结构变更 - 控股股东申晖控股旗下申晖金婺联合浙江省国资委背景的杭州产投共同收购宝德计算32.0875%股权 打破原上市公司直接收购计划 [2][5] - 交易以宝德计算整体估值45亿元为基础 申晖金婺以现金9.94亿元收购22.0875%股份 杭州产投以现金4.5亿元收购10%股份 合计支付14.44亿元 [6] - 收购对价将全部用于清理标的公司资金占用问题 为后续上市公司资本运作扫除障碍 [2][7] 标的公司背景 - 宝德计算是国产算力领域重要参与者 为"昇腾领先级"和"鲲鹏优选级"整机硬件伙伴 2024年营收达100.08亿元 净利润2.31亿元 [2][11] - 公司曾谋划IPO但存在多项历史问题 包括经营范围重叠 对赌协议未解除及实际控制人资金占用情况 [7] - 在昇腾系列服务器细分市场排名第三 鲲鹏系列服务器细分市场排名第四 2024年中标50亿元订单 [11][12] 风险控制机制 - 设置核心管理团队稳定条款 原控股股东关联方需签署不少于四年劳动或聘用合同 [9] - 交易完成以标的股份质押及司法冻结解除 国家市场监督管理总局不予禁止决定为先决条件 [9] - 杭州产投与慧博云通实际控制人签署对赌协议 若2028年底未完成收购则触发无条件回购条款 [9] - 原控股股东承诺2025年净利润不低于评估预测值 2026-2028年扣非净利润分别不低于年度预测值 未达承诺时现金补偿上限达14.44亿元 [10] 战略协同价值 - 交易体现国产算力产业"软硬协同"趋势 软件企业通过并购布局硬件端成为行业共识 [11] - 慧博云通2024年营收17.43亿元同比增长28% 但归属净利润0.66亿元同比下降20.45% 2025年上半年净利润564.77万元同比下降78.37% [10] - 收购将补充AI硬件能力 实现软硬件综合解决方案交付 形成差异化竞争优势 [11] - 昇腾生态快速成长带动硬件业务高毛利特性 有望为公司带来可观利润 [12]

华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司 与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"）作 为慧博云通科技股份有限公司（以下简称"慧博云通"、"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对慧博 云通与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、关联交易概况 公司控股股东深圳申晖控股有限公司（以下简称"申晖控股"）控制的关联 方北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称"申晖金婺"）和浙江 省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"浙江省国资委"）控制的杭州 产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"产投致兴"）与宝德计算机 系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控股股东霍尔果斯宝德创业投资有 限公司（以下简称"霍尔果斯宝德"）、 ...

交易主体与结构 - 慧博云通控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算22.0875%股份 [1] - 浙江省国资委控制的杭州产投以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝德计算10.0000%股份 [1] - 申晖控股持有慧博云通21.16%股份并担任申晖金婺执行事务合伙人 [1] 交易结果与控制权 - 交易完成后申晖金婺将持有宝德计算22.0875%股份并取得控制权 [1] - 本次交易构成上市公司与关联方共同投资暨关联交易 [1]

交易概述 - 慧博云通关联方申晖金婺和杭州产投拟以现金收购宝德计算32.0875%股份 其中申晖金婺收购22.0875% 杭州产投收购10% [1] - 交易基于宝德计算整体估值45亿元 对应每股交易价格为6.7365元 总交易金额为144,393.8187万元 [2][3] - 申晖金婺支付霍尔果斯宝德97,140.7799万元收购14,420.0091万股 支付宝德研究院2,253.0388万元收购334.4511万股 杭州产投支付霍尔果斯宝德45,000万元收购6,680万股 [3] 交易结构 - 本次交易构成关联交易 因申晖金婺系慧博云通控股股东申晖控股控制的关联方 [2] - 交易无需履行上市公司关联交易审议程序 不构成重大资产重组 [2] - 慧博云通已于2025年5月20日发布预案 拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份 [2][4] 业绩承诺 - 霍尔果斯宝德和宝德研究院承诺宝德计算2025年净利润不低于评估报告预测值 2026-2028年扣非净利润分别不低于各年度预测值 [3] - 若2025年净利润未达承诺 差额部分由霍尔果斯宝德和宝德研究院对申晖控股进行现金补偿 [4] 公司财务表现 - 慧博云通2025年上半年营业收入102,587.54万元 同比增长33.5% 但归母净利润564.77万元 同比下降78.37% [4] - 宝德计算2023年营业收入927,004.21万元 净利润20,077.44万元 2024年营业收入1,000,775.61万元 净利润23,513.58万元 [6] - 宝德计算2024年末总资产980,292.85万元 负债699,548.4万元 所有者权益280,744.45万元 [7] 资本运作 - 慧博云通2022年IPO发行4,010万股 发行价7.6元/股 募集资金净额24,076.45万元 较原计划少1,423.55万元 [7] - 公司2024年5月拟向实控人余浩定向增发不超过3,000万股 发行价14.39元/股 募资不超过43,170万元用于AI研发及补充流动资金 [8] 股权结构 - 申晖控股持有慧博云通21.16%股份 为控股股东 实控人余浩直接和间接合计控制公司38.9%股份 [6] - 本次交易不会导致慧博云通控制权变更 [6] 标的业务 - 宝德计算主营服务器及终端整机产品的研发、生产、销售及相关综合解决方案 [6]

公司合同与项目进展 - 达实智能签署小米武汉二期智能化项目合同 金额2386.90万元 提供全栈式智慧空间整体解决方案[1] - ST天圣全资子公司碳酸氢钠注射液通过仿制药一致性评价 用于治疗代谢性酸中毒及碱化尿液[1] 股东减持计划 - 建龙微纳股东河南中证开元创业投资基金及一致行动人拟减持不超过300.18万股 占总股本3% 因基金到期及退出安排[6] - 云涌科技股东肖相生拟减持不超过180万股 占总股本2.99% 因自身资金需求[6] - 普蕊斯股东上海观由投资发展有限公司相关企业拟减持不超过237.01万股 占总股本3% 因自身资金需求[9] - 达意隆股东深圳乐丰投资管理有限公司拟减持不超过597.08万股 占总股本3% 因自身资金安排[10] - 逸豪新材股东赣州逸源股权投资基金拟减持不超过165.5万股 占总股本1% 因自身资金需求[12][13] - 万达信息股东和谐健康保险拟减持不超过4321.89万股 占总股本3% 因自身经营需要[13] - 佳发教育股东西藏德员泰信息科技拟减持不超过1198.54万股 占总股本3% 因自身资金需求[15] - 广康生化股东共青城华拓至盈贰号及深圳华拓至远叁号拟合计减持不超过133万股 占总股本1.8% 因自身资金需求[16] - 盈新发展股东湖南新华联建设工程拟减持3935.88万股 占总股本0.67% 因处置破产财产[18] - 维业股份股东云南众英集及深圳君宜私募基金拟合计减持不超过416万股 占总股本2%[19] 公司经营异常与监管 - 永悦科技实际控制人陈翔因涉嫌违规披露及不披露重要信息案被取保候审 未在公司任职 日常生产经营正常[2] - 炬申股份股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20% 异常波动期间存在减持回购账户股票情形 与已披露减持计划一致[2][3] - 紫天退股票进入退市整理期交易首日 退市整理期为15个交易日 预计最后交易日为2025年10月13日 期间不筹划或实施重大资产重组[7][8] 业务数据与运营 - 上海机场浦东国际机场8月旅客吞吐量794.71万人次 同比增长6.9% 虹桥国际机场旅客吞吐量445.15万人次 同比增长2.18%[3][4] - 慧博云通控股股东关联方北京申晖金婺及杭州产投致兴拟现金收购宝德计算股份22.09%及10% 交易完成后申晖金婺将取得控制权[13] 资本运作 - 科林电气拟定增募资不超过15亿元 全部用于补充流动资金 由石家庄海信能源控股以现金方式认购全部股票[19][20]

中美经贸关系 - 中美双方在西班牙马德里就经贸问题举行会谈 讨论美单边关税措施 滥用出口管制及TikTok等议题[1] - 美商务部将多家中国实体列入出口管制"实体清单" 中方表示坚决反对[3] - 商务部决定对原产于美国的进口相关模拟芯片发起反倾销调查 并就美国对华集成电路领域相关措施发起反歧视调查[4] 中国政策动向 - 国务院常务会议指出要拓宽民间投资空间 支持民间资本加大新质生产力 新兴服务业 新型基础设施等领域投资[2] - 会议推动生物医学技术创新发展 加快技术研发和成果转化应用 促进生物医药产业提质升级[2] - 财政部将提前下达部分2026年新增地方政府债务限额 靠前使用化债额度 多措并举化解存量隐性债务[7] - 国家网信办鼓励金融机构探索使用数字人民币等新型支付方式开展跨境支付 积极稳妥开展金融产品和服务模式创新[9] - 《预制菜食品安全国家标准》草案通过专家审查 餐饮门店使用预制菜将纳入强制信息披露范畴[10] 金融数据 - 2025年前八个月社会融资规模增量累计26.56万亿元 比上年同期多4.66万亿元[5] - 8月末M2余额331.98万亿元 同比增长8.8%[5] - 前八个月人民币贷款增加13.46万亿元 人民币存款增加20.5万亿元[5] 汽车产业政策 - 工信部等八部门印发《汽车行业稳增长工作方案》 目标2025年实现汽车销量3230万辆左右 同比增长约3%[8] - 方案推进智能网联汽车准入和上路通行试点 有条件批准L3级车型生产准入[8] - 方案进一步规范汽车产业竞争秩序 加强成本调查和价格监测[8] 公司动态 - 证监会查处东方通严重财务造假案件 公司连续四年虚增收入和利润 拟罚款2.29亿元 对7名责任人合计罚款4400万元 实际控制人被采取10年证券市场禁入[11] - 东材科技高速电子树脂已通过覆铜板厂商供应到英伟达 华为等主流服务器体系[12] - 拓荆科技拟定增募资不超过46亿元 用于高端半导体设备产业化基地建设项目[13] - 歌尔光学拟通过增发5.3亿元注册资本的方式取得上海奥来100%股权[14] - TCL科技拟约295亿元投建第8.6代印刷OLED生产线项目[15] - 青山纸业子公司净利润占公司同期净利润比重极小[16] - 慧博云通关联方申晖金婺拟收购宝德计算22.0875%股份并取得其控制权[17] - 炬申股份在股票异常波动期间存在减持回购账户股票的情形[18] - 新炬网络上海森枭已减持162.71万股公司股份 减持计划尚未实施完毕[19] - 四会富仕控股股东与其一致行动人在股票异动期间存在卖出公司股票的行为[19] - 炬光科技控股股东 实际控制人及其一致行动人近期减持86.88万股[19] 国际市场 - 美股三大指数涨跌不一 道琼斯指数跌0.59% 标普500指数跌0.05% 纳斯达克综合指数涨0.44%续创收盘新高[20] - 大型科技股多数上涨 特斯拉涨超7% 微软 苹果涨超1% 甲骨文跌超5%[20] - 英伟达收缩云计算业务 减少吸引企业使用DGX Cloud云服务的努力[21] - 经济学家预测中值显示美联储年内将有两次降息 超过40%受访者预测降息三次[22] - 摩根士丹利预计美联储本周起将连续四次降息[22] - 美国参议院共和党人计划投票确认特朗普提名斯蒂芬·米兰出任美联储理事[23] - 贝莱德高管Rick Rieder成为接替鲍威尔担任下一任美联储主席的热门人选[24]

重要消息 - 中美在西班牙马德里举行会谈 讨论美单边关税措施、滥用出口管制及TikTok等经贸问题 [2] - 国家统计局将于9月15日介绍8月份国民经济运行情况 [2] - 8月信贷社融数据显示前八个月人民币贷款增加13.46万亿元 社会融资规模增量26.56万亿元 M1与M2"剪刀差"收窄至2.8% 为2021年6月以来最低值 [2] - 商务部对原产于美国的进口相关模拟芯片发起反倾销立案调查 并就美国对华集成电路领域相关措施发起反歧视立案调查 [2] - 上交所公示第三届科技创新咨询委员会委员候选人名单 共有60人 包括王兴兴、彭志辉和韩璧丞等多家知名科技公司创始人 [2] - 工业和信息化部等八部门印发《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》 目标2025年汽车销量3230万辆左右 同比增长约3% 其中新能源汽车销量1550万辆左右 同比增长约20% [3] - 美联储将公布9月利率决议结果 市场预计降息25个基点 [4] 公司新闻 - 慧博云通控股股东控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的杭州产投收购宝德计算32.0875%股份 每股交易价格6.7365元 交易对价合计14.44亿元 [6] - 炬申股份股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 公司存在减持回购账户股票的情形 减持不超过166.69万股（不超过公司总股本的1%） [6] - 达实智能签署小米武汉二期智能化项目合同 合同金额2386.9万元 占公司2024年度经审计营业收入的0.75% 合同工期222天 [7] - 科林电气拟定增募资不超过15亿元 全部用于补充流动资金 [8] - 万达信息股东和谐健康保险股份有限公司计划减持公司股份不超过4321.89万股 占公司总股本比例3% [8] - 永悦科技实控人陈翔因涉嫌违规披露、不披露重要信息案被取保候审 未在公司担任任何职务 公司日常生产经营正常 [8] 券商观点 - 中信证券研报表示本轮行情大多跟出海相关 或深度绑定海外供应链 策略应对思路应该是淡化波动、不做扩散 市场短期或有一些情绪溢价带来的超额换手 但估计日均成交回归1.6万亿—1.8万亿元可以认为消化掉情绪溢价 配置上行业选择的基本框架应该是坚守资源+新质生产力+出海 继续聚焦资源、消费电子、创新药、化工、游戏和军工 [10]

中美经贸关系 - 中美在西班牙马德里举行会谈 讨论美单边关税措施、滥用出口管制及TikTok等经贸问题[2] - 商务部就美国对华集成电路领域相关措施发起反歧视立案调查 认定美方措施存在歧视性禁止、限制情形[3] - 商务部对原产于美国的进口相关模拟芯片发起反倾销立案调查 倾销调查期为2024年1月1日至2024年12月31日[3] 地缘政治与军事动态 - 五角大楼秘密研发25种新型机密武器对抗中国 拨款逾108亿美元（约合人民币769.5亿元）用于SHOTCALLER计划[4] - 南部战区正告菲方立即停止在南海挑起事端 菲律宾频繁拉拢域外国家组织联合巡航破坏地区和平稳定[6] 宏观经济数据 - 8月社会融资存量增速和M2增速均保持8.8%的高增长 反映金融支持实体经济力度持续增强[7] - 前8个月人民币贷款增加13.46万亿元 社会融资规模增量26.56万亿元[7] - M1与M2增速差较上月收窄至2.8% 为2021年6月以来最低值反映资金活化程度改善[7] 货币政策与市场预期 - 市场完全定价美联储将于本周重启降息 关注焦点转向降息幅度与节奏[8] - 分析人士普遍认为美联储本周降息25个基点是大概率事件 但不排除降息50个基点可能性[8] 产业政策与监管动态 - 八部门推进智能网联汽车准入和上路通行试点 有条件批准L3级车型生产准入[9] - 加快网联基础设施和云控平台建设 鼓励汽车前装V2X、5G等高性能通信模块[9] - 我国首部住房租赁条例正式施行 七章50条针对租赁市场突出问题和痛点[10] - 证监会严惩上市公司财务造假 今年以来十余家公司因造假触及重大违法强制退市指标[11] - 多家公司收到亿元级重罚 包括*ST东通、亿利洁能、*ST新潮等[12] 科技创新与AI发展 - 全球AI算力全产业链存在8条主线投资机会[1] - 存储芯片巨头闪迪全系产品价格上调10%以上 或揭开新一轮全面涨价序幕[15] - 存储上游原厂纷纷宣布停产DDR4类产品 导致其价格与DDR5出现倒挂[15] - 人工智能步入业绩兑现阶段 基金仍看好估值提升潜力[19] - 从拼模型到拼算力 科技巨头挺进AI芯片战场[19] 资本市场表现 - 港股恒生指数重上26000点 恒科指涨1.71%[20] - 大型科技股集体上涨 百度大涨8%[20] - A股三大指数集体下跌 上证指数报3870.60点跌幅0.12%[19] - 行业板块方面工业金属、影视院线、半导体等涨幅居前 保险、白酒、饮料制造等跌幅居前[19] - 美股纳指创盘中与收盘历史新高 报22141.10点涨幅0.44%[20] 投资策略与市场观点 - 中泰证券建议关注科技板块内部的高切低方向、红利板块、周期板块等防御性配置[21] - 中国银河认为AI将是后续市场主线 海外算力需求空间仍大[21] - 公募人士指出恒生科技与消费板块或有机遇 资金明显流入H股[14] - 某公募旗下10亿元规模港股主题产品一日售罄[14] 公司重大事项 - 慧博云通关联方申晖金婺拟收购宝德计算22.0875%股份 交易对价以宝德计算整体估值45亿元为基础[23] - *ST东通因2019年至2022年报存在虚假记载可能被实施重大违法强制退市[25] - 普蕊斯股东观由昭泰计划减持不超过3%股份[26] - 拓荆科技拟定增募资不超过46亿元用于半导体设备产业化基地建设等项目[28] - 科力尔拟定增募资不超过10.06亿元用于智能制造产业园项目[28] - 寒武纪拟向特定对象发行A股股票 授权董事长调整发行价格[35] - 天华新能拟收购控股股东持有的苏州天华时代75%股权 交易价格12.54亿元[36] - 芯联集成控股子公司拟投资2亿元设立合资公司芯港联测[38] - 东材科技高速电子树脂产品已通过一线覆铜板厂商供应到英伟达、华为等主流服务器体系[38] 行业与企业动态 - 娃哈哈内部文件显示将启用新品牌"娃小宗" 从2026销售年度起更换使用[17] - 西贝事件再起波澜 贾国龙称罗永浩是"网络黑嘴"[18] - 科创主题基金成上涨领头羊 紧盯芯片机遇[19] - 中国创新药内需旺盛 从吞金巨兽到现金奶牛[19] - 固态电池商业化面临成本挑战 低空应用有望率先破局[19] 生产经营数据 - 上海机场8月浦东机场旅客吞吐量794.71万人次同比增长6.90%[30] - 华统股份8月生猪销售数量20.51万头同比增长2.31%[39] - 商品猪销售均价13.59元/公斤环比下降6.28%[39] - 石化油服子公司中标8.58亿元天然气管道工程项目[32] - 博实股份签订2.35亿元聚烯烃产品包装运营承包项目[40]

交易结构 - 控股股东关联方申晖金婺与杭州产投以现金方式收购宝德计算合计32.0875%股份 交易对价合计14.44亿元[1] - 申晖金婺收购22.0875%股份并取得控制权 杭州产投收购10%股份[1][2] - 交易基于宝德计算整体估值45亿元[3] 关联关系 - 收购方申晖金婺系控股股东申晖控股控制的关联方[2] - 杭州产投由浙江省国资委控制[1] - 交易构成关联交易但无需履行上市公司审议程序[2] 战略背景 - 公司已于2025年5月20日发布预案拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份[2] - 本次交易将解决宝德计算原实际控制人资金占用问题 优化股权结构和治理结构[3] - 交易有利于降低上市公司后续对宝德计算的投资风险[3] 财务表现 - 上半年营业收入10.26亿元 同比增长33.50%[4] - 归属于上市公司股东净利润564.77万元 同比下降78.37%[4] 业务构成 - 信息技术服务分为软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案三大板块[4] - 服务覆盖TMT、金融科技、汽车、能源等行业客户[4] - 提供全生命周期信息技术服务 聚焦企业数字化转型需求[4]