市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2026年3月12日召开会议审议通过议案并调整重组方案[1] - 3月19日披露的草案修订稿对部分内容修订[2] - 修订包括更新多项内容及多章补充披露[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] - 2025年9月申晖金婺收购宝德计算22.09%股份，产投致兴收购10.00%股份[6] 交易方案调整 - 2025年10月宝创共赢、亘泰投资退出，不再以2.44%股份参与交易[1] - 2025年10月募集配套资金认购方减少申晖控股[2] - 2026年1月募集配套资金认购方取消长江产业集团，总额由26.8亿元调减为18.7亿元[5] - 2026年1月募集配套资金用途取消补充流动资金或偿还债务[5] - 2026年3月申晖控股代替承担业绩承诺[8] - 2025年10月减少交易对方对应指标占原标的资产比例不超20%[12] - 2026年1月方案调整减少募集配套资金认购方，总额由26.8亿元调减为18.7亿元[13] - 2026年3月方案更新业绩承诺安排，后续由申晖控股承担全部业绩承诺义务和责任[13] - 减少交易对方事项对应的交易标的相关指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%[14] - 交易各方同意共青城宝创共赢等退出本次交易[14] 方案审议 - 2026年3月12日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过相关议案调整重组方案[15] - 本次交易相关议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表同意审核意见[15] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整[17] 业绩承诺 - 发行股份收购宝德计算65.47%股份未设业绩承诺补偿安排[7] - 申晖金婺及产投致兴现金收购32.09%股份有业绩承诺补偿安排[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份并向实际控制人余浩募集配套资金[2] 其他进展 - 公司于2026年2月5日收到深交所审核问询函[2] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[26][29] - 拟向实际控制人余浩发行股份募集配套资金不超过187,000.00万元[36] - 发行股份购买资产发行价格为20.18元/股，发行数量145,989,534股[34] - 募集配套资金发行价格为20.18元/股，发行股份数量不超过92,666,005股[39] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月，公司营业收入分别为916,963.41万元、977,868.77万元及417,566.90万元[96] - 2023 - 2025年1 - 7月，公司净利率分别为2.51%、1.85%及 - 2.18%[98] - 2024年交易前归属母公司净利润6558.76万元，备考数15610.85万元[57] - 2025年1 - 7月交易前归属母公司净利润1364.58万元，备考数 - 6156.35万元[57] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德2025年度经审计的归母净利润不低于19167.08万元[63] - 业绩承诺方承诺宝德2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[64] 市场与行业 - 2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计2027年达37,011.3亿元，年复合增长率14.87%[103] - 截至2024年末我国算力总规模达280 EFLOPS，新增50 EFLOPS，智能算力规模90 EFLOPS，占比32%，新增20 EFLOPS[106] 交易影响 - 本次交易后公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展[40] - 交易后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等有效提升[128] 交易风险 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[47] - 存在因内幕交易、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[78] - 若标的公司业绩未达承诺，申晖控股补偿上限无法覆盖全部交易对价[83] - 募集配套资金存在募集失败或金额不足的风险[84] - 交易完成后确认商誉，若标的公司经营未达预期，商誉存在减值风险[85] 交易调整 - 2025年10月宝创共赢、亘泰投资退出交易，宝德计算纳入标的资产范围的股份从67.91%变为65.47%[131][133] - 2025年10月募集配套资金认购方减少申晖控股[132] - 2026年1月募集配套资金总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元[134]

公司交易与股权 - 2025年10月原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易[6] - 本次交易拟向余浩募集配套资金不超过18.7亿元，9亿用于智造基地项目，8.9亿用于研发中心项目，0.8亿用于支付税费及中介费用[26] - 交易后申晖控股持股比例为13.30%，余浩及其一致行动人持股比例为38.88%[26] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 7月股份支付费用分别为727.22万元、918.40万元、765.07万元[22] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度标的公司产能分别为54840台、88020台、88838台，产量分别为31913台、68053台、87388台，产能利用率分别为58.19%、77.32%、98.37%[53] - 截至2025年末，标的公司在手订单21.31亿元（含税）[54] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度主营业务收入分别为417,566.90万元、977,867.83万元、916,957.81万元[154][155] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度售后费用分别为320.52万元、604.93万元、553.88万元，占营业收入比例分别为0.08%、0.06%、0.06%[160][161] 市场趋势 - 预计2023 - 2030年全球算力规模复合增长率超过40%，从1397 EFLOPS增长至16000 EFLOPS[57] - 2024 - 2029年我国服务器出货量复合年增长率将达11.3%，市场规模复合年增长率将达21.75%[61][64] 项目情况 - 智造基地项目总投资额112,680.55万元，拟投入募集资金90,000.00万元，税后财务内部收益率为13.70%[26][29] - 研发中心项目总投资额109,831.98万元，拟投入募集资金89,000.00万元[100] 技术研发 - 存储系统方案拟将数据存储从TB级扩展至EB级，已交付完成并持续迭代[1] - 液冷与绿色节能服务器技术拟使核心器件散热功率达到1000W[2] - 大模型一体机项目持续演进，提升单个产品算力密度[1] 客户与销售 - 标的公司下游客户以电信运营商、政府部门为主，需求集中于下半年释放[53] - 2025年1 - 7月标的公司对南天信息信创产品销售额15,557.63万元，占经销收入比例30.48%[169] - 2025年1 - 7月标的公司对联强国际贸易（中国）有限公司信创产品销售额13,332.94万元，占经销收入比例26.12%[169] 其他事项 - 2026年2月5日深圳证券交易所出具审核问询函[3] - 宝德计算高新技术企业认定证书2026年10月到期，若无法续期企业所得税税率将从15%恢复至25%[126][127][128]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月慧博云通营业收入分别为11.84亿元、13.59亿元、17.43亿元和16.21亿元[7] - 2022 - 2025年1 - 9月慧博云通归母净利润分别为8935.73万元、8245.34万元、6558.76万元和7408.97万元[7] - 本次交易完成后慧博云通最近一期归母净利润由1364.58万元降至 - 6156.35万元[7] - 本次交易完成后慧博云通基本每股收益由0.04元/股降至 - 0.11元/股[7] - 业绩承诺方承诺2025年度归母净利润不低于19,167.08万元，2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[129] 市场情况 - 2025 - 2027年大模型一体机需求量分别达15万台、39万台和72万台，市场空间从2025年的1236亿元增长至2027年的5208亿元[14] - 我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超1590 EFLOPS [17] - 千卡级以上AI算力集群市场处于爆发式增长阶段，万卡集群用于超大规模模型预训练，千卡级以上集群用于大规模推理[17] 交易与战略 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股权[3][7] - 本次交易将使慧博云通从软件技术服务向软硬一体化延伸[7][9] - 交易完成后公司可切入TMT、金融等领域头部企业算力基础设施采购，满足客户场景化、定制化需求[11] - 公司可借助标的公司行业地位，实现信创生态全栈共建与认证，进入华为生态圈和政企信创刚需场景[12] - 上市公司与标的公司将建立联合技术规划与产品共创机制，形成系统级算力解决能力[24] 技术研发 - 交易完成后公司将针对主流大模型训练、推理需求定制算力分配策略，优化宝德服务器性能[15] - 公司将大模型与宝德服务器预装环境深度适配，实现AI在关键行业垂类场景深度应用[16] - 公司技术团队将针对AI算力集群实施技术难点协同攻关，解决“建得起、用不好”痛点[19] - 公司旨在通过技术协同攻关，推动从“卖服务”或“卖设备”向“提供整体算力解决方案”升级[20] 交易相关企业情况 - 慧博云通为综合数智技术服务提供商，提供软件信息技术服务[9] - 宝德计算是计算产品方案提供商，业务含服务器等研发、生产、销售等[9] - 软通动力2024年2月完成对同方计算机及同方国际100%股权的收购，具备“软硬一体”全栈数字技术服务能力[27] - 拓维信息2021年4月收购湘江鲲鹏35%股份实现绝对控股，2023年12月增资后持股比例达90%，提升软硬一体化能力[27] - Meta收购Oculus、Manus、Limitless等硬件公司实现软硬一体化[28] - 亚马逊2018年收购美国智能门铃厂商Ring，实现语音助手与硬件深度绑定[28] - OpenAI2025年收购AI硬件公司ioProducts，拟打造消费级AI设备[28] 交易对方情况 - 57名交易对方中部分合伙企业未穿透披露上层股东或权益持有人至最终出资人[34] - 2025年10月交易方案调整，宝创共赢、亘泰投资退出本次交易[34] - 42家合伙企业成立时间均早于2025年5月6日前6个月，均非专为本次交易设立[44] - 穿透后自然人股东总数为33人，本次交易对方穿透后的股东人数合计119人，未超过200人[74][75][76][77][78] 业绩补偿 - 申晖控股承诺宝德计算2025年经审计归母净利润不低于19167.08万元，2026 - 2028年扣非后归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[142] - 若宝德计算2025年经审计归母净利润低于19167.08万元，申晖控股按｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的比例现金补偿[142] - 若2026 - 2028年任一会计年度累计实际净利润低于累计预测净利润，申晖控股现金补偿[142] - 申晖控股业绩补偿金额之和不超96900.57万元[145] - 本次交易业绩补偿覆盖率为32.89%[145]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份[3] 业绩承诺 - 申晖控股承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润数不低于19,167.08万元[4] - 申晖控股承诺宝德计算2026 - 2028年度实际净利润数分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[4] 业绩补偿 - 若宝德计算2025年归母净利润低于19,167.08万元，申晖控股按｛X/（X + 32.0875%）｝比例现金补偿[4] - 申晖控股履行承诺支付的业绩补偿金额之和不超受让标的公司32.0875%股份交易价格×｛X/（X + 32.0875%）｝[5] 议案表决 - 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[6] - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[8] - 《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[9] - 《关于与申晖控股等相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[11]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为11.84亿元、13.59亿元、17.43亿元和16.21亿元[8] - 2022 - 2025年1 - 9月公司归母净利润分别为8935.73万元、8245.34万元、6558.76万元和7408.97万元[8] - 2024年上市公司营业收入实际数174,301.04万元，备考数1,152,169.81万元，变动比例561.02%[33] - 2024年上市公司净利润实际数7,041.32万元，备考数20,247.31万元，增幅187.55%[34] - 2024年归属于母公司所有者的净利润实际数6,558.76万元，备考数15,610.85万元，增幅138.02%[34] - 2024年上市公司基本每股收益由0.16元/股提升至0.29元/股，增幅78.69%[33] - 2025年1 - 7月上市公司净利润实际数1,459.28万元，备考数 - 10,523.09万元，变动比例 - 821.12%[33] - 2023 - 2025年1 - 9月营业收入分别为135859.34万元、174301.04万元和162063.79万元，同比变化14.76%、28.30%和34.31%[43][45] - 2023 - 2025年1 - 9月毛利分别为32974.20万元、41499.28万元和34556.63万元，同比变化13.98%、25.85%和18.19%[43][45] - 2023 - 2025年1 - 9月净利润分别为9390.87万元、7041.32万元和7510.24万元，同比变化2.82%、 - 25.02%和80.91%[43][45] - 2025年1 - 9月软件技术服务、专业技术服务、产品及解决方案、其他服务占比分别为66.29%、29.20%、3.81%、0.70%[50] - 2025年1 - 9月销售费用3347.93万元，占比2.07%；管理费用15743.66万元，占比9.71%；研发费用10335.89万元，占比6.38%；财务费用784.87万元，占比0.48%[55] - 2025年1 - 9月管理费用率9.71%，剔除股份支付后为8.48%[56] - 2025年1 - 9月投资收益4586.20万元，信用减值损失 - 1400.65万元，其他收益551.41万元[59] - 2025年1 - 9月慧博云通销售净利率4.57%，同行业可比公司平均值1.19%[60] 市场与行业数据 - 2025 - 2027年大模型一体机需求量将分别达15万台、39万台和72万台，市场空间将从2025年的1236亿元增长至2027年的5208亿元[17] - 2026年1月数据显示我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超1590 EFLOPS[21] - 2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家[52] - 2021 - 2025年北京、上海、广州、深圳软件开发人月费率累计增幅分别为4.21%、1.62%、0.73%和7.72%[53] - 预计未来国内金融科技市场将以约12%的复合增长率于2027年超过5800亿元，其中银行业预计突破4200亿元，保险业预计突破870亿元，证券业预计突破740亿元[69] 收购与市场扩张 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股权[8] - 公司上市后公告收购深圳市麦亚信科技有限公司、百硕天睿智能科技（北京）有限公司等公司[8] - 2022年以来公司收购15家公司控制权[64] - 公司收购多家子公司，如百硕同兴65%股权、麦亚信52%股权等，交易对价从12.00万元到7604.97万元不等[66] - 2025年10月宝德计算第五次股份转让完成后控股股东变更为申晖金婺，实际控制人变更为上市公司实际控制人余浩[145] 技术研发与合作 - 上市公司侧重软件技术，标的公司侧重硬件技术，双方核心技术互补可构建软硬一体全栈技术体系[17] - 收购完成后，上市公司将针对主流大模型对宝德服务器进行硬件测试优化及软件深度适配[19] - 双方协同研发有望打造软硬一体化解决方案，如为金融机构提供智能风控、柜台、财税等一体机产品[20] - 双方技术团队将针对AI算力集群实施的技术难点进行软硬件协同攻关[22] - 针对异构算力兼容和利用率低问题，计划统一接口标准等提高算力利用率[23] - 针对可靠性和运维成本问题，计划优化工程能力并建设智能监控与自动容错系统[23] - 上市公司可在标的公司服务器研发关键阶段深度介入，输出针对性优化方案[26] - 双方将建立联合技术规划与产品共创机制，推动产品向场景化系统能力输出转型[27] 其他要点 - 公司制定填补即期回报被摊薄的措施，董事、高管、控股股东及实际控制人出具相关承诺[39][42] - 公司已建立完善法人治理结构，将优化治理结构保护投资者权益[39] - 公司明确利润分配原则等，将严格执行利润分配政策[40] - 2025年前三季度软件技术服务和专业技术服务业务收入高增长，产品及解决方案业务受下游客户需求波动影响下滑[47] - 最近三年一期综合毛利率分别为24.44%、24.27%、23.81%和21.32%，呈小幅下降趋势[49] - 2024年和2025年1 - 9月确认的股份支付费用（计入成本部分）分别为305.66万元和750.14万元，导致成本上升及毛利率下降[51] - 2024年和2025年1 - 9月计入管理费用的股份支付费用分别为670.02万元和1998.88万元[54] - 2025年10月美国参议院通过法案，要求英伟达等优先满足美国国内企业需求再向中国等出口产品[78] - 公司将金融行业作为核心战略拓展方向之一，通过引进成熟团队及投资并购等拓宽金融垂直领域能力[70] - 公司坚持“2 + 3”经营发展战略，重点发展TMT、金融两大行业，打造金融科技、人工智能、大数据三大领域技术能力[74] - 公司对近年收购公司实施治理与运营一体化改造，旨在提升决策与运营效能，减少内部损耗[90] - 2025年前三季度部分近年收购公司收入同比增长、亏损同比收窄，但百硕同兴等子公司业绩出现波动，存在进一步商誉减值风险[142] - 公司对2022年以后收购公司建立全流程整合管控体系，实现有效整合，战略布局目标基本达成[143] - 2022年以来除南京讯优外，其他控制权并购交易不存在业绩承诺/补偿安排[139] - 申晖控股就宝德计算2026 - 2028年业绩实现情况向上市公司承诺并承担现金补偿义务[146] - 上市公司与宝德计算拟构建软硬一体化全栈产品和技术能力，打造全栈闭环和解决方案[148] - 上市公司与宝德计算将共同组建研发团队，开发软硬一体智能化场景解决方案[149] - 上市公司与宝德计算在互联网、金融机构等领域有共同或潜在客户，将建立业务协同机制[150] - 本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄，有助于提高资产质量和持续经营能力[161] - 上市公司增收不增利受行业竞争加剧、毛利率下行等多重因素影响[162] - 2025年10月原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易[164] - 42家合伙企业出资方式均为货币，且实缴出资足额，资金来源为自有或自筹资金[168][169] - 42家合伙企业成立时间均早于2025年5月6日前6个月，不存在专为本次交易设立的情形[172] - 红土国际、龙华与君及中云数字一号自设立除投资宝德计算外无其他投资，参照专为本次交易设立主体处理[174] - 本次交易中参照专门为本次交易设立处理的交易对方共16家，均已穿透到非为本次交易设立的主体出具穿透锁定承诺函[175] - 承诺在交易对方承诺锁定期内，不转让、委托管理股份/股权/合伙份额，不质押或设其他权利负担[199] - 若锁定期承诺与法律法规或监管意见不符，将相应调整锁定期安排[199] - 本次交易中参照专为本次交易设立的交易对方作出的相关锁定安排符合规定[199] - 公司于2025年5月6日公告交易停牌并开始停牌[200] - 本次交易的交易对方均于2024年10月之前取得宝德计算股份[200] - 交易对方不属于取得标的公司权益时点在规定六个月内的情形[200]

交易信息 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[14][24][27] - 申晖金婺及产投致兴已现金收购宝德计算32.09%股份[24] - 募集配套资金金额不超过187,000.00万元[34] 业绩数据 - 2024年度公司净利润从7041.32万元提升至20247.31万元，增幅187.55%[1] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润从6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%[1] - 2025年7月31日资产总额实际数197197.78万元，备考数1276656.59万元，变动比例547.40%[1] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为20.18元/股，发行数量为145,989,534股[32] - 募集配套资金发行价格为20.18元/股，发行股份数量不超过92,666,005股[36] - 余浩认购募集配套资金股份自发行结束之日起36个月内不得转让[36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元[61] - 业绩承诺方承诺宝德计算2026 - 2028年度扣除非经常性损益后的归母净利润数分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[61] 方案调整 - 2025年10月方案调整，宝创共赢等退出，标的资产变为宝德计算65.47%股份[131][133] - 2026年1月方案调整，募集配套资金总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元[137] 行业数据 - 2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计2027年达37,011.3亿元，年复合增长率达14.87%[101] - 截至2024年末，我国算力总规模达280 EFLOPS，全年新增50 EFLOPS；智能算力规模达90 EFLOPS，占比达32%，全年新增20 EFLOPS[104] 交易影响 - 交易完成后公司将形成“软硬一体”解决方案，打造全栈闭环技术能力[123] - 交易后公司营业收入、净利润等有效提升，综合实力跃升[127] 交易风险 - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在审批不确定性[74] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[75]

交易股份变动 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份[1] - 2025年10月宝创共赢、亘泰投资持有的2.44%股份不再参与交易[2] - 2025年9月申晖金婺收购宝德计算22.09%股份，产投致兴收购10.00%股份[6] 募集资金调整 - 2025年10月募集配套资金认购方减少申晖控股[3] - 2026年1月募集配套资金认购方取消长江产业集团，总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元[5] - 2026年1月调整募集配套资金用途，取消补充流动资金或偿还债务等[5] 业绩承诺安排 - 申晖金婺及产投致兴收购32.09%股份有业绩承诺补偿安排[7] - 2026年3月申晖控股代替承担业绩承诺义务和责任[8] - 本次发行股份收购65.47%股份未设置业绩承诺补偿安排[7] 方案调整情况 - 本次交易方案调整不构成重大调整[10] - 2026年3月更新交易业绩承诺相关安排[15] - 2026年3月12日公司审议通过相关议案调整重组方案[16]