财务数据关键指标变化（季度） - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损44,630美元，其中运营和组建成本315,247美元，税费利息及罚款127,646美元，所得税拨备96,005美元，部分被银行存款利息25,961美元和信托账户中持有证券利息468,307美元所抵消[115] 财务数据关键指标变化（九个月） - 截至2023年9月30日的九个月，公司净收入2,828,701美元，主要来自信托账户中持有证券利息5,279,395美元，部分被运营和组建成本1,273,146美元、所得税拨备1,093,646美元及税费利息罚款127,646美元所抵消[117] 首次公开募股（IPO）相关情况 - 首次公开募股（IPO）共发行30,000,000个单位，总募集资金3亿美元，同时向发起人私募发行13,850,000份认股权证，募集资金13,850,000美元[119] - 与IPO相关的交易成本总计17,204,107美元，包括承销折扣5,760,000美元、递延承销费用10,500,000美元及其他发行成本944,107美元[120] 信托账户资金状况 - IPO后，信托账户中共存入3.06亿美元，截至2023年9月30日，信托账户中持有可售证券价值36,466,121美元[123][126] - 截至2023年9月30日，公司已从信托账户中提取总计278,935,245美元，其中276,471,460美元用于2023年内的股份赎回，2,463,785美元用于缴纳税款[126] 公司现金与融资安排 - 截至2023年9月30日，公司持有现金948,153美元，用于识别和评估目标业务等运营活动[129] - 发起人承诺提供1,750,000美元以资助公司运营，并可能提供额外贷款，其中部分贷款（最高1,500,000美元）可转换为业务合并后实体的认股权证[130] 业务合并期限与持续经营 - 公司提议将业务合并期限从2023年12月19日延长至2024年9月19日[111] - 公司必须在2023年12月19日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示持续经营能力存在重大疑虑[135] 会计准则采用与评估 - 公司采用ASU 2016-13信用损失准则，自2023年1月1日起生效，该准则的采用未对财务报表产生重大影响[144] - 公司正在评估ASU 2020-06对可转换工具和自身权益合同会计处理的影响，该准则对2023年12月15日之后开始的财年生效[143]

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one share of Series A common stock, $0.0001 par value, and one-half of one redeemable warrant ACABU The Nasdaq Stock Market LLC Shares of Series A common stock included as part of the units ACAB The Nasdaq Stock Market LLC Warrants included as part of the units, each whole warrant exercisable for one share of Series A common stock at an exercise price of $11.50 ACABW The Nasdaq Stock Mar ...

财务数据关键指标变化（2023年第一季度 vs 2022年第一季度） - 2023年第一季度净收入为2,070,528美元，其中信托账户持有可售证券利息收入为3,284,542美元，银行利息收入为3,542美元，运营及组建成本为537,558美元，所得税拨备为679,998美元[100] - 2022年第一季度净亏损为1,025,824美元，其中运营及组建成本为493,537美元，信托账户持有可售证券未实现亏损为291,686美元，顾问薪酬费用为362,500美元，银行利息收入为8美元，信托账户利息收入为121,891美元[100] 首次公开发行(IPO)与募集资金详情 - 首次公开发行(IPO)共发行30,000,000个单位，含超额配售3,900,000个单位，每股10美元，总募集资金300,000,000美元[101] - 同时向发起人私募发行13,850,000份认股权证，每份1美元，募集资金13,850,000美元[101] 成本和费用（发行相关） - 交易成本总计17,204,107美元，包括承销折扣5,760,000美元，递延承销费用10,500,000美元及其他发行成本944,107美元[101] - 截至2022年1月19日，总发行成本17,204,107美元中，16,699,058美元计入临时权益，505,049美元计入股东权益[108] 资产状况（截至2023年3月31日） - 截至2023年3月31日，信托账户持有可售证券价值313,074,997美元，主要为期限185天或更短的美国国库券[102] - 截至2023年3月31日，公司持有现金295,224美元[102] 业务合并与相关安排 - 公司必须在2023年10月19日前完成业务合并，否则将面临强制清算及后续解散[104] - 承销商有权获得总额10,500,000美元的递延费用，该费用仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[106] 会计准则采纳与影响 - 公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13会计准则[114] - 采纳ASU 2016-13未对公司财务报表产生重大影响[114] - 管理层认为其他已发布但未生效的会计准则若当前采纳亦不会产生重大影响[115]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，信托账户持有309,790,455美元的市场证券，主要为美国国债[322] - 截至2022年12月31日，公司持有392,446美元现金，存放于信托账户之外[324] - 2022财年净收入为886,918美元，包括信托账户市场证券利息收入4,121,971美元及银行利息收入1,848美元，扣除运营与组建成本2,050,410美元、薪酬费用362,500美元及所得税准备金823,991美元[316] - 2022财年经营活动所用现金为1,184,963美元[321] - 截至2023年3月15日，可用于完成初始业务合并的净收益约为3.12468亿美元[217] 成本和费用 - 交易成本总额为17,204,107美元，包括5,760,000美元承销折扣（扣除承销商返还的240,000美元）、10,500,000美元递延承销折扣及944,107美元其他发行成本[309] - 2022财年净收入为886,918美元，包括信托账户市场证券利息收入4,121,971美元及银行利息收入1,848美元，扣除运营与组建成本2,050,410美元、薪酬费用362,500美元及所得税准备金823,991美元[316] - 董事及高级职员责任保险成本上升且条款不利，可能增加完成业务合并的难度和费用[224] 各条业务线表现 - 公司无特定最高赎回门槛，但赎回后净有形资产不得低于500.0001万美元[231] - 公司没有全职员工，且未与任何董事或高管签订雇佣协议或购买关键人物保险[198] - 公司计划通过合并获得目标业务至少50%或以上的投票权或控股权[228] - 公司可能收购早期阶段、财务不稳定或缺乏收入记录的企业，带来相关运营风险[182][187] 管理层讨论和指引 - 公司必须在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份[144][145][148] - 公司存续期限为首次公开募股完成后15个月[176] - 公司必须在2023年4月19日前完成业务合并，否则将面临强制清算[328] - 管理层认为流动性状况及强制清算风险对公司持续经营能力构成重大疑虑[328] - 公司计划在2023年4月19日前完成业务合并或获得延期，但存在不确定性[328] - 公司认为无需额外融资即可满足运营支出，但若实际成本超预期则可能资金不足[326] - 若因资金不足无法完成初始业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户[326] - 公司将使用信托账户外的资金进行目标公司搜寻、尽职调查及交易相关支出[327] 股东结构与投票权 - 公司创始人、高管和董事及其关联方在股东投票时预计将拥有约20%的已发行普通股[137] - 为通过初始业务合并，公司创始人、高管和董事同意投票支持，加上至少11,250,001股（约37.5%）的公众股赞成即可获批[137] - 在业务合并中，若发行超过已发行股份20%的股票作为对价，则需要获得股东批准[135] - 在初始业务合并投票中，公司要求已发行普通股多数赞成票通过[235] - 创始人持有的B类普通股在完成初始业务合并前拥有选举所有董事的专属权利，公众股东在此期间无董事选举投票权[256][262] - 在完成初始业务合并前，公司初始股东将控制董事会选举，公众股东无权选举董事[280] - 公司创始人、高管和董事共同拥有约20%的已发行普通股[279][280][281] 股份赎回与清算条款 - 公司信托账户初始每股A类普通股包含10.20美元，高于其他类似空白支票公司的10.00美元，可能激励更多公众股东赎回股份[140] - 公众股东行使赎回权的时间窗口至少为20个工作日[138] - 若未在首次公开募股后15个月内完成初始业务合并，公司须赎回100%的公众股份[154] - 若业务合并未完成，公司将把信托账户资金（扣除税款及最多100,000美元清算费用）按比例分配给公众股东[148] - 信托账户中每股赎回金额可能低于10.20美元，若第三方索赔成功或发起人无法履行赔偿义务[164][166] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得10.20美元或更少[184][189] - 信托账户清算时公众股东每股仅能获得约10.20美元[171] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得或低于10.20美元[241] - 在代理投票中，任何被视为持有超过15%已发行A类普通股的股东或股东“团体”将丧失赎回超出部分股份的权利[159] - 赎回股份的股东可能需至少提前两周获取实物股票证书[236] - 股东会议需至少提前10天通知，这是股东决定行使赎回权的最短时间[236] 合并交易条件与风险 - 根据纳斯达克规定，目标公司的总公平市场价值必须至少达到信托账户资产（扣除应计利息税）的80%[134] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户价值（扣除利息税）的80%[181][186] - 根据承销协议，收购目标公司的公平市场价值需至少达到信托账户余额的80%[242] - 如果赎回导致公司有形资产净值低于5,000,001美元或业务合并协议要求的最低金额，公司可能无法完成合并[139][142] - 若大量公众股东行使赎回权导致无法满足最低资产要求，公司可能无法完成业务合并[231][233] - 完成初始业务合并需满足净有形资产至少为500万美元[235] - 若目标公司要求，完成合并时公司需持有超过500.0001万美元的最低现金[233] - 公司可能通过私下谈判或公开市场购买股份，以增加获得股东批准或满足最低现金要求的可能性[149][150] - 为初始业务合并发行的股票价格可能为每股10.00美元或接近信托账户每股金额，可能显著低于当时市价[155] - 公司无需就初始业务合并的支付价格获取独立投行或会计师事务所的公平意见[188] 融资与资本结构 - 公司于2022年1月19日完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额300,000,000美元[307] - 首次公开募股同时完成私募配售，向发起人出售13,850,000份私募认股权证，每份1.00美元，募集资金13,850,000美元[308] - 首次公开募股及相关交易后，信托账户存入总额306,000,000美元（每单位10.20美元）[308] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股以完成初始业务合并[213] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成初始业务合并，最高或有175万美元的贷款承诺[216] - 发起人承诺提供175万美元以支付交易相关费用[241] - 发起人承诺提供175万美元以资助目标公司调查及运营资金需求[325] - 最高150万美元的运营资金贷款可按每份1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[325] 认股权证条款 - 公司单位发行结构为每单位包含1股A类普通股和0.5份认股权证，与其他空白支票公司不同[263] - 认股权证若未在要求期限内完成初始业务合并将失效且无价值，不参与清算分配[264] - 若无法维持有效的招股说明书，认股权证可能仅能通过“无现金行权”方式行使，导致行权获得的股份数量减少[266] - 认股权证条款可在多数流通权证持有者同意下修改，可能不利地增加行权价、缩短行权期或减少可购股数[268] - 认股权证协议指定美国纽约州法院或纽约南区联邦地区法院为解决相关争议的专属管辖地[273] - 公司发行了认股权证，可购买总计28,850,000股A类普通股，其中IPO单位包含15,000,000股，私募配售包含13,850,000股[276] - 认股权证的行权价格为每股A类普通股11.50美元[277] 股权稀释与估值影响 - 创始人股份购买总价仅为25,000美元，约合每股0.0035美元（拆股调整后为0.0033美元），可能导致业务合并后公众股价值显著稀释[270] - 假设信托账户资金为2.955亿美元且无股份赎回，完成初始业务合并时每股隐含价值为7.88美元，较首次公开募股价10.00美元下降21.2%[270] - 公司首次公开募股后，发起人总投资额为13,875,000美元（含创始人股和私募认股权证），即使普通股交易价格低至1.85美元且私募权证无价值，创始人股价值仍可大致覆盖其投资[271] - 完成业务合并后，现有股东可能因新股大量发行而持股低于50%，丧失控制权[228][230] 公司治理与内部控制 - 公司高管和董事在其他实体（包括另一家空白支票公司ACA I）任职，可能产生利益冲突[205][207] - 公司修订后的公司章程规定，至少90%的流通普通股投票同意方可修改相关条款[256] - 公司经修订和重述的公司章程中，与初始业务合并前活动相关的条款，经至少65%已发行普通股股东批准即可修改[279] - 公司需在2022年12月31日止年度的10-K年报中开始遵循萨班斯-奥克斯利法案第404条的内控报告要求[245] 市场与监管风险 - 新冠疫情、地缘政治冲突及债务股权市场状况对寻找目标业务有重大不利影响[172] - 俄罗斯与乌克兰冲突导致的市场波动和网络攻击风险可能对公司业务造成财务损失[175][191] - 特殊目的收购公司数量增加导致竞争加剧，可能推高初始业务合并成本并延迟交易[221][223] - 美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了针对SPAC的拟议规则[251] - 根据《2022年通胀削减法案》，公司股票赎回可能面临1%的美国联邦消费税[292] - 该消费税按回购时股票公允市场价值的1%计算，但允许同一年度内用新发行股票的公允市场价值进行抵扣[292][294] 上市维持与合规要求 - 为维持纳斯达克上市，公司股价通常需至少达到每股4.00美元，并拥有至少400名整手股东[285] - 若不再符合纳斯达克上市条件，公司证券可能被视作“便士股票”，导致交易受限和流动性降低[286] - 公司拥有超过500万美元的有形资产净值，因此豁免于SEC规则419，投资者不享有相关保护[156] - 若被视为投资公司，活动将受限制并需承担繁重合规要求，可能难以完成初始业务合并[170] - 作为新兴成长型公司，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将可能提前失去该身份[289] 发起人及创始人股份安排 - 公司发起人于2021年10月以总价2.5万美元购买了7,187,500股创始人股份，每股约0.0035美元[211] - 2022年1月13日进行1.044比1的股票拆分，创始人股份总数变为7,503,750股[211] - 公司发起人还以1,385万美元的总价购买了13,850,000份私募认股权证[211] - 若完成首次业务合并，公司发起人将获得最高175万美元的贷款偿还[211] - 公司成立时向发起人发行7,187,500股B类普通股，现金对价25,000美元，每股价格约0.0035美元[306] - 公司于2022年1月13日进行1.044比1的股票拆分，拆分后创始人股份总计7,503,750股，后因承销商部分行使超额配售权，3,750股被没收，最终创始人股份为7,500,000股[306] - 公司创始人、董事等购买A类普通股可能减少公众流通股和实益持有人数量，影响纳斯达克上市维持[151] 信托账户管理 - 信托账户资金投资限于185天或更短期限的美国国债或符合条件的货币市场基金[171] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则需在市场上出售证券并可能蒙受损失[152][154] - 承销商有权获得延迟佣金，仅在完成初始业务合并时从信托账户释放，可能产生利益冲突[157] - 若信托账户外资金不足，公司可能无法在首次公开募股后维持至少15个月的运营以完成初始业务合并[160] 授权股本结构 - 公司授权发行最多1亿股A类普通股、1千万股B类普通股及1百万股优先股[212] - 截至2023年3月15日，有7,000万股A类普通股和250万股B类普通股已授权但未发行[212] - 截至2023年3月15日，无已发行在外的优先股[212] - B类普通股将在首次业务合并时按初始一比一的比例转换为A类普通股[212] 其他重要内容 - 授予创始人、高管和董事的认股权证注册权涉及7,500,000份创始人认股权证和13,850,000份私募配售认股权证[178] - 截至2022年12月31日，公司无任何资产负债表外融资安排[329]

财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度净收入为65.24万美元，主要由信托账户中市场证券利息收入142.85万美元驱动[122] - 2022年前九个月净亏损为57.03万美元，主要受146.18万美元运营和组建成本影响[123] 首次公开募股及相关交易 - 公司已完成首次公开募股，发行3000万个单位，每股10美元，总收益为3亿美元[126] - 同时完成1385万份私募认股权证的非公开发行，每份1美元，总收益为1385万美元[126] - 交易成本总额为1720.41万美元，包括576万美元承销折扣（扣除承销商偿还的24万美元）和94.41万美元其他发行成本[127] - 首次公开募股后，共有3.06亿美元存入信托账户[129] 资产与现金状况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有市场证券价值为3.0755亿美元，主要为185天或更短期限的美国国债[131] - 截至2022年9月30日，公司持有信托账户外现金18.9万美元用于运营[133] 业务合并与相关安排 - 公司必须在2023年4月19日前完成业务合并，否则将面临强制清算[137] - 承销商有权获得总额1050万美元的递延费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[140] 会计准则与披露 - 公司正在评估ASU 2020-06会计准则对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[147] - ASU 2020-06会计准则将于2023年12月15日之后开始的财年生效，允许提前采用[147] - 管理层认为其他已发布但未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[148] - 作为小型报告公司，公司无需提供市场风险的定量和定性披露[149]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 2022年第二季度净亏损为196,919美元，主要由434,432美元的运营和组建成本及3,928美元的信托账户证券亏损构成[123] - 2022年上半年净亏损为1,222,743美元，包括927,969美元的运营组建成本、43,916美元的信托账户证券未实现亏损及362,500美元的薪酬支出[124] 财务数据关键指标变化：现金及信托资产 - 截至2022年6月30日，信托账户持有市场证券价值306,074,047美元，主要为185天或更短期限的美国国债[132] - 截至2022年6月30日，公司现金为295,028美元[134] 融资活动 - 首次公开募股发行30,000,000个单位，每股10美元，募集资金总额3亿美元[126] - 同时向发起人以每股1美元的价格私募配售13,850,000份认股权证，募集资金13,850,000美元[126] - 交易成本总计17,204,107美元，包括5,760,000美元的承销折扣和944,107美元的其他发行成本[127] - 首次公开募股后，共有3.06亿美元存入信托账户[130] 成本和费用 - 2022年第二季度净亏损为196,919美元，主要由434,432美元的运营和组建成本及3,928美元的信托账户证券亏损构成[123] - 2022年上半年净亏损为1,222,743美元，包括927,969美元的运营组建成本、43,916美元的信托账户证券未实现亏损及362,500美元的薪酬支出[124] 管理层讨论和指引 - 发起人承诺提供1,750,000美元以资助公司寻找目标的费用和营运资金需求[135] - 公司必须在2023年4月19日前完成业务合并，否则将面临强制清算[138] 会计准则变更 - 公司采用新会计准则ASU 2020-06，该准则于2023年12月15日之后开始的财年生效，允许提前采用[148] - 新会计准则ASU 2020-06将简化可转换工具会计处理，并移除当前GAAP要求的主要分离模型[148] - 新会计准则ASU 2020-06将简化某些领域的稀释每股收益计算[148] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[148] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[149]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损1,025,824美元，其中运营及组建成本493,537美元，信托账户证券未实现亏损291,686美元，薪酬费用362,500美元[113] - 2022年第一季度经营活动现金使用量为927,324美元[118] 融资活动与资金状况 - 公司于2022年1月19日完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每股10.00美元，总募集资金300,000,000美元[114] - 同时向发起人完成13,850,000份私募认股权证的出售，每份1.00美元，总募集资金13,850,000美元[114] - 交易成本总计17,204,107美元，包括5,760,000美元的承销折扣和944,107美元的其他发行成本[115] - 首次公开募股后，共有306,000,000美元被存入信托账户[117] - 截至2022年3月31日，信托账户持有市场证券价值305,830,205美元，主要为185天或更短期限的美国国债[119] - 截至2022年3月31日，信托账户外现金为330,569美元[121] - 发起人承诺提供1,750,000美元以资助公司寻找目标企业及满足其他营运资金需求[122] 管理层讨论和指引 - 公司必须在2023年4月19日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此持续经营能力表示重大疑虑[125]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司净亏损为1793美元[311] - 截至2021年12月31日，公司现金为零，流动性需求通过出售创始人股份获得的2.5万美元和发起人提供的无息贷款满足[312] IPO及股权融资活动 - 公司于2022年1月19日完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每股10.00美元，总募集资金3亿美元[313] - 同时向发起人完成私募配售，以每份1.00美元的价格出售13,850,000份认股权证，总募集资金1385万美元[314] - 完成IPO后，来自净收益和私募认股权证销售的总额为3.06亿美元（每单位10.20美元）被存入信托账户[316] 成本和费用（发行相关成本） - 交易成本总额为1720.4107万美元，包括576万美元的承销折扣（扣除承销商偿还的24万美元）和94.4107万美元的其他发行成本[315] - 截至2022年1月19日，发行成本总额1720.4107万美元中，有1669.9058万美元被计入临时权益，50.5049万美元被计入股东权益[324] - 截至2021年12月31日，递延发行成本为36.1372万美元[325] - 公司同意在完成首次业务合并时，向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销费，总额为1050万美元[315] 管理层讨论和指引（发起人支持与承诺） - 公司发起人承诺提供175万美元，用于支付与寻找目标业务相关的费用及其他营运资金需求[319]