首次公开募股及私募发售情况 - 2022年1月21日公司完成首次公开募股，发售862.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益8625万美元，同时完成向赞助商和Maxim私募发售38.875万个单位，收益388.75万美元[16] - 首次公开募股和私募发售所得共计8711.25万美元存入信托账户[17] 业务合并时间要求 - 公司必须在2023年1月21日前完成首次业务合并，若董事会批准延期则可至2023年10月21日，否则公司将终止并分配信托账户资金[17] - 公司需在2023年1月21日前完成首次业务合并，若无法完成，可最多延长三次，每次三个月，至2023年10月21日[28] - 每次延长三个月，赞助商需在适用截止日期前五天通知，并在截止日期前存入86.25万美元（每单位0.10美元，最多累计258.75万美元）到信托账户[28] - 若未能在12个月（或21个月）内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除至多5万美元利息用于支付解散费用及应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[54] - 初始业务合并若未在首次公开发行结束后12个月（或21个月）内完成，即2023年1月21日（或10月21日）前完成，公司将终止并分配信托账户资金[66] 目标业务收购标准 - 公司主要寻求收购企业总价值在2.25亿至3.75亿美元之间的成长型企业[19] - 公司寻求收购的业务领域包括会计和费用管理、区块链、资本市场等[19] - 公司高管和董事需向公司提交所有公平市场价值至少为信托账户资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）80%的目标业务机会[31] - 纳斯达克上市规则要求收购的目标业务公平市场价值至少为信托账户资金余额（不包括信托账户收入应付税款）的80% [37] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[38] - 目标业务的公平市场价值将由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，若董事会无法独立确定，将获取独立投资银行或实体的意见[40] - 若董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，则无需获取投资银行关于公平市场价值的意见，且任何首次业务合并须经多数独立董事批准[41] - 公司高管和董事需向公司介绍公平市场价值至少为信托账户资产80%的目标业务机会[73] 业务合并相关风险及规定 - 公司可能与多个目标业务进行业务合并，但预计仅与一家完成，缺乏业务多元化可能带来风险[42] - 公司评估目标业务时会进行尽职调查，虽审查目标业务管理层，但无法确保评估正确，也不能保证未来管理层具备管理上市公司的能力[44] - 公司进行首次业务合并需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[46] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计每股A类普通股赎回价格约为10.10美元[28] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[59] - 初始股东已放弃在未能于2023年1月21日（或2023年10月21日）前完成首次业务合并时，就创始人股份从信托账户获得清算分配的权利[55] - 公众股东在批准首次业务合并的会议上可将股份转换为信托账户存款的按比例份额，或通过要约出售股份[46][49] - 公司可能要求公众股东在特定日期前向过户代理人交付股份以行使转换权，过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用[50][51] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改章程中影响公众股东转换或出售股份权利的条款，除非为股东提供赎回股份的机会[56] - 若第三方对信托账户提出索赔，公司发起人同意在一定程度上承担责任，但公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[60] - 信托账户资金若低于每股10.10美元或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不能保证每股赎回价格不低于10.10美元[61] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，不能保证向公众股东每股返还10.10美元[63] - 公众股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程相关投票赎回、未在2023年1月21日（或10月21日）完成初始业务合并赎回三种情况下可从信托账户获得资金[64] - 初始业务合并需满足净有形资产至少5,000,001美元，若寻求股东批准需获得普通决议多数赞成[66] 公司股份及资金情况 - 公司Class A和Class B普通股每股面值均为0.0001美元[10][11] - 截至2022年3月15日，信托账户有8712.040463万美元可用于业务合并[26] - 截至2021年12月31日，公司有45369.75美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用，若资金不足，可申请从信托账户中额外释放至多5万美元的应计利息[58] - 截至2021年12月31日，公司有45,369.75美元可支付潜在索赔，清算费用估计不超过50,000美元，信托账户外资金为45,369.75美元[62] 公司人员及运营情况 - 公司目前有2名高管，在完成初始业务合并前不打算有全职员工[76] - 截至2021年12月31日，公司仅开展组织活动、首次公开募股相关活动及寻找目标业务，未产生任何收入[116] - 自2021年6月18日成立以来，公司未开展任何套期保值活动，也不打算针对面临的市场风险开展此类活动[116] 公司报告及合规情况 - 公司需在2022年12月31日财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[80] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[82] - 新兴成长公司可利用证券法第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，公司打算利用此福利[83] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的情况：2027年1月21日后的财年最后一天、年总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前财年第二财季末超过7亿美元），或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[84] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[85] - 公司将保持较小报告公司身份至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元，或该财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[85] 信托账户资金投资情况 - 首次公开募股和私募配售所得净收益存于信托账户，投资于期限180天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[117] - 由于投资期限短，公司认为不会面临重大利率风险[117]