Aquaron Acquisition (AQU)

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Aquaron Acquisition (AQU) - 2023 Q1 - Quarterly Report
2023-05-15 00:00
公司概况 - 公司是一家成立于2021年的空白支票公司,旨在进行合并、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务组合[83] 财务表现 - 公司在2023年第一季度实现净收入15.18万美元,主要来自于大约34.08万美元的一般和行政费用、1.2万美元的特许税费用、4.65万美元的所得税费用和3.68万美元的递延所得税费用,抵消了在信托账户中持有的投资的未实现收益21.24万美元和大约37.57万美元的投资收益[97] - 公司在2022年第一季度实现净亏损2,143美元,全部来自一般和行政费用[98] - 公司在2023年3月31日的现金余额为37,249美元,工作资本赤字为301,138美元,不包括信托账户中的投资、递延承销佣金应付款和应付税款[102] 融资情况 - 公司在2022年10月完成了首次公开募股(IPO),募集了5,000,000单位,募集总额为5,000万美元[99] 债务情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[106] 承销商费用 - 公司在完成业务组合后,承销商将有权获得每股公开股份0.35美元的递延费用,总计1896013美元[108] 会计准则遵守 - 公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,根据两类股份法计算每股收入(亏损)[111] - 公司遵守FASB ASC Topic 340-10-S99-1的要求,将与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用计入股东权益[113] 最新标准 - 最近,FASB发布了ASU No. 2020-06,简化了可转换工具的会计处理,该标准将于2023年12月15日后生效[114]
Aquaron Acquisition (AQU) - 2022 Q4 - Annual Report
2023-03-30 00:00
公司基本信息 - 公司主要办公地点位于纽约,年度租金为0美元[94] - 公司股票自2022年10月4日在纳斯达克交易所上市,股票代码为“AQUNU”[97] - 截至2022年12月31日,公司发行并持有的普通股为7,040,240股[98] 公司财务状况 - 公司在2022年12月31日的净收入为164,068美元,主要来源于投资持有的未实现收益和利息收入[120] - 公司在2022年12月31日前未进行任何运营活动或产生任何营业收入,仅进行了组织活动和为IPO做准备[119] - 公司在2022年12月31日的现金和工作资本为57,284美元和39,709美元[127] 公司业务及风险 - 公司需要在IPO后的9个月内完成业务组合,否则将强制清算和解散[128] - 公司管理层认为,如果到2023年7月6日无法完成业务组合,公司将停止所有运营,除了清算目的[129] - 公司在2020年3月,世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病,对公司寻找业务组合目标可能产生负面影响,但具体影响尚不确定[257] - 由于俄罗斯和白俄罗斯在乌克兰发动的军事行动以及相关经济制裁,公司的业务组合能力可能受到重大不利影响,具体影响尚不确定[258] 公司股权结构 - 创始人股份持有人、私募股份持有人和可能发行的普通股持有人将享有注册权利[132] - Aquaron Investments LLC持有公司22.41%的普通股股份[182] - 公司内部股份被放入托管,50%的股份将在完成首次业务组合后六个月内或股价达到每股12.50美元时释放[183] 公司治理结构 - Xiaoming Ma自2021年5月起担任公司独立董事[153] - 公司的董事和高管拥有广泛的专业角色和管理技能[154] - 董事会设立了审计、提名和薪酬委员会[156] - 审计委员会由独立董事组成,负责审计公司的财务报告和独立审计师的任命[159] - 提名委员会负责提名董事会成员,并对董事提名过程进行监督[160] - 薪酬委员会负责审查公司的薪酬政策和执行[162]
Aquaron Acquisition (AQU) - 2022 Q3 - Quarterly Report
2022-11-17 00:00
财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日,公司总资产为514,989美元,较2021年12月31日的268,844美元有所增长[8] - 2022年9月30日,公司总流动负债为501,676美元,2021年12月31日为248,240美元[8] - 2022年9月30日,股东权益总计13,313美元,2021年12月31日为20,604美元[9] - 2022年前九个月净亏损7,291美元,2021年同期净亏损4,005美元[12] - 2022年第三季度基本和摊薄后每股净亏损为0.006美元,2021年同期为0.003美元[12] - 2022年经营活动净现金使用量为7,291美元,2021年为4,005美元[18] - 2022年融资活动提供的净现金为6,406美元,2021年为54,871美元[18] - 2022年现金净变化为减少885美元,期末现金为15,975美元[18] - 截至2022年9月30日,公司现金15,975美元,营运资金赤字485,701美元;IPO和私募配售结束后,信托账户外现金272,782美元[35] - 截至2022年9月30日,公司现金资产为15,975美元,递延发行成本为499,014美元,总资产为514,989美元[8] - 截至2022年9月30日,公司流动负债中其他应付款为0美元,应计发行费用为201,676美元,本票为300,000美元,总流动负债为501,676美元[8] - 截至2022年9月30日,公司普通股股本为144美元,额外实收资本为24,856美元,累计亏损为(11,687)美元,股东权益总额为13,313美元[9] - 从2021年3月11日(成立)至2022年9月30日,公司形成和运营成本为7,291美元,净亏损为(7,291)美元[12] - 2022年1月1日至9月30日,公司累计净亏损为7,291美元,股东权益从20,604美元降至13,313美元[15] - 截至2021年9月30日,普通股数量为1,437,500股,额外实收资本为24,856美元,累计亏损为3,651美元,股东权益总额为20,995美元[16] - 2022年9月30日止月份净亏损7,291美元,2021年3月11日(成立)至2021年9月30日期间净亏损4,005美元[18] - 2022年融资活动所得款项:关联方本票所得100,000美元,2021年为200,000美元;向初始股东发行内部人士股份所得2021年为25,000美元[18] - 2022年支付发行成本93,294美元,2021年为170,129美元;2022年关联方偿还组建成本300美元[18] - 2022年净现金变动为 - 885美元,期末现金为15,975美元;2021年净现金变动为50,866美元,期末现金为50,866美元[18] - 截至2022年9月30日,公司现金为15,975美元,营运资金赤字(流动资产减流动负债,不包括递延发行成本)为485,701美元[35] - 截至2022年9月30日,公司现金为15,975美元,无现金等价物[47] - 2022年1月1日至9月30日所得税拨备被视为不重要[53] - 截至2022年9月30日,公司无未确认的税收优惠,也无应计利息和罚款[50] 首次公开募股及相关交易数据 - 2022年10月6日,公司完成首次公开募股,发行5,000,000个单位,总收益50,000,000美元[22] - 首次公开募股同时,公司向发起人出售256,250个单位,总收益2,562,500美元[22] - 承销商部分行使超额配售权,以每股10美元价格购买417,180个单位,总收益4,171,800美元;同时私募配售额外12,515.40个私募单位,收益125,154美元[23] - IPO和私募配售净收益54,984,377美元存入信托账户[24] - 2022年10月6日,公司以每股10美元的价格出售5,000,000个单位,首次公开募股总收益达50,000,000美元;10月14日,承销商部分行使超额配售权,以每股10美元的价格购买417,180个单位,额外收益4,171,800美元[60] - 2022年10月6日,保荐人以每股10美元的价格购买256,250个私人单位,总价2,562,500美元;10月14日,公司出售额外12,515.40个私人单位,收益125,154美元[64] - 2022年10月6日,公司完成5,000,000个单位的首次公开募股,发行价为每个单位10美元,总收益50,000,000美元;同时向发起人私募256,250个单位,收益2,562,500美元[77] - 2022年10月12日,承销商部分行使超额配售权,购买417,180个公共单位,公司收益4,171,800美元;同时私募12,515.40个私人单位[78] - 2022年10月6日,公司以每股10美元的价格出售5,000,000个单位,首次公开募股总收益为50,000,000美元[60] - 2022年10月14日,承销商部分行使超额配售权,以每股10美元的价格购买417,180个单位,额外收益为4,171,800美元[60] - 2022年10月6日公司完成500万个单位的首次公开募股,发行价为每个单位10美元,总收益5000万美元;同时私募256,250个单位,每个单位10美元,总收益256.25万美元[77] - 2022年10月12日,承销商部分行使超额配售权,以每个单位10美元的价格购买417,180个公共单位,公司获得总收益417.18万美元;同时私募12,515.40个私人单位,每个单位10美元[78] 业务合并相关规定 - 公司首次业务合并目标企业总公允价值需至少达到信托账户资金价值的80%;交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[25] - 公众股东可在业务合并完成时赎回全部或部分公众股份,预计初始赎回价为每股10.15美元加相应利息[27] - 公司完成业务合并需满足有形净资产至少5,000,001美元,若需股东批准则多数投票股份需赞成[28] - 公司需在IPO结束后9个月内完成业务合并,可延长两次,每次3个月;延长需向信托账户存入750,000美元(每股0.15美元,总计1,500,000美元)[30] - 若未在规定时间完成业务合并,公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算[31] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资金价值(不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应缴税款)的80%[25] 其他事项 - 2022年8月16日《降低通胀法案》签署,2022年12月31日后的股票赎回或回购可能需缴纳1%消费税[39] - 公司为“新兴成长型公司”,可享受某些报告要求豁免[43] - 2021年4月1日,公司向初始股东发行1,437,500股普通股,总价25,000美元,其中187,500股在承销商未完全行使超额配售权时可被没收;因承销商部分行使超额配售权,104,295股不再受没收限制[66] - 截至2022年9月30日,公司与保荐人签订的本票未偿还余额为300,000美元,公司分别于2022年10月7日和10月18日偿还200,000美元和100,000美元[68] - 承销商获得750,000美元现金承销折扣,有权在业务合并完成时获得IPO总收益3.5%(即1,750,000美元)的递延费用,还可获得IPO总收益0.75%的公司普通股[72] - 若公司完成业务合并,需向Chardan及其指定方发行50,000个私人单位作为递延承销佣金;若业务合并未完成,该权利将被没收[72] - 加权平均股数因187,500股普通股受承销商超额配售权影响而减少;因承销商部分行使超额配售权,104,295股不再受没收限制[54] - 2022年10月6日,公司以100美元向Chardan出售购买权,可购买90,000个单位(若超额配售权全部行使则为103,500个单位),行使价格为每个单位11.50美元[73] - 公司授权发行10,000,000股普通股,面值为每股0.0001美元;截至2022年9月30日,已发行和流通1,437,500股,其中最多187,500股在承销商未完全行使超额配售权时可能被没收;2022年10月14日部分行使后,104,295股不再受没收限制[74] - 每份权利在业务合并完成时可转换为五分之一股普通股,即使持有人赎回所有股份也可转换;若公司未能在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金,权利将失效[75][76] - 创始人股份、私人单位及其基础证券、营运资金贷款转换后发行的股份持有人有权获得注册权,多数持有人可最多三次要求公司注册这些证券[69] - 公司授予承销商自招股说明书日期起45天的选择权,可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多75万个额外单位以覆盖超额配售[71] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元,截至2022年9月30日未发生损失[55] - 公司认为持续经营能力存在重大疑问,因维持上市专业成本和业务合并交易成本高[36] - 新冠疫情和俄乌军事行动及制裁可能对公司业务合并产生不利影响,但具体影响尚不确定[37][38] - 2021年4月1日和12月20日,发起人分别同意向公司贷款最多20万美元和10万美元;截至2022年9月30日,本票未偿还金额为30万美元;公司分别于2022年10月7日和10月18日偿还20万美元和10万美元[68] - 2022年《降低通胀法案》规定,2022年12月31日后某些股票回购需缴纳1%联邦消费税[39] - 公司为“新兴成长公司”,可享受某些报告要求豁免,选择不放弃延长过渡期[43][44]