财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别约为882,587美元和1,050,670美元，营运资金分别约为875,370美元和1,184,733美元[142] - 2022年第一季度，公司净亏损6,036,374美元，受信托账户有价证券利息收入60,407美元、认股权证负债公允价值变动6,456,397美元、信托账户有价证券未实现损失106,693美元以及经营资产和负债变动提供的经营活动现金216,759美元影响[145][148] - 2022年第一季度，经营活动使用现金156,978美元[148] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户投资分别为193,503,647美元和193,549,933美元[149] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户外现金分别为882,587美元和1,050,670美元[150] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，18,975,000股A类普通股可能赎回，作为临时权益列示[161] 融资与交易成本 - 2021年12月7日，公司完成16,500,000单位的公开发行和8,235,000份私募认股权证的私募，总收益173,235,000美元；12月9日，承销商全额行使超额配售权，公司额外发行2,475,000单位和990,000份私募认股权证，额外收益25,245,000美元[146] - 公开发行、行使超额配售权和出售私募认股权证后，共193,545,000美元存入信托账户，公司产生交易成本12,517,335美元，包括现金承销费3,795,000美元、递延承销费6,641,250美元等[147] - 公司支付公开发行总收益2.00%的现金承销折扣，即3,795,000美元；承销商有权获得总收益3.50%的递延费用，即6,641,250美元，仅在公司完成业务合并时支付[157] 行政费用相关 - 公司与关联方签订行政支持协议，每月最多可报销办公空间和秘书行政支持费用10,000美元[155] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，作为较小报告公司，该准则2024年1月1日生效，可于2021年1月1日提前采用[163] - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[165] 法规相关 - 2012年4月5日JOBS法案签署成为法律，公司已选择不可撤销地放弃延长过渡期[166] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免将在公开发行完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[167] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[169]

首次公开募股与私募配售情况 - 2021年12月7日公司完成首次公开募股，发售1650万单位，每单位10美元，总收益1.65亿美元；同时完成私募配售，发售823.5万认股权证，每单位1美元，总收益823.5万美元[23] - 2021年12月7日承销商全额行使超额配售权，发售247.5万单位，总收益2475万美元；同时完成额外私募配售，发售99万认股权证，总收益99万美元[24] 信托账户资金情况 - 截至2021年12月9日，信托账户共存入1.93545亿美元，其中包括首次公开募股和私募配售的净收益[24] - 信托账户初始预计每股金额为10.20美元[51] - 截至2022年3月25日，信托账户持有1.93545亿美元资金用于完成首次业务合并，其中包括664.125万美元的递延承销佣金[185] 单位交易相关情况 - 2022年1月21日公司宣布，自1月24日起，首次公开募股发售的1897.5万单位持有人可选择分别交易A类普通股和认股权证[25] 目标公司相关情况 - 公司计划寻找企业价值在7.5亿美元至20亿美元之间的目标公司[33] 业务合并时间要求 - 公司将在18个月内（即2023年6月7日）完成首次业务合并，若在18个月内签署最终协议可自动延长3个月；若预计无法在18个月内完成，可额外延长3个月至2023年9月7日，需向信托账户存入189.75万美元[42] - 公司需在2023年6月7日前（若延长业务合并时间则为2023年9月7日）完成初始业务合并[92][93] - 公司需在2023年6月7日前完成初始业务合并，可自动延长3个月，还能额外延长3个月且无需股东批准[107][108][110] - 若未能在2023年6月7日（或延期至9月7日）前完成首次业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[180] - 若未在2023年6月7日（或延期至9月7日）前完成初始业务合并，公众股东每股约获10.20美元或更少，权证将失效[219] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[45] - 公司预计将首次业务合并结构设计为合并后公司拥有目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券或获得控制权[46] - 若首次业务合并涉及多个目标业务，80%公平市值测试将基于所有目标业务的总价值[46] - 初始业务合并完成后，公司净有形资产不得低于5000001美元[52] - 公司完成首次业务合并后，合并后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得对目标业务的控制权[194] - 修订和重述的公司章程规定，完成首次业务合并后，公司净有形资产不得低于500.0001万美元[196] 股东批准相关情况 - 若进行资产收购和股份购买，通常无需股东批准；若进行直接合并、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程，通常需股东批准[53] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票股东的多数赞成票[57] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东未经同意，赎回股份不得超过IPO中出售单位所含A类普通股的15%[58] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除初始股东和阿波罗的创始人股份外，还需要IPO出售的1897.5万股公众股份中的694.0626万股（占比36.58%）投票赞成交易，才能使初始业务合并获得批准[83] - 若寻求股东批准业务合并，公司相关方可能购买公众股份或认股权证，影响投票和减少公众流通量[111][112] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%A类普通股的股东，超出部分股份将无法赎回[127][128] - 修订和重述的公司章程和信托协议相关条款的修订需分别获得至少三分之二和65%出席并投票的普通股股东批准，B类普通股股东任命或罢免董事的权利相关条款修订需至少90%普通股股东投票通过[197][198] 报告提交要求 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告，并在8 - K当前报告中披露重大事件[62] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求[66] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下时间较早者：完成IPO后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司的财年；或在前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[68] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元，且财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[69] 公司运营成本相关情况 - 公司每月支付给发起人关联方1万美元用于办公空间、行政和支持服务[72] 公司人员情况 - 公司目前有四名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[73] 公司面临的竞争与风险 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限，在收购某些大型目标业务时竞争力受限[70] - 公众股东可能无法对拟议的初始业务合并进行投票，唯一影响投资决策的机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利[78][80][81] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[86] - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找业务合并目标以及最终完成业务合并的目标业务产生重大不利影响[94][95] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标公司稀缺，竞争加剧，或增加初始业务合并成本[99][100][101] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并难度和成本[103][104] 赎回相关情况 - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司需在10个工作日内赎回公众股份[60] - 若未完成初始业务合并，赎回公众股份时需扣除最多100000美元利息用于支付解散费用[60] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东每股赎回价格可能为10.20美元或更低，认股权证将失效[108] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[116][117] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证[118][119] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效[129][132][135] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[139] - 若未在规定时间内完成首次业务合并或行使赎回权，公司需预留资金支付10年内可能产生的未放弃债权[142] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，独立董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[144][145] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[146][147] - 若在向公众股东分配信托账户收益前公司破产或被申请破产且未被驳回，股东清算每股所得可能减少[148][149] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公众股东可能需等待信托账户赎回资金[220][221] - 未完成初始业务合并且未修改章程，信托账户资金将用于赎回公众股份，清算需遵守公司法[221] - 若因其他原因在完成初始业务合并前清算，公司将在10个工作日内按程序清算信托账户[221] 公司上市相关情况 - 公司证券在纳斯达克上市，需维持最低市值7500万美元和400名持有人，业务合并后需满足更严格上市要求[122] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[123] - 公司证券目前为受保护证券，若不在纳斯达克上市，将受各州监管[124] 公司资金使用情况 - IPO和私募所得款项中，截至2021年12月31日，约105.067万美元可用于公司营运资金需求，预计可维持至2023年6月7日，若延长业务合并时间可至9月7日[134] 公司贷款相关情况 - 公司发起的贷款中，最高150万美元可按贷款人选择转换为认股权证，价格为每份1美元[42] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款方可选择按每股1.00美元将贷款转换为业务合并后实体的认股权证[135] 公司业务合并后影响 - 若公司完成首次业务合并后需减记、注销资产、重组或计提减值等，可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[136] 法律法规影响 - 法律法规变化或不遵守法规会对公司业务、首次业务合并及经营结果产生不利影响[150][151] 股东大会与股东权利 - 公司在首次业务合并完成前可能不召开年度股东大会，公众股东在此之前无任命董事的权利[153][154] 业务合并意见相关情况 - 公司进行首次业务合并不强制要求独立会计或投资银行出具意见，股东需依赖董事会判断[157][158] 关键人员影响 - 关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[160][162] 目标业务评估影响 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响合并后业务[165][166] 利益冲突情况 - 部分高管和董事的经济利益可能与公众股东存在潜在冲突[168][169] - 高管和董事时间分配可能产生利益冲突，影响首次业务合并完成[170][171] - 公司可能与关联方进行业务合并，存在潜在利益冲突[177][178] 公司股权与权证持有情况 - 截至2022年3月25日，初始股东、Apollo和管理团队成员共持有4743750股B类普通股，保荐人和Apollo共持有9225000份私募认股权证，其中保荐人持有9125000份，Apollo持有100000份[180] - 保荐人、Apollo和管理团队成员合计持有公司28.73%的已发行普通股[182] 公司业务合并多元化影响 - 公司可能仅能利用首次公开募股和私募所得款项完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[184] 认股权证调整情况 - 若公司为筹集资金发行新股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，且发行所得总收益超过首次业务合并可用资金总额的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证的行使价格等将进行调整[201] 目标业务财务报表要求影响 - 联邦代理规则要求公司提供目标业务的财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[203] 业务合并税务情况 - 公司初始业务合并交易税务结构复杂，相关事实和法律不确定且可能变化，股东或权证持有人可能需自行承担税务负担[206] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外目标公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并风险，影响运营[207][208][209][211] 信托账户投资风险 - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.20美元[214][215] 投资公司认定影响 - 若被认定为投资公司，公司活动受限，完成初始业务合并难度增加[216] - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券占非美国政府证券和现金项目资产的比例不能超过40%[218]