财务数据关键指标变化 - 2025年、2024年、2023年运营亏损分别为750万美元、860万美元和970万美元[36] - 2025年、2024年、2023年经营活动现金流为负，分别为-600万美元、-630万美元和-930万美元[36] - 截至2025年12月31日，累计赤字为1.228亿美元，2024年为1.176亿美元[45] - 截至2025年12月31日，营运资本为46万美元，2024年为59万美元[45] - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物为160万美元，2024年为190万美元，2023年为90万美元[36] 公司持续经营与融资风险 - 公司存在持续经营重大疑问，现有现金不足以支持未来至少12个月的运营[36][45] - CDMO业务产生的收入目前不足以支撑运营，公司需要大量额外融资[37] - 金融市场动荡或经济状况恶化可能严重影响公司及时以可接受条款筹集资金的能力[157] 产品管线与研发进展 - 公司产品管线处于早期开发阶段，尚未产生收入[43] - 公司目前尚无任何候选产品进入临床试验或上市，临床前管线有限，可能永远无法实现盈利[58][59] - 公司于2023年6月获得靶向IL-17的NanoAbs许可，初始适应症为斑块状银屑病和银屑病关节炎[58] - 公司IL-17项目面临重大合同与战略不确定性，需在特定期限内提交IND申请，已请求延期且未获保证[54] - 公司正在重新评估IL-17项目开发策略，因初始皮内疗法面临挑战，正考虑转向更复杂的多特异性抗体等结构，这可能增加开发时间和投资[55] - 候选产品的研发项目需要大量技术、财务和人力资源，若无法识别出适合临床前和临床开发的化合物，未来可能无法获得足够的产品收入[103][104] 市场竞争与商业前景 - IL-17靶向疗法市场竞争激烈，已有多个获批产品和在研候选药物，新单药疗法需显著差异化才可能具备商业前景[56] - 公司面临来自大型综合性制药公司（如BMS、诺华、礼来、UCB）及小型生物技术公司在IL-17抗体疗法领域的竞争[146] - 未来立法或监管变化（如欧盟药品法改革）可能使竞争早于预期发生，影响产品商业前景[83] 监管与审批风险 - 产品获批需满足FDA、EMA等监管机构严格的安全有效性标准，过程昂贵、耗时多年且成功率低，监管机构拥有重大自由裁量权，批准无法保证[74] - 公司产品候选物若未能达到主要/次要终点，可能需要开展额外的临床试验，导致成本增加和收入延迟[89] - 公司当前及未来候选产品若出现严重并发症或副作用，可能导致临床试验暂停或终止，并遭监管机构拒绝批准，从而严重损害业务[101] - 监管机构资源不足或优先级变化可能延迟公司候选产品的开发和审批流程，增加成本并影响业务[107] - 未能遵守EMA、FDA等监管要求可能导致产品暂停生产、民事或刑事处罚、产品扣押等一系列制裁[82] - 广泛的政府监管大幅增加了研发、制造和销售产品的成本与风险，不合规可能导致巨额罚款、刑事责任及产品批准撤销[113][114] 临床试验与开发挑战 - 临床试验受试者招募延迟可能导致开发成本增加和开发时间延长[90] - 临床受试者招募不足可能导致试验显著延迟或被迫放弃[100] - 公司可能在美国以外进行临床试验，但FDA可能不接受外国试验数据，导致需要额外试验[95] - 纳米抗体产品不同给药形式（如局部皮内、吸入和全身性）的开发面临不同的挑战和不确定性[98] - 未来临床试验将完全依赖第三方合同研究组织等机构进行，第三方表现不佳或终止合作将导致开发活动延迟[168] 市场准入与报销风险 - 候选产品获批后的市场接受度和销售取决于保险覆盖和报销政策，若报销不可用或水平有限，公司将难以盈利性销售产品[108] - 在美国，第三方支付方的保险覆盖和报销政策不统一，且可能依赖医疗保险的支付限制来设定自身费率，这会影响产品定价[109] - 对于医疗保险受益人，疫苗可能根据类型和资格在B部分或D部分计划下报销，若仅纳入D部分，可能因索赔处理成本和共付额而降低医生使用意愿[109] - 在美国以外，如欧盟部分成员国等国家会设定药品价格和报销，若定价不具商业吸引力，将负面影响公司收入和产品盈利能力[110] 技术与平台风险 - NanoAbs技术较新，目前市场上仅有一款由竞争对手开发的、针对罕见血液疾病的药物获批，监管和支付方经验不足可能延长评审、增加成本并延迟商业化[61] - 美国生物类似药申请通常在参考产品首次获批4年后提交，FDA批准通常在12年后生效，可能额外增加6个月儿科独占期[80] - 欧盟药品通常享有8年数据独占性和10年市场保护，某些情况下可延长1年[81] 合同开发与生产组织（CDMO）业务 - 公司CDMO业务于2023年9月启动，目前运营历史有限[124] - 公司于2026年2月17日收购了Recipharm Israel Ltd.（现Scinai Biopharma Services Ltd.）的100%股份[128] - CDMO业务面临来自大型成熟CDMO的竞争，这些竞争对手拥有显著更多的财务、技术和营销资源[132] - CDMO业务收入依赖于吸引和保留客户，以及客户的研发与制造服务支出水平[133] - CDMO服务高度复杂，需遵守严格的监管要求，包括现行药品生产质量管理规范（cGMP）[125][135] 生产与供应链风险 - 公司位于耶路撒冷和以色列亚夫内的CDMO设施支持其CDMO服务及NanoAb项目开发[171] - 公司GMP生物制剂制造设施（耶路撒冷）和cGMP制造设施（亚夫内）每年能为当前及未来候选产品提供符合监管要求的供应[175] - 生物制剂生产复杂，生产过程中的微小偏差可能导致批次失败、生产停工或产品召回[136] - 公司依赖第三方合同研究组织（CROs）和合同制造组织（CMOs）进行哺乳动物细胞开发和制造等技术[171] - 公司没有冗余的制造能力，任何设施或第三方供应商的中断都可能延迟CDMO服务和产品开发计划[172] - 依赖第三方CMO存在风险，包括可能无法遵守cGMP法规，导致罚款、禁令、批准延迟或撤销、产品召回等[176] 知识产权风险 - 公司依赖与马克斯·普朗克学会和哥廷根大学医学中心的独家许可协议获取核心知识产权，若协议终止或权利受限将严重影响NanoAb产品开发[165] - 公司依赖马克斯·普朗克学会提供IL-17 NanoAbs及额外NanoAbs支持，供应中断或延迟可能阻碍产品开发与商业化[167] - 专利保护不足或无效可能导致公司无法阻止竞争对手使用相似技术，并可能面临专利被挑战、无效或范围缩窄的风险[181][182] - 部分专利或专利申请可能与第三方共同拥有，若无法获得独占许可，共同所有者可能将权利授予竞争对手[185] - 专利的维持需要向美国专利商标局（USPTO）和外国专利机构分阶段支付维护费，未遵守规定可能导致专利失效[188] - 公司可能需要进行成本高昂的诉讼来保护知识产权，或面临他人指控侵犯其知识产权的索赔[189][190] - 如果被判定专利侵权，公司可能需支付巨额赔偿（包括三倍赔偿和律师费）、支付特许权使用费，或被迫停止相关活动[192] - 专利保护期有限，通常为自最早非临时申请日起20年，可能在公司产品候选物商业化前或不久后到期[201] - 在美国，专利期限延长最长可达5年，但总专利期自监管批准日起不得超过14年，且每个获批产品仅限一项专利[202] - 国际专利保护存在不确定性，尤其在部分国家（如中国）法律保护程度可能不及美国，且未在许多重要市场国家提交专利申请[195] - 公司依赖保密协议保护知识产权，但协议可能被违反且执行成本高昂且结果难以预测[194] - 根据以色列专利法，员工在雇佣期间产生的“职务发明”归属公司，但员工可能仍有权就该发明索取报酬，存在诉讼风险[199] - 若员工成功就其开发知识产权的贡献索取报酬，公司可能从当前及未来产品候选物中获得更少收入，影响未来盈利能力[200] 公司治理与运营风险 - 公司的成功部分依赖于保留关键管理人员，如首席执行官Amir Reichman和首席运营官Elad Mark[141] - 公司增长管理面临挑战，若无法有效扩张并改进运营、财务系统及控制措施，将对业务和财务状况产生重大不利影响[154] - 公司面临员工欺诈或不端行为风险，可能导致监管制裁、巨额罚款及声誉严重受损[152] - 公司董事、高管或员工若涉及内幕交易调查，将损害公司声誉及美国存托凭证市场价格[153] - 公司可能无法获得足够的董事及高管责任保险，这将对吸引和留住合格管理人员产生负面影响[156] - 公司与客户、支付方及医疗保健提供者的关系受反回扣、欺诈和滥用等法律约束，违规可能导致重大民事责任、刑事处罚及被排除出政府项目[115][116][118] - 公司内部或承包商系统可能遭遇故障、安全漏洞或网络攻击，导致临床数据丢失、开发延迟及重大责任[160] - 公司需遵守美国《加州消费者隐私法》和欧盟《通用数据保护条例》等数据保护法规，违规可能导致巨额罚款和处罚[163] 收购与整合风险 - 公司于2025年3月27日签署了收购Pincell srl（拥有单抗PC111）的期权协议，行权条件包括在2026年8月31日前获得波兰FENG计划拨款或筹集300万美元[67] - 截至2026年3月2日，公司FENG计划拨款申请被拒并上诉失败，计划在2026年3月31日前提交修订后的申请[69] - 根据期权协议，若公司或其关联方未能在2028年12月31日前向FDA提交PC111的IND申请或类似文件，原股东有权以较低价格回购股份[71] - 收购或授权引进的候选产品和技术需要额外的开发工作，并存在整合困难、开发失败及无法经济化生产等风险，可能影响业务成功[121] 地缘政治与以色列运营风险 - 公司主要运营及CDMO制造活动位于以色列，面临地区地缘政治、安全及经济条件风险[205] - 2023年10月至2026年3月期间，以色列与哈马斯、真主党、伊朗及胡塞武装等发生多次冲突及袭击事件，导致地区局势持续不稳定[206] - 冲突可能导致员工被征召入伍，造成劳动力减少及运营中断[207] - 地缘政治不稳定可能影响全球金融市场及对以色列公司的投资情绪，进而影响公司融资能力[208] 资本市场与上市合规 - 公司面临无法满足纳斯达克持续上市要求的风险，可能导致ADS退市[32] - 公司ADS与普通股的比例于2024年5月21日变更，相当于进行了一拆十的反向ADS拆分[21] 产品责任与诉讼风险 - 公司可能面临与产品候选物相关的产品责任诉讼，相关保险成本高昂且覆盖范围有限[151] 以色列法律与公司治理特殊性 - 股东权利与义务受以色列法律管辖，与美国公司股东存在差异[214] - 以色列税法变动或税务稽查可能增加公司整体税务负债[215] - 以色列公司合并需至少50天申报期及30天股东批准期[216] - 公司合并需获得目标公司各类别证券多数持有者批准[216] - 全面要约收购需获得至少95%已发行股本[216] - 无个人利益关系股东中多数同意可豁免全面要约收购的95%门槛[216] - 股东在要约收购完成后6个月内可向法院申请变更对价[216] - 公司董事（外部董事除外）任期交错，每年仅改选2或3名[217] - 董事任期交错制度可阻止收购方在单次年度股东大会上更换全部董事会[217]

融资与股份发售 - 公司拟发售至多480万份美国存托股份（ADS），可能获至多1500万美元总毛收益[7][9] - 2025年9月10日与YA签购买协议，YA承诺买至多1500万美元预支股份，公司付10.8万美元承诺费[52] - 截至2025年9月17日，3187679份ADS流通，若480万份ADS全发行，占总流通约60.1%和非关联方约61.51%[55] - 2025年3月与YA签备用股权购买协议，获约580万美元[63] 财务状况 - 截至2025年6月30日，实际现金及等价物98.9万美元，预计形式下519.2万美元，预计调整后1240.2万美元[100] - 截至2025年6月30日，实际股东权益78.58万美元，预计形式下120.61万美元，预计调整后192.71万美元[100] - 截至2025年6月30日，实际总负债和股东权益118.4万美元，预计形式下160.43万美元，预计调整后232.53万美元[100] 产品研发 - M - 001通用流感疫苗候选药物开展过7国、12400人3期试验[34] - 抗IL - 17A/F nanoAb（SCN - 1）治疗斑块状银屑病1/2a期临床试验预计2026下半年开始，2027出结果，约24名患者[39] 项目合作与许可 - 2021年12月22日签独家全球许可协议开发治疗COVID - 19的NanoAbs，后暂停[35] - 2022年3月23日与MPG和UMG签五年研究合作协议，发现、选择和表征nanoAbs[36] - 2023年6月5日签独家全球许可协议，开发和商业化靶向IL - 17的NanoAbs[38] 收购与赠款申请 - 2025年3月27日签收购意大利生物技术公司Pincell srl的期权协议，PC111获欧洲药品管理局孤儿药认定[43] - 2025年9月5日，波兰子公司申请1500万欧元STEP赠款用于抗IL - 17A/F NanoAb治疗斑块状银屑病[41] - 2025年9月5日，波兰子公司申请1500万欧元STEP赠款用于开发新型长效三特异性抗体[42] 公司运营与股权结构 - 公司是早期生物制药公司，有运营亏损历史，目前不盈利[29] - 公司原名BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，2003年在以色列成立，2005年运营[65] - 公司授权股本含400亿股无面值普通股和1000股无面值优先股[112] 过往股份发行 - 2022年2月2日向Max Planck Society免费发行1500份ADS[188] - 2022年4月12日向前首席执行官Ron Babecoff发行4316份ADS，向非执行董事发行944份ADS[188][189] - 2022年11月9日向Hybrid Financial Ltd.发行17694份ADS[190] - 2022年12月20日完成包销公开发行，净收益723.1万美元[191] - 2023年9月19日注册直接发行40000份ADS和预融资认股权证，净收益1151美元[194] - 2023年12月22日发行121534份ADS[195] - 2023年12月29日因激励信行使现有认股权证发行260655份ADS[196] - 2024年1月4日发行新认股权证，净收益约142万美元[197] - 2024年8月21日向欧洲投资银行发行1000股优先股，约2900万美元债务转股权[198]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF ...