Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41219 CSLM ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1602789 (State or ...

提名与公司治理委员会成员情况 - 提名与公司治理委员会成员为Peter Tropper和Salman Alam，Salman Alam担任主席[98] Section 16(a)报告提交情况 - 截至2023年3月31日，公司无逾期提交Section 16(a)报告的情况[102] 首次业务合并相关规定 - 公司初始股东若未能在2024年10月18日前完成首次业务合并，需为每一个月的延期向信托账户存入70,000美元[115] - 公司初始股东、董事和高管同意放弃创始人股份和公开发行股份在首次业务合并时的赎回权[115] - 创始人股份在首次业务合并完成一年后或特定股价条件满足后才可转让[115] - 私募认股权证及其基础普通股在首次业务合并完成30天后才可转让[115] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，信托账户中私募认股权证出售所得将用于赎回公开发行股份，认股权证将失效[115] - 公司董事和高管可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能影响业务合并决策[115] - 若与关联公司进行首次业务合并，公司或独立无利害关系的董事委员会需获得独立投资银行或实体的公平性意见[117] - 公司初始股东、董事和高管同意在首次业务合并投票时，对所持股份投赞成票[119] 董事和高管报酬情况 - 公司董事和高管未因服务获得现金报酬[120] - 公司曾协议每月支付赞助商10000美元用于办公场地、行政和支持服务，赞助商已放弃该费用[120] - 初始业务合并完成后，留任的董事或团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他报酬，报酬将向股东披露[121] - 初始业务合并完成后，高管报酬将由独立董事组成的薪酬委员会确定[121] 创始人股份转让情况 - 2021年8月，赞助商以原始每股购买价格向三名独立董事各转让50000股创始人股份[120] 离职福利协议情况 - 公司与董事和高管无离职福利协议[122] 市场风险信息披露情况 - 公司是较小报告公司，无需按规定提供市场风险相关信息[72] 财务报表和补充数据信息引用情况 - 财务报表和补充数据信息在报告第16项之后，通过引用包含在此处[73]

财务收入与亏损 - 2024年前三季度净收入为437,633美元，包括信托账户中可销售证券的1,849,139美元股息和435,000美元契约费，扣除预期信用损失等费用[131] - 2024年第三季度净亏损为132,909美元，包括信托账户中可销售证券的480,117美元股息和210,000美元契约费，扣除预期信用损失等费用[130] - 2023年前三季度净收入为4,569,632美元，包括信托账户中可销售证券的5,594,241美元已实现收益和股息，扣除法律和会计费用等[133] - 2023年第三季度净收入为857,708美元，包括信托账户中可销售证券的1,170,072美元已实现收益和股息，扣除法律和会计费用等[132] 现金与营运资金 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为47,353美元和138,283美元，营运资金赤字分别为3,547,994美元和1,676,487美元[134] 公司合并相关 - 公司已与Fusemachines签订合并协议，合并后Fusemachines将成为公司的全资子公司[127] - 公司对合并协议进行修订，将从赞助商处借款金额从200万美元增加到275万美元，并将重新注册为特拉华州公司[128] 业务合并时间延长 - 公司已行使13个额外的一个月延长期，共向信托账户存入910,000美元，将完成业务合并的时间延长至2024年8月18日[125] - 公司已进行两次30,000美元的存款，将完成业务合并的时间延长至2024年10月18日[126] 首次公开募股相关 - 公司在首次公开募股中发行18,975,000个单位，包括2,475,000个因承销商行使超额配售权而发行的单位，总收益为189,750,000美元[119] 承销商相关 - 保荐人将在公司首次业务合并完成时向承销商转让426,000股A类普通股[140] - 承销商将放弃根据2021年4月22日的承销协议应支付的递延承销费和任何递延承销佣金（如果首次业务合并完成）[140] - 公司授予承销商从首次公开发行之日起45天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣购买最多2,475,000个额外单位以弥补超额配售（承销商于2022年1月18日全部行使超额配售选择权）[142] - 承销商有权获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计3,795,000美元（在首次公开发行结束时支付），还有每股0.35美元的递延费用，总计6,641,250美元（在公司完成业务合并时从信托账户中支付）[142] - 2023年11月28日协议规定，若业务合并完成，BTIG将获得426,000股A类普通股，放弃6,641,250美元递延承销费[142] 创始人奖金相关 - 创始人兼首席执行官在业务合并完成时，若满足条件有资格获得现金交易奖金（为母公司收盘现金超过100万美元部分的20%与100万美元中的较小值）[144]

首次公开募股 - 公司于2022年1月18日完成首次公开募股,发行1,897.5万单位,每单位包括一股A类普通股、一份认购1/10普通股的权利和1/2份可赎回认股权证,募集资金总额为1.897亿美元[120] - 承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣,总计3,795,000美元,该费用将在首次公开募股完成时支付[141] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,总计6,641,250美元,该费用仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中支付,但承销商已放弃该权利[141] - 公司同意注册承销商从发起人处获得的426,000股A类普通股[141] 股东大会及股东赎回 - 公司于2023年7月13日召开特别股东大会,批准修改信托协议,允许公司最多延长15个月完成首次业务合并,每延长一个月需向信托账户存入7万美元[124,126] - 公司于2023年7月11日完成股东赎回,有14,202,813股A类普通股被赎回,金额为1.495亿美元,约每股10.53美元[125] 公司名称变更 - 公司于2023年7月13日完成名称变更,从"Consilium Acquisition Corp I, LTD."变更为"CSLM Acquisition Corp."[119] 持续经营风险 - 公司于2024年6月30日的现金余额为6.271万美元,流动负债超过流动资产2,834,967美元,存在持续经营的不确定性[132,134] 或有负债 - 公司承担的或有负债包括包销商有权获得6,641,250美元的递延佣金,需在完成首次业务合并时支付[137] - 公司与包销商于2023年11月28日达成协议,如完成首次业务合并,包销商将放弃递延佣金,并由发起人转让426,000股A类普通股给包销商[138] 股东权利 - 公司持有人有权要求公司就创始人股份、私募认股权证及工资贷款认股权证进行登记注册[139,140] 财务业绩 - 公司2023年上半年净收益为371.1924万美元,主要来自信托账户投资收益[131] - 公司2024年上半年净收益为57.0542万美元,主要来自信托账户投资收益[129] 超额配售选择权 - 公司授予承销商一项45天的期权,可以以首次公开募股价格减承销折扣的价格购买多达2,475,000个额外单位,以覆盖超额配售(如有)[141] 创始人交易奖金 - 创始人有资格获得交易奖金,金额为交易完成时现金超过100万美元部分的20%,上限为100万美元,前提是创始人积极支持并推动交易完成[142] 会计估计及市场风险 - 公司未识别任何关键会计估计[143] - 公司为较小报告公司,无需提供市场风险相关信息[144]

信托账户与有价证券 - 公司截至2024年3月31日的信托账户中持有的有价证券公允价值为52,866,260美元，较2023年12月31日的51,976,918美元有所增加[124] - 公司持有的有价证券在每次重新计量时将以公允价值调整，并在公司运营报表中确认公允价值变动[124] 股票发行与流通 - 公司已授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月31日，已发行并流通的B类普通股为1股[115] - 公司于2023年7月13日发行了4,743,749股不可赎回的A类普通股，以换取等量的B类普通股[115] 业务合并与注册声明 - 公司计划在完成业务合并后的20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以注册A类普通股[119] - 公司于2023年7月13日通过股东特别会议批准，将完成业务合并的时间延长至2024年10月18日，每次延长需向信托账户存入70,000美元[131] - 公司于2023年7月13日修改了投资管理信托协议，允许公司延长完成业务合并的时间[131] 承销商协议 - 公司于2023年11月28日与承销商达成协议，若完成初始业务合并，赞助人将向承销商转让426,000股A类普通股[123] - 公司于2023年11月28日与承销商达成协议，承销商将放弃应付的递延承销费用和任何递延承销佣金[123] 初始业务合并融资 - 公司计划通过首次公开募股和私募配售认股权证的现金、资本股票、债务或组合来完成初始业务合并[127]

股权赎回与股份相关 - 股东大会上14,202,813股A类股份被提交赎回[86] 合并协议相关 - 合并协议中Fusemachines股权持有者将获价值2亿美元的母公司普通股作为合并对价，每股10美元[91] - 合并协议签订后5个工作日内，发起人关联方将提供650万美元可转换本票贷款，其中450万美元用于公司一般用途，200万美元用于回购股份[92] - 若公司按协议有效终止合并协议，发起人及CSLM需支付100万美元终止费[101] - 合并后Fusemachines将成为CSLM全资子公司，CSLM将更名为“Fusemachines, Inc.”[89] - 合并需满足多项条件，如股东批准、注册声明生效、股票获纳斯达克上市批准等[99] - 2024年1月22日公司签订合并协议，将从开曼群岛迁至美国特拉华州[378] 私募股权投资相关 - 私募股权投资金额为824万美元加上最高200万美元的修订后本票余额，再加上最高300万美元（有条件调整），每股10美元[94] 信托协议修订相关 - 2023年7月13日公司修订信托协议，可通过每次存入7万美元延长15次，每次1个月，至2024年10月18日完成业务合并[376] 管理团队相关 - 管理团队在前沿增长市场投资经验超85年[84] 业务合并资金与运营相关 - 公司拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金等完成首次业务合并，此前无运营收入，仅获非运营利息收入[85] 公司资金问题及应对相关 - 公司为融资和收购计划产生大量成本，持续经营能力存疑[379] - 管理层计划通过关联方贷款和业务合并解决资金问题，但不确定能否成功[379] 业务合并影响因素相关 - 管理层评估金融市场低迷、通胀、利率上升等因素对业务合并的影响[380] 财务报表相关 - 财务报表未包含不确定性结果可能导致的调整[381] 公司债务与费用相关 - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁义务和长期负债[382] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计664.125万美元[382] 会计估计相关 - 公司未识别出关键会计估计[383] 公司报告类型相关 - 公司是较小报告公司，无需提供特定信息[385]

文章核心观点 - 企业AI产品和解决方案提供商Fusemachines与特殊目的收购公司CSLM签署业务合并协议，预计2024年第二季度末完成交易，合并后公司估值2亿美元，Fusemachines将借此上市并获得资金支持以加速发展 [1][2] 交易信息 - Fusemachines与CSLM签署业务合并协议，预计2024年第二季度末完成，合并后公司将在纳斯达克上市，股票代码“FUSE” [1][2] - 交易已获双方董事会一致批准，尚需股东批准和满足其他惯例成交条件，包括获得某些监管批准 [5] - CSLM附属公司承诺以新的PIPE融资和交易前融资的形式向Fusemachines投资至多1944万美元，以满足其营运资金需求，双方还将根据特定战略标准考虑额外的PIPE融资要约 [5] 公司介绍 Fusemachines - 成立于2013年，由哥伦比亚大学兼职副教授Sameer Maskey博士创立，是全球企业AI产品和解决方案提供商，致力于实现AI民主化 [2][6] - 拥有AI Studio和AI Engines等产品，通过旗舰AI奖学金计划培养全球AI人才库，帮助客户构建特定行业和特定问题的AI解决方案，客户包括TIME和OTG等 [2] - 总部位于纽约，业务覆盖亚洲、加拿大、美国和拉丁美洲 [6] CSLM - 是一家特殊目的收购公司，旨在与科技、数字媒体、电子商务、金融科技或数字服务领域且在新兴市场有重大影响或业务的公司进行业务合并 [7] - 其发起人隶属于Consilium Investment Management（CIM），CIM是一家2004年成立的精品、美国证券交易委员会注册投资顾问，为机构投资者提供前沿和新兴市场的股权敞口 [7] 双方表态 Fusemachines - 首席执行官兼创始人Sameer Maskey表示，在纳斯达克上市是公司的关键里程碑，与CSLM的业务合并将使公司在AI民主化方面发挥战略领导作用，交易带来的额外资金和财务灵活性将推动产品改进和业务增长扩张 [3] CSLM - 首席执行官兼首席财务官Charles Cassel称，一直在寻找长期共同投资机会，很高兴与Fusemachines合作，该公司在尼泊尔有重要业务，为美国和发达市场企业客户开发的前沿AI引擎和解决方案符合其对前沿和新兴市场高增长机会的投资理念 [4] 信息披露 - CSLM将在美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告和公司网站投资者关系板块提供拟议业务合并的相关信息，包括业务合并协议副本等 [6] - CSLM计划向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明，其中包括将发送给CSLM股东的代理声明和与拟议业务合并相关的证券招股说明书 [8]

公司概况 - CSLM Acquisition Corp. 是一家成立于2021年4月13日的空白支票公司[91] 财务状况 - 截至2023年9月30日，CSLM Acquisition Corp. 尚未开始任何运营活动，所有活动都与公司的成立、首次公开募股（IPO）以及寻找业务组合候选公司有关[94] - 2023年9月30日三个月内，CSLM Acquisition Corp. 净收入为857,708美元，主要由于持有的市场证券的实现收益和股息，抵消了法律和会计费用、保险费用、会费和订阅费用以及利息费用[101] - 2023年9月30日九个月内，CSLM Acquisition Corp. 净收入为4,569,632美元，主要由于持有的市场证券的实现收益和股息，抵消了法律和会计费用、保险费用、会费和订阅费用、利息费用以及银行费用、一般和行政费用[102] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，CSLM Acquisition Corp. 现金分别为64,500美元和224,474美元，工作资本（赤字）分别为(1,082,658)美元和151,951美元，不包括托管账户中持有的营销证券和递延承销商费用负债[105] - CSLM Acquisition Corp. 没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[109]

公司概况 - CSLM Acquisition Corp. 是一家成立于2021年4月13日的空白支票公司[87] 公司运营情况 - 截至2023年6月30日，CSLM Acquisition Corp. 尚未开始任何运营活动，所有活动都与公司的成立、首次公开募股(IPO)以及寻找业务组合候选公司有关[90] 财务状况 - 2023年6月30日，CSLM Acquisition Corp. 净收入为209.3万美元，其中包括231.9万美元的实现收益和持有的市场证券股息，抵消了6.29万美元的法律和会计费用等费用[97] - 2023年6月30日，CSLM Acquisition Corp. 净收入为371.2万美元，其中包括442.4万美元的实现收益和持有的市场证券股息，抵消了32.65万美元的法律和会计费用等费用[98] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，CSLM Acquisition Corp. 的现金分别为17.39万美元和22.45万美元，工作资本(赤字)分别为(56.02万美元)和15.19万美元，不包括托管账户中持有的营销证券和递延承销商费用负债[100]

净收入和现金情况 - 公司于2023年第一季度实现净收入为1618,630美元，主要由于持有的市场证券实现和未实现收益达到2105,252美元[85] - 公司于2023年3月31日和2022年12月31日分别拥有现金251,927美元和224,474美元，工作资本(负债)分别为(334,671)美元和151,951美元[86] 资金募集 - 公司已完成首次公开募股，发行了18,975,000单位，募集总额为189,750,000美元[80] - 公司已完成私募发行7,942,500份私募认购权证，募集总额为7,942,500美元[82]