首次公开募股 - 公司拟发售2500万单位，每单位售价10美元，募集资金2.5亿美元[8][10][12] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股的价格购买1股A类普通股[12] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多375万个单位[12] 业务合并 - 公司需在发行结束后18个月内完成初始业务合并，赞助商有1次3个月的延期选择权，也可经股东批准进一步延期[15][16] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，将赎回100%的公众股份，赎回价格按信托账户存款情况计算[17] - 公司拟在科技、医疗和物流等行业寻找目标企业，目标企业的总企业价值为7亿美元或更高[11] 股份与股权 - 2025年4月3日，公司向发起人发行12321429股B类普通股，总价25000美元，若超额配售权未行使，其中1607143股将被没收[19] - 发起人购买创始人股份的价格为每股0.002美元[19] - 假设超额配售权全部行使，发起人持有的12321429股B类普通股和200000股A类普通股约占已发行普通股总数的28.9%[19] 财务数据 - 假设超额配售权全部行使，公开发行价为每股10美元，不同赎回水平下，调整后的每股有形账面价值与发行价有差异[21] - 假设超额配售权未行使，公开发行价为每股10美元，不同赎回水平下，调整后的每股有形账面价值与发行价有差异[21] - 公司此次发行及私募所得款项，2.5亿美元（若承销商全额行使超额配售选择权则为2.875亿美元）将存入信托账户[31] 人员与团队 - 公司董事会在单位于纳斯达克开始交易时将有7名成员[62] - 公司领导团队在私募股权和投资银行领域拥有超75年经验，自2020年以来成功主导或参与超70笔特殊目的收购公司（SPAC）交易，总价值超80亿美元[75] 其他公司案例 - EF Hutton Acquisition Corporation I于2022年9月13日首次公开募股，筹集约1.15亿美元，2023年12月12日完成与ECD的业务合并，此前约98%的公开发行股份被赎回[81] - Northern Lights Acquisition Corp.于2021年6月24日首次公开募股，筹集约1.15亿美元，2022年6月30日完成与SHF的业务合并，约98.9%的公开发行股份被赎回[82] - D. Boral ARC Acquisition I Corp.于2025年8月1日首次公开募股2500万单位，筹集2.5亿美元，承销商行使超额配售权购买300万单位，额外筹集3000万美元，2026年1月11日签署合并协议，交易待完成[83]

融资与发行 - 公司拟以每股10美元价格首次公开发行2500万单位证券，总募资2.5亿美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多375万单位证券[12] - 公司发起人承诺以每单位10美元价格购买20万单位私募证券，总价200万美元[18] - 公开发行价格为每单位10美元，总计2.5亿美元[35] 股权结构 - 2025年4月3日，公司向发起人发行12321429股B类普通股，总价25000美元，每股0.002美元，若超额配售权未行使，1607143股B类普通股将被没收[19] - 假设超额配售权全部行使，发起人持有的12321429股B类普通股和200000股A类普通股约占已发行普通股总数的28.9%[19] - 私募单位对应的认股权证行权时，公司将发行总计100000股A类普通股[20] 业务合并 - 公司将寻求收购一家或多家企业价值达7亿美元或以上的企业[11] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，发起人可选择延长3个月，还可经股东批准进一步延长[15][16] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将赎回100%的公众股份[17] 交易相关规定 - 每份认股权证可使持有人以每股11.50美元价格购买一股A类普通股，认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期为完成业务合并后5年[12] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且未根据要约收购规则进行赎回，持有本次发行股份超过15%的股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发行股份总数的15%[14] 费用与补偿 - 公司将每月向发起人关联方报销20000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[25] - 发售完成后，公司将偿还发起人最多350000美元用于支付发售相关和组织费用的贷款[25] - 公司从发起人或其关联方、高管或董事处获得的营运资金贷款，最多2500000美元可按发起人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[25] - 公司将向Roth支付10万美元作为合格独立承销商费用[32] - 承销商将获200万股A类普通股作为发行补偿[48] 团队与目标 - 管理团队成员Gaurav Verma在科技、媒体和电信领域有超20年经验，执行超1500亿美元交易[59] - 管理团队成员Benjamin Piggott在Laird Superfood筛选超100家公司建立收购候选管道[60] - 公司董事会在纳斯达克单位开始交易时将有7名成员[62] - 公司成立于2025年4月3日，尚未选定具体业务合并目标[50] 其他公司情况 - EF Hutton Acquisition Corporation I于2022年9月13日完成首次公开募股，筹集约1.15亿美元，约1147.7545万股公众股被赎回，占发行公众股的约98%[75][77] - Northern Lights Acquisition Corp.于2021年6月24日完成首次公开募股，筹集约1.15亿美元，共1137.8274万股被赎回或回购，占发行公众股的98.9%[78] - D. Boral ARC Acquisition I Corp.于2025年8月1日完成2500万单位首次公开募股，总收益2.5亿美元，承销商于8月11日部分行使超额配售权，购买300万额外单位，收益3000万美元[79] - D. Boral ARC Acquisition II Corp.已提交2500万单位首次公开募股的S - 1注册声明，正在完成SEC注册和纳斯达克上市流程[80] 业务合并相关 - 公司将使用本次发行所得现金、私募所得等方式进行首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[87] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[88] - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，可由发起人选择1次3个月延期，也可经股东批准进一步延期[89] - 若未能在规定时间内完成业务合并且未获延期，将以约每股10美元赎回100%公众股[90][92] 规则要求 - 纳斯达克规则要求业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[94] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控股权[95] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或实体的公平性意见[96] 潜在风险 - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募单位，可能在选择目标业务时存在利益冲突[97] - 公司高管和董事对其他实体负有信托或合同义务，可能影响公司完成初始业务合并的能力，与D. Boral ARC Acquisition I Corp.存在重大利益冲突[98] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争，可能影响收购条款的吸引力[105] - 公司可能需要额外融资来完成初始业务合并，包括发行证券或承担债务，可能导致股东稀释[107] 证券交易 - 单位公开发行价为10美元，假设超额配售权全部行使，25%、50%、75%最大赎回比例下，NTBV与发行价差值分别为3.99美元、4.98美元、6.63美元；假设未行使，差值分别为4.05美元、5.04美元、6.69美元[21] - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[31] - 此次发售2500万单位，每单位10美元，包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[131] 股份与权证 - 发售前单位数量为0，发售和私募后为2520万；发售前普通股数量为1232.1429万，发售和私募后为3791.4286万；发售和私募后认股权证数量为1260万[132] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，行使期为公司完成首次业务合并30天后，有效期至完成首次业务合并后5年[133][135][139] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[134] - 若在完成首次业务合并后第60个工作日认股权证相关注册声明仍未生效，持有人可按“无现金方式”行使认股权证[138] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部认股权证，需提前30天书面通知[140][141] 投票与决策 - 批准初始业务合并需至少6042858股公众股投票赞成，约占发售公众股的24.17%[154] - 批准某些行动需超过50%普通股持有人投票赞成[152] - 修订公司章程需代表至少90%已发行B类普通股持有人投票通过[152] 资金使用 - 发售和私人单位销售所得至少90%存入信托账户，金额为2.5亿美元或行使超额配售权后为2.875亿美元[158] - 公司完成首次业务合并前可使用资金包括从信托账户提取的利息、本次发行和出售未存入信托账户的私人单位的净收益约130万美元（支付约70万美元发行相关费用后）以及来自发起人等的贷款或额外投资[163][164][165] 赎回规定 - 公开股东在公司完成首次业务合并时，可选择赎回全部或部分公开股份，每股赎回价格预计为10美元，认股权证无赎回权[176] - 公司将为公开股东提供两种赎回方式，一是在批准首次业务合并的股东大会上，二是通过要约收购，决策由公司自行决定[177] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[187] - 持有此次发售股份15%及以上的股东赎回股份受限[192] - 若未完成初始业务合并，将在不超10个工作日内按信托账户余额赎回公众股[194]