文章核心观点 DIH Holding US公布2025财年第一季度（截至2024年6月30日）财务业绩，营收增长、毛利率提升、净亏损改善，重申2025财年营收预期 [1][2] 近期亮点 - 2024年第二季度营收1620万美元，同比增长24% [2] - 设备收入1230万美元、服务收入350万美元，同比分别增长18%和49% [2] - 欧洲、中东和非洲（EMEA）及美洲营收同比增长54% [2] - 毛利率53.5%，同比提升12个百分点 [2] - 净亏损60万美元，同比改善230万美元 [2] - 重申2025财年营收7400 - 7700万美元，同比增长约15% - 20% [2] 2024年6月30日第一财季财务结果 营收情况 - 2024年第二季度营收1620万美元，较2023年同期的1300万美元增加310万美元，增幅24.1% [3] - 设备销售增加180万美元，同比增长17.6%，主要因EMEA销量增加；服务收入增加120万美元，同比增长49.1%；其他收入与上期持平 [3] - EMEA和美洲总营收分别增加360万美元和160万美元，达到1020万美元和460万美元，部分被亚洲销售下降抵消 [3] - 外币换算使2024年第二季度营收减少约10万美元 [4] 利润情况 - 2024年第一财季毛利润870万美元，同比增长60.6%，主要因EMEA地区销售增加310万美元，且销售成本较2023年6月30日有所改善 [5] 费用情况 - 2024年第二季度销售、一般和行政费用为870万美元，较2023年同期的580万美元增加280万美元，增幅48.2%，主要因专业服务成本、绩效薪酬和间接费用增加 [6] - 2024年第二季度研发成本为160万美元，较2023年同期的140万美元增加20万美元，增幅14.3%，主要因人员费用增加 [7] 现金情况 - 2024年6月30日现金及现金等价物共计270万美元 [7] 2025财年展望 - 公司预计2025财年总营收在7400 - 7700万美元之间，较2024财年增长约15% - 20% [8] 公司概况 - DIH旨在通过提供强化康复设备和解决方案，改善数百万残疾人和功能障碍者的日常生活，是全球先进物理康复机器人设备供应商 [9] 财务报表数据 合并资产负债表 - 截至2024年6月30日，总资产3820.9万美元，总负债7220.4万美元，赤字3399.5万美元 [11][12] 合并运营报表 - 2024年第二季度营收1618.7万美元，成本752.1万美元，毛利润866.6万美元，净亏损61.4万美元 [13][14] 权益变动表 - 截至2024年6月30日，普通股3454.4935万股，额外实收资本368.5万美元，累计赤字3582.6万美元，累计其他综合收益（损失） - 185.7万美元，总权益（赤字） - 3399.5万美元 [17] 现金流量表 - 2024年第二季度经营活动净现金使用201万美元，投资活动净现金使用23.5万美元，融资活动净现金提供177.4万美元，现金及现金等价物净减少47.6万美元，期末余额274.9万美元 [19]

财务表现 - 公司第一财季收入为1.62亿美元，同比增长24%[2] - 设备收入为1.23亿美元，同比增长18%；服务收入为3500万美元，同比增长49%[3] - 欧洲、中东和非洲(EMEA)以及美洲地区收入同比均增长54%[3] - 毛利率为53.5%，较上年同期提升12个百分点[3] - 净亏损为60万美元，较上年同期改善230万美元[3] - 公司本季度净亏损614,000美元[16] 现金流及财务状况 - 公司现金及现金等价物为270万美元[5] - 公司本季度收到2,509,000美元的可转换债券发行净收益[18] - 公司本季度支付735,000美元的关联方贷款[18] - 公司本季度现金及现金等价物净减少476,000美元[18] - 公司本季度应收账款减少489,000美元[18] - 公司本季度存货减少1,468,000美元[18] - 公司本季度应付账款增加1,508,000美元[18] - 公司本季度递延收入增加1,411,000美元[18] - 公司本季度应计费用及其他流动负债增加1,003,000美元[18] - 公司本季度资本性支出235,000美元[18] 业务发展 - 公司维持2025财年全年收入预期为7400万美元至7700万美元，同比增长约15%至20%[6] - 公司预计2025财年全年收入将增长15%至20%[6] - 公司提供先进的机器人康复设备,用于患有行走障碍、平衡受损和/或上肢功能受损的患者的临床研究和密集功能康复训练[7] - 公司通过合并全球领先的细分技术提供商,正在转型为一家综合性康复解决方案提供商和一个主要由人工劳动驱动的行业的整合者[7]

财务表现 - 收入同比增长24.1%，达到1.62亿美元[123] - 设备销售收入增长17.6%，服务收入增长49.1%[146] - EMEA和美洲地区收入分别增长54.5%和53.3%[147] - 毛利率提升60.6%，达到5,397万美元[145] - 销售、一般及管理费用增加48.6%[145] - 研发投入增加14.3%[145] - 汇率波动对收入产生约10万美元的负面影响[148] - 净亏损同比下降78.9%，至60万美元[145] - 成本销售额在2024年6月30日结束的三个月内下降了0.1百万美元或1.7%，从2023年6月30日的7.6百万美元降至7.5百万美元[149] - 销售、一般及管理费用在2024年6月30日结束的三个月内增加了2.8百万美元或48.2%，从2023年6月30日的5.8百万美元增至8.7百万美元[151] - 研发成本在2024年6月30日结束的三个月内增加了0.2百万美元或14.3%，从2023年6月30日的1.4百万美元增至1.6百万美元[152] - 其他收益(费用)净额在2024年6月30日结束的三个月内为1.9百万美元收益，而2023年6月30日为0.7百万美元费用[154] 公司发展 - 公司完成了与ATAK的业务合并[125][126] - 公司发行了3.3亿美元的可转换债券[127] - 公司于2024年6月发行了8%的原始发行折扣优先有担保可转换债券,获得约2.5百万美元的净收益[161] - 公司被认定为"新兴成长公司"，可以享受多项报告要求豁免[182][183] - 公司选择不退出延长过渡期的安排，这可能会导致与其他公司的财务报表难以比较[183] 内部控制 - 公司存在内部控制重大缺陷，正在采取补救措施[187][189][190] - 公司在本季度内部控制未发生重大变化[191] 诉讼情况 - 公司在过去12个月内未涉及任何重大诉讼[192]

文章核心观点 公司公布2024财年第四季度和全年财务业绩，虽营收增长但毛利受成本影响下降，还宣布战略伙伴关系及融资举措，对2025财年营收增长有预期 [1][9][27] 财务结果 营收情况 - 2024财年营收6450万美元，较上一年增长19%，其中设备营收5110万美元、服务营收1110万美元，分别增长18%和20% [1] - 2024财年第四季度营收1940万美元，较上年同期下降10.2%，主要因设备营收减少290万美元，预计在2025财年确认相关收入 [24] 毛利情况 - 2024财年毛利2980万美元，较上一时期下降2.7%，主要受直接成本通胀、库存储备增加、销售成本上升及外汇损失影响 [3] - 2024财年第四季度毛利980万美元，较上一时期下降33.8%，主要因收入确认时间、直接成本通胀及销售成本增加 [5] 费用情况 - 2024财年研发成本660万美元，较上一时期下降4%，主要因研发材料采购和外部咨询减少及收购费用降低，部分被人员费用增加抵消 [11] - 2024财年销售、一般和行政费用2580万美元，较上一时期增长12.3%，主要因专业服务成本、财务能力投资及人员相关费用增加，部分被信用损失准备减少抵消 [23] - 2024财年第四季度研发成本190万美元，较上一时期下降2.5%，因上一时期包含收购费用而本季度无类似费用 [34] - 2024财年第四季度销售、一般和行政费用810万美元，较上一时期增长19.2%，主要因间接费用和保险费用增加，部分被专业服务成本减少抵消 [25] 现金流情况 - 2024财年经营活动产生的净现金为520万美元 [1] - 2024财年投资活动使用的净现金为20.2万美元 [32] - 2024财年融资活动使用的净现金为494.5万美元 [32] 资产负债情况 - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为322.5万美元 [18][36] - 截至2024年3月31日，总资产为3573.5万美元，总负债为6828.1万美元，总亏损为3254.6万美元 [18][30] 战略举措 - 宣布与B. Temia建立战略伙伴关系，通过独家授权其Keego™ Dermoskeleton产品丰富康复解决方案 [1] - 2024年6月6日，公司发行本金330万美元的8%原始发行折扣高级有担保可转换债券，扣除费用后净收益约250万美元 [6] 未来展望 公司预计2025财年总营收在7400万至7700万美元之间，较2024财年增长约15%-20% [27]

文章核心观点 DIH Holding US, Inc.公布2024财年第四季度及全年财务业绩，虽面临成本上升等挑战，但实现显著商业增长和正向经营现金流，对2025财年发展持积极态度 [6][7] 财务结果 2024财年（截至3月31日） - 营收6450万美元，同比增长19.3%，设备和服务收入分别增长17.7%和19.5% [14][15] - 毛利2980万美元，同比下降2.7%，主要因成本上升和库存储备增加 [3] - 研发成本660万美元，同比下降4%，因材料采购和咨询费用减少 [9] - 销售、一般和行政费用2580万美元，同比增长12.3%，因专业服务和人员费用增加 [16] - 经营现金流520万美元 [14] 2024财年第四季度（截至3月31日） - 营收1940万美元，同比下降10.2%，因订单交付安排致设备收入减少 [10] - 毛利980万美元，同比下降33.8%，因收入确认时间、成本上升等因素 [18] - 研发成本190万美元，同比下降2.5%，因无收购相关费用 [19] - 销售、一般和行政费用810万美元，同比增长19.2%，因IT咨询和保险费用增加 [11] 后续事件 - 6月6日发行330万美元8%原始发行折扣高级有担保可转换债券，扣除费用后净收益约250万美元 [20] - 债券可转换为66万股A类普通股，2025年12月7日到期，年利率8% [12] - 发行认股权证，可按每股5美元价格购买33万股A类普通股，有效期五年 [13] 2025财年展望 - 预计总收入在7400 - 7700万美元，同比增长15% - 20% [25] 公司概况 - 全球先进机器人设备供应商，利用虚拟现实技术为患者提供康复解决方案 [26][27] - 目标是整合康复行业，构建综合平台 [7]

产品与市场情况 - 公司当前关键产品线LokoMat、Erigo、Armeo、C - Mill和CAREN/Grail约占收入的90%，其中LokoMat占比超45%，其他产品共占55%[75][77] - 约80%的收入集中在欧洲、中东和非洲以及美洲，其余在亚太地区[77] - 机器人和VR智能康复系统市场处于早期增长阶段，难以预测市场规模和增长率，若估计错误，业务发展和股价可能受影响[85][87] 业务成功因素与风险 - 公司业务成功依赖多因素，包括制定销售策略、获市场认可、证明产品安全有效、提供有竞争力价格等，若无法及时达成，可能影响业务[75][76] 宏观环境风险 - 全球经济疲软、不确定性、战争、地缘政治因素和外汇波动可能对公司业务和财务表现产生不利影响[78][79][81] - 俄乌冲突致信贷和金融市场波动，或对公司业务、财务状况等产生不利影响[153] 融资风险 - 公司可能需筹集额外资金支持增长，但在动荡环境中可能无法及时以有利条件获得融资，股权融资会稀释股东权益[84] 业务发展策略风险 - 公司未来可能发展运营租赁或供应商融资以突破资本预算限制，但无法保证合并后有足够营运资金[88] 产品使用与培训风险 - 若无法对客户和临床医生进行产品使用培训，可能导致产品责任索赔增加，无法实现预期增长[90][93] 产品数据支持风险 - 公司产品健康益处缺乏长期大规模随机临床数据支持，可能限制产品销售[98] 供应链风险 - 公司依赖第三方供应原材料，若供应不及时或中断，可能无法满足客户需求，影响业务[99] - 公司依赖单一第三方制造商供应原材料和产品，若供应不足或中断，可能导致收入下降和市场份额损失[100][101] 分销商风险 - 公司使用独立分销商，其可销售竞争产品，可能间接与公司利益竞争，公司认为整合策略可降低此风险[102] 合作与收购风险 - 公司可能进行合作、收购等交易，但可能无法开发出商业可行产品、产生显著收入或实现交易经济效益[105] - 多数收购目标年收入低于1000万美元且处于不成熟阶段，整合风险较高，可能无法实现预期交易经济效益[108] - 公司若无法成功整合收购的产品线或业务，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] 业务扩张风险 - 公司预计业务和员工数量将显著增长，若无法适当扩大和管理业务，将无法实现预期增长，财务结果可能受不利影响[120][121] 法规监管风险 - 公司产品受广泛医疗设备法规监管，无法及时获得新产品或产品修改的批准，或批准被撤回，将对业务产生重大不利影响[122][123][127] - 欧盟2017年出台新的医疗器械法规（MDR），在实施和执行过程中存在不确定性，给公司带来风险[124][126] - 公司产品需获得美国和外国监管机构的批准，不同国家的批准程序不同，存在无法获得批准的风险[123][129] - 公司可能因产品或制造商问题面临罚款、监管批准暂停、产品召回等，对业务产生重大不利影响[127] - 超95%的收入来自受监管的医疗设备产品，未获或未维持必要监管许可会影响商业运营和销售目标[130] - 美国和其他国家医疗改革立法和监管可能使公司更难且成本更高地获得产品监管许可或批准，降低医疗器械报销费用，增加行业降价压力[135] - 美国和外国隐私及数据保护法规可能带来额外责任，如CCPA和CPRA可能使公司承担大量合规成本，GDPR违规罚款最高可达2000万欧元或年全球收入的4%[138][140] - 未来FDA可能不同意公司产品分类，若需重新注册，注册时间将从6个月增至数年，导致美国销售活动大幅暂停[143] - 广告和促销中的比较性声明会受到FDA严格审查，引发竞争对手诉讼，需投入时间和资金辩护，损害声誉和财务结果[144][145] - 未获得或维持ISO 13485和(EU) 2017/745认证，会损害公司在欧盟和其他一些国家的商业运营[146] - 产品修改可能需重新注册、获得新许可或更新现有注册，导致营销活动延迟，且很多变更由供应商发起难以预测[149] - 欧美医疗改革、政治变化及政策调整或影响公司销售业绩、增长项目和产品审批[152] 产品召回风险 - 产品召回会分散管理注意力和财务资源，导致股价下跌，面临产品责任索赔，损害客户声誉，硅胶凝胶乳房植入物召回危害尤大[131] 数据安全风险 - 数据安全漏洞或隐私侵犯会损害公司声誉，导致遵守通知法律、采取纠正行动和承担法律责任，还可能泄露商业秘密或知识产权[141] 产品负面宣传风险 - 产品负面宣传会损害公司业务和声誉，降低市场接受度，增加产品责任索赔[151] 信息技术风险 - 公司依赖第三方信息技术服务，系统故障或网络攻击可能扰乱业务运营[155][156] - 公司信息技术系统若出现故障或未能有效实施新系统，可能影响业务运营和财务状况[190] 知识产权风险 - 公司知识产权保护面临专利不确定性、诉讼风险和海外保护不足等问题[159][160][163] - 公司可能面临专利侵权和员工泄露前雇主商业秘密的索赔[164][167] 股价波动风险 - 公司或大股东大量出售股票、权证持有人大量行权可能导致股价下跌[169] - 股权奖励计划拟发行最多430万股新普通股，截至2024年3月31日有1335.5万股权证，可能导致股权稀释[171] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面意见可能导致公司股价和交易量下降[172] - 公司作为新兴成长公司和“较小报告公司”，减少报告要求可能使股票对投资者吸引力降低[174][179] - 公司普通股价格可能波动，影响因素包括公司或竞争对手的业绩、新产品发布、诉讼、政府监管等[181] 汇率风险 - 超50%销售订单来自欧洲以欧元结算，公司面临汇率风险，欧元贬值或瑞士法郎升值会影响财务结果[185] 国际贸易法规风险 - 公司受国际贸易相关法律法规约束，违反规定可能影响声誉并导致处罚和成本增加[186] 管理团队风险 - 公司增长和产品扩张对管理团队和财务资源造成压力，管理不善可能影响业务目标实现[192] - 公司高度依赖全球领导团队，关键人员流失且无法找到合适替代者可能影响产品开发和业务运营[193] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务、运营结果和财务状况[194] 财务报告风险 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[195] 审计情况 - 审计机构认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[289] - 审计机构自2022年起担任公司审计师[292] 财务数据 - 2024年3月31日公司总资产为3573.5万美元，较2023年的3177.9万美元有所增长[294] - 2024年公司营收为6447.3万美元，较2023年的5405.9万美元增长19.26%[298] - 2024年公司净亏损844.3万美元，较2023年的101.4万美元有所扩大[298] - 2024年综合亏损为810.4万美元，2023年为193.8万美元[301] - 2024年经营活动提供的净现金为519.2万美元，2023年为550.1万美元[304] - 2024年投资活动使用的净现金为20.2万美元，2023年为14.5万美元[304] - 2024年融资活动使用的净现金为494.5万美元，2023年为405.3万美元[304] - 2024年加权平均流通股数为2638.2万股，2023年为2500万股[298] - 2024年每股净亏损为0.32美元，2023年为0.04美元[298] - 截至2024年3月31日，公司普通股数量为3454.4935万股，较2023年的2500万股有所增加[308] - 2024年2月7日公司完成业务合并，遗留DIH获得信托账户现金899美元，股东获2.5亿美元普通股形式总基础对价[313][315] - 合并完成后，ATAK迁移并更名为“DIH Holding US, Inc.”，各类股份和权证按1:1转换[314] - 遗留DIH股东在特定条件下最多可获600万股盈利股份[316] - 2024年2月8日公司与OrbiMed签订认购协议，将发行15万股普通股及认股权证，交易未完成[318] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为3225美元，累计亏损3520万美元[320][321] - 2023 - 2024财年公司总收入增长19.3%，从54059美元增至64473美元[322] - 公司有三笔应付关联方票据，到期日为2026年6月30日，利率1.25%[322] - 2024年和2023年外币交易实现和未实现损益分别为 - 376美元和584美元[329] - 截至2024年3月31日，无客户占总贸易应收账款或总收入超10%[332] 收入确认与成本核算 - 销售在履行交付产品或服务义务时确认，递延收入主要为服务合同和设备维护收入[333][335] - 公司主要在客户取得控制权时确认产品销售收入，按交付条款和客户验收情况确定；特定服务合同收入按服务性质、时间和范围在一段时间内按比例确认[337] - 公司一般提供一年有限产品保修，也有长达四年的单独定价延保；根据销售数量、历史和预期保修索赔率及每项索赔成本估计保修费用并记录负债，每季度评估调整[338] - 2024年制造保修义务期初余额为973美元，当期计提1139美元，结算减少973美元，估计变更调整减少626美元，期末余额为513美元；2023年对应数据分别为836美元、973美元、836美元、0美元、973美元[339] - 销售成本包括产品制造的直接材料、人工、折旧、间接费用及产品分销成本等；服务成本主要包括技术支持、咨询和培训团队的人员费用等[340][341] - 销售、一般和行政费用包括销售和公司职能人员费用、外部专业服务费用、设施和营销成本等[342] - 研发成本在发生时费用化，生产阶段软件研发成本除外；包括研发新产品或改进现有产品及制造工艺的成本、审批前监管和临床试验费用[343] 应收账款与坏账准备 - 应收账款按扣除坏账准备后的净额列示，公司评估客户财务状况，根据多种因素确定坏账准备，按CECL方法调整[344][345] - 2023年3月31日应收账款坏账准备余额为1683美元，CECL实施减少547美元，收回减少704美元，信用损失费用增加279美元，核销减少44美元，2024年3月31日余额为667美元[347] 金融工具估值 - 公司采用市场、收入和成本三种估值方法确定金融工具公允价值，多数金融工具账面价值近似公允价值[346] 存货核算 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本采用加权平均法确定，公司定期评估存货并对潜在过剩、过时或滞销存货计提减值[353][355]

股东大会决议 - ATAK于2022年2月9日完成了2000万单位的公开发行，每单位包括一股A类普通股、一份可赎回权证和一份在ATAK首次业务组合完成时获得的十分之一A类普通股的权利[4] - ATAK于2023年2月3日举行了2月份的特别股东大会，批准了第一次延期修正案，并将ATAK必须完成首次业务组合的日期从2023年2月9日延长至2023年8月9日[4] - ATAK于2023年7月27日举行了7月份的特别股东大会，批准了第二次延期修正案，并将ATAK必须完成首次业务组合的日期从2023年8月9日延长至2024年2月7日[4] New DIH财务状况 - New DIH Class A Common Stock的股份构成为：Existing Legacy DIH equity holders 78%，New DIH public shareholders 7%，ATAK founder shareholders 13%[9] - New DIH在2023年12月31日的资产总额为34,692千美元，其中现金及现金等价物为2,336千美元，应收账款净额为5,492千美元，存货净额为5,342千美元[10] - New DIH在2023年12月31日的负债总额为70,786千美元，其中包括应付账款为3,721千美元，员工薪酬为2,607千美元，长期债务为0千美元[10] - New DIH在2023年12月31日的营业收入为45,117千美元，毛利为20,300千美元，营业费用为22,434千美元，净利润为-3,155千美元[12] 财务信息披露 - 2023年3月31日结束的年度财报显示，Legacy DIH的营收为54,998千美元，净利润为-2,361千美元[13] - 未经审计的合并财务信息基于ATAK和Legacy DIH的历史财务报表，反映了交易会计调整[14] - 未经审计的合并财务信息是基于初步会计结论，可能会有实际金额上的差异[15] - 业务组合将按照美国通用会计准则进行反向重组，Legacy DIH被确定为会计收购方[14] - 未经审计的合并财务信息不反映与ATAK和Legacy DIH之间的内部往来[15] - 管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查，目前未发现会计政策差异会对新DIH的财务报表产生重大影响[16] 其他重要信息 - 调整包括交易成本、未来交易成本、ATK历史累积赤字的消除等[18] - 新DIH将向Legacy DIH股东发行New DIH Class A Common Stock作为反向重组的对价[19] - 现金将被保留在托管账户以支付未来可能发生的诉讼费用[20] - 2023年12月31日的未经审计的合并利润表显示，合并后的净利润为负5656万美元[21] - 2023年12月31日的基本和稀释后的每股净利润为-0.16美元[21] - 未包括尚未触发每个阶段的价格门槛的预估潜在赎回股票中的600万股新DIH A类普通股[22]

公司基本信息 - 公司业务合并于2024年2月7日完成，合并后公司为特拉华州公司[32] - 公司目标市场由ARF、IRFs、ORFs三个子市场组成，全球前50个人体性能和康复研究中心大多采用其技术，全球前500家领先IRFs大多采用其先进机器人[36][37] - 截至2024年4月26日，公司有242名员工[64] - 公司有超20个不同商标家族注册，在18个国家共注册411项，最早于2004年注册，最晚于2020年注册[69] 产品与业务线信息 - 公司目前通过医院、临床和研究市场提供17种机器人康复和基于VR的运动系统，涵盖上肢、下肢和全身综合干预三类产品[41] - 上肢产品有ArmeoPower、ArmeoSpring和ArmeoSenso三种型号，遵循相同的Armeo治疗理念[42] - 下肢产品有Erigo、Lokomat、Andago和C - Mill等3 + 1机器人+ VR设备，满足不同阶段患者需求[46] - 全球超过650家机构安装了超1085套Lokomat系统[49] - CAREN是先进的VR实时运动平台，GRAIL是步态分析训练和研究的整体解决方案[53][54] - 公司当前关键产品线LokoMat、Aemeo、C - Mill和CAREN/Grail占收入超90%，其中LokoMat占比超45%，其他三者合计占55%[108][111] 生产与供应链信息 - 公司在瑞士和荷兰的两家工厂制造设备，SafeGait 360和Active产品线计划从2023年6月起在阿拉巴马州利兹的自有工厂组装[56][57] - 公司针对标准化产品根据销售预算和预测进行生产规划，每月召开S&OP会议协调各方[58] - 公司制造和供应链战略融合瑞士质量理念和荷兰敏捷性，利用精益实践和Oracle ERP系统[55] - 公司约有400家直接供应商，采购额约900万美元，采购订单约9700份[60] 股权与融资信息 - 2021年8月7日，ATAK向发起人发行575万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.0043美元/股，发起人因承销商部分行使超额配售权， forfeited 70万股创始人股份[72] - 2022年2月9日，ATAK首次公开募股2020万股，单价10美元，总收益2.02亿美元[73] - 首次公开募股同时，ATAK私募647万份认股权证，单价1美元，总收益647万美元[74] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，2.0402亿美元存入信托账户[75] - 2023年2月，1452.9877万股A类普通股股东选择赎回股份，赎回总价约1.493亿美元，信托账户剩余约5830万美元[79] - 公司收购DIH全部股权，DIH股东获得2.5亿美元总基础对价，以每股10美元的新DIH A类普通股形式支付[103] - DIH股东在特定业绩目标达成时，最多可额外获得600万股新DIH A类普通股[104] - 2220.5414万股A类普通股受修订并重述的注册权协议约束，其中发起人持有812.0173万股，DIH股东持有1408.5241万股[106] - 若新DIH A类普通股成交量加权平均价格（VWAP）在特定时间段内满足不同条件，DIH股东可获对应数量的额外股份，如VWAP达12美元获100万股，达13.5美元获133.3333万股等[104] - 公司拟发行不超过430万股新DIH A类普通股用于股权激励计划[201] - 截至2023年6月30日，已发行且流通的认股权证对应2667万股新DIH A类普通股，行使认股权证可能导致现有股东股权稀释[201] 业务合并相关信息 - 2022年12月11日左右，公司与DIH Technology, Ltd.签订不具约束力的意向书，拟进行业务合并交易[95] - 2023年2月26日，公司与Aurora Technology Merger Sub Corp.和DIH签订业务合并协议[96] - 2024年2月7日，业务合并完成，合并后公司更名为“DIH Holding US, Inc.”[97] - 2024年2月6日，ATAK完成注册地变更，从开曼群岛豁免公司转变为美国特拉华州公司[98] - 2023年2月3日，股东大会批准将业务合并期限从2023年2月9日延长至2023年8月9日，可延长6次，每次1个月[77] - 2023年2月6日，ATAK与受托人签订信托协议修正案，每次延长需存入信托账户13.5万美元或0.045美元/股乘以当时流通的公众股数量[78] - 2023年3月3日，公司向发起人发行本金81万美元的无担保本票（第二延期票据）[81] - 2023年3月8日至2024年1月4日期间，多次依据延期票据向发起人申请提取13.5万美元用于延长合并期，每次延长1个月[81][82][84][85][86][89][90][91][92][93][94] - 2023年4月6日至2023年12月8日期间，多次向发起人发行无担保本票作为营运资金票据，金额从2万美元到10万美元不等[82][84][85][86][90][91][92][93] - 2023年7月27日，公司股东大会批准将业务合并期从2023年8月9日进一步延长6次，每次1个月至2024年2月7日[87] - 2023年7月31日，公司向发起人发行本金81万美元的无担保本票（第三延期票据）[89] 业务风险信息 - 公司业务依赖当前关键产品线的商业成功，若无法达成相关因素，可能影响业务收入和成功[108][110] - 全球经济疲软、不确定性、新冠疫情、战争、地缘政治因素和外汇波动等可能对公司业务和财务表现产生不利影响[112][114][117] - 公司可能需筹集额外资金以支持增长，但在当前环境下可能难以按时获得有利融资条件，股权融资可能稀释股东权益[119] - 公司依赖第三方制造商供应原材料，若供应不及时或不足，可能导致收入减少和市场份额丧失，且更换制造商困难[132] - 公司使用独立分销商，其可销售竞争产品，可能间接与公司利益竞争，但公司认为整合策略可增加对分销商的影响力[133] - 公司可能进行合作、收购等交易，但可能无法及时完成、实现预期收益，且可能与合作伙伴产生冲突[137][138][139] - 多数收购目标年收入低于1000万美元，处于不成熟阶段，整合风险高于成熟行业，可能无法实现预期交易经济效益[140] - 公司历史上通过收购获得产品线，未来可能继续进行，但整合新产品线复杂、耗时且成本高，可能无法实现预期效益[141][142][144] - 收购可能带来一系列风险，如分散管理精力、无法实现协同效应、承担或有负债等，若无法成功解决，将损害公司业务[146][147] - 公司若业务增长，将对管理、财务和运营资源提出更高要求，需不断发展和改进内部控制[151][152] - 公司产品健康益处缺乏长期大规模随机临床数据支持，可能限制产品销售，保守客户和医疗提供者采用或推荐产品的速度可能较慢[130] - 公司需对临床医生、客户和患者进行产品使用培训和教育，若不足可能导致负面事件，影响业务和声誉[127] - 新招聘的销售代表需培训且达到完全生产力需要时间，若培训不足或销售人员流动率高，可能影响销售[129] 监管风险信息 - 超95%的收入来自受监管的医疗设备产品，若未获或未维持必要监管许可，商业运营和销售目标将受不利影响[159] - 欧盟2017年敲定新医疗设备法规MDR，过渡期为三年，实施和执行带来多方面风险[156] - 许多国家要求产品批准每四到五年更新或重新认证一次[155] - FDA要求某些分类的召回需在召回启动后10个工作日内报告[160] - GDPR规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%[169] - 若FDA不同意公司产品分类，注册时间可能从六个月增加到数年[174] - 公司产品、营销、销售、开发活动和制造过程受多监管机构严格监管，美国需FDA许可，欧盟需CE认证[155] - 若产品出现问题，可能面临罚款、监管许可暂停、产品召回等，影响业务和财务状况[157] - 美国和外国医疗改革立法或使公司获取监管许可更难、成本更高，还可能降低设备报销费用[163] - 数据安全漏洞或隐私违规会损害公司声誉，导致责任和财务损失[171] - 诉讼可能使公司投入时间和资金进行辩护，影响声誉和财务业绩[177] - 未能获得或维持ISO 13485和（EU）2017/745认证，将损害公司在欧盟及其他国家的商业运营[179] - 不遵守监管要求，公司可能面临制裁，包括产品限制、罚款、召回等[180] - 产品修改可能需要重新注册或审批，导致营销活动延迟[181] - 产品创新可能适用新法律法规，导致商业活动延迟或中断[182] - 负面宣传会损害公司业务、声誉和财务业绩，增加产品责任索赔[183] - 美国或欧洲医疗改革及政治变化可能影响公司业务和产品审批[185][186] 公司身份与市场风险信息 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至以下较早时间：ATAK首次公开募股结束后第五个周年的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季最后工作日等于或超过7亿美元）的财年；或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[204] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至财年最后一天，条件为营收至少达1亿美元且非关联方持有的股份总市值（公众流通股）至少达7亿美元；或者若营收超过1亿美元，直至公众流通股至少达2.5亿美元（公众流通股市值均以该财年第二财季最后工作日计算）。2023年3月31日财年，公司营收约为5500万美元[206] - 证券或行业分析师不发布关于公司业务的研究报告、发布不利意见、停止覆盖或不定期发布报告，可能导致公司股价和交易量下降[202] - 作为新兴成长型公司和较小规模报告公司，减少的报告要求可能使公司A类普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，股价更易波动[203][208] - 公司A类普通股价格可能因多种因素高度波动，包括公司或竞争对手的运营结果、产品发布、诉讼、政府监管变化等，股价波动可能对认股权证交易价格产生不利影响[209][210] 汇率与财务风险信息 - 超过50%的销售订单来自欧洲，以欧元结算，且公司的很大一部分费用以欧元和瑞士法郎支付，面临汇率风险[212] - 2022年3月31日财年，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及公司间交易未正确记录，导致销售成本高估和某些其他费用低估，之前发布的财务报表已重述[222] - 公司在财务报告内部控制方面还存在与会计人员相关的重大缺陷，公司会计人员和资源有限，无法按照适用于上市公司的要求处理财务报告内部控制[224] - 公司面临汇率波动风险，欧元相对于美元贬值会对营收产生不利影响，瑞士法郎相对于美元升值会对净亏损或净利润产生不利影响，且未来若无法有效对冲汇率波动，运营可能受到不利影响[212][213] 运营风险信息 - 公司依赖信息技术系统运营，系统故障或软件问题可能导致运营中断、销售下降、成本增加等，对公司声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[216][217] 网络安全管理信息 - 公司网络安全风险管理计划包括风险评估，以识别关键系统、信息等的重大网络安全风险[230] - 公司有安全团队负责管理网络安全风险评估流程、安全控制和事件响应[230] - 公司在适当情况下使用外部服务提供商协助安全控制相关工作[230] - 公司对员工、事件响应人员和高级管理层进行网络安全意识培训[230] - 公司有网络安全事件响应计划，包含事件响应程序[230]

首次公开募股与私募 - 2022年2月9日公司完成首次公开募股，发售2020万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.02亿美元[135][142] - 首次公开募股同时完成私募，发售647万个认股权证，每个1美元，总收益647万美元[143] - 首次公开募股和私募完成后，2.0402亿美元存入信托账户，交易成本29192787美元，1468333美元现金留作支付发行成本和营运资金[144] 交易规则变更 - 2022年3月17日宣布自3月21日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[136] 财务状况（截至2023年9月30日） - 截至2023年9月30日，公司现金28943美元，预付费用26118美元，信托账户现金57481369美元，流动负债3650801美元，递延承销佣金7070000美元，认股权证负债441300美元[138] - 截至2023年9月30日，营运资金本票和延期本票未偿还金额分别为46万美元和94.5万美元，总计140.5万美元[158] - 截至2023年9月30日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[161] - 截至2023年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[168] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入522136美元，2022年同期为1154845美元；2023年前九个月净收入311609美元，2022年同期为5451402美元[140][141] 现金流量情况（2023年前九个月） - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量487160美元，投资活动净现金提供量152116305美元，融资活动净现金使用量151791305美元[146][147][149] 资金使用计划 - 公司计划使用信托账户资金完成首次业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[150][151] 贷款与转换 - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按1美元/个转换为私募认股权证[152] 费用与佣金 - 公司需每月向发起人支付1万美元办公场地等费用，首次业务合并完成或清算时停止支付；承销商有权在业务合并完成时获得707万美元递延折扣[154][155] 本票发行情况 - 2023年2月8日至11月17日，公司多次发行本票以满足营运资金需求和支付延期款项，营运资金本票累计金额达68.5万美元，延期本票累计金额达162万美元[156] - 第一延期本票不产生利息，到期日为公司首次业务合并完成或清算后2天与2023年8月31日两者较早者；第二和第三延期本票不产生利息，全额偿还日期为公司首次业务合并完成日期或清算日期两者较早者；营运资金本票不产生利息，到期日为公司首次业务合并完成后2天与公司清算日期两者较早者[157] 认股权证与股份计量 - 公司将公开认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值，2023年9月30日使用Black Scholes Merton模拟模型对私募认股权证进行估值[159] - 基本和摊薄每股净收益计算时，2023年9月30日可能赎回但当前不可赎回且不以公允价值赎回的普通股被排除在外，认股权证因行使取决于未来事件且具有反摊薄性未被考虑[162] - 公司在计算每股净收益时，将净收益分配到两类股份，对可赎回A类普通股、不可赎回A类普通股和不可赎回B类普通股分别计算每股净收益[163] 会计准则影响评估 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06对较小报告公司自2023年12月15日后的财年及其中期有效，公司正在评估其影响[164] - 2022年6月发布的ASU 2022 - 03对公司自2023年12月15日后的财年及其中期有效，公司正在评估其影响[165]

首次公开募股及私募情况 - 2022年2月9日，公司完成首次公开募股，发行2020万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.02亿美元[134][141] - 首次公开募股同时，公司完成私募647万份认股权证，价格为每份1美元，总收益647万美元[142] - 首次公开募股和私募完成后，总计2.0402亿美元已存入信托账户，交易成本29192787美元[143] 交易安排相关 - 2022年3月17日，公司宣布单位持有人可自3月21日起分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[135] 财务数据关键指标（资产负债相关） - 截至2023年6月30日，公司现金6193美元，预付费用84597美元，信托账户现金60198874美元，流动负债3116479美元，递延承销佣金7070000美元，认股权证负债376820美元[137] - 截至2023年6月30日，营运资金票据和第二延期票据分别有310000美元和540000美元未偿还，总计850000美元[157] 财务数据关键指标（收入利润相关） - 2023年第二季度，公司净收入150844美元，包括形成和运营费用837555美元，认股权证负债公允价值变动收益291180美元，信托账户有价证券股息收入697219美元[139] - 2023年上半年，公司净亏损210527美元，包括形成和运营费用2389231美元，认股权证负债公允价值变动收益212600美元，信托账户有价证券股息收入1966104美元[140] 财务数据关键指标（现金流量相关） - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为359910美元，投资活动净现金提供量为148647133美元，融资活动净现金使用量为148472133美元[145][146][147] 日常费用相关 - 公司需每月向发起人支付10000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用[152] 认股权证及每股收益计算相关 - 公司初始公开发行和私募出售的认股权证总计647万份，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[162] - 计算基本每股净收益时，排除2023年6月30日可能赎回但当前不可赎回且不以公允价值赎回的普通股[161][162] 会计准则影响评估 - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年对较小报告公司生效，公司正评估其影响[164] - ASU 2022 - 03于2023年12月15日后开始的财年对公司生效，公司正评估其影响[165] 市场及利率风险相关 - 截至2023年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[167] - 公司IPO净收益投资于180天或更短期限的美国国债等，认为无重大利率风险[167] 会计核算相关 - 公司按ASC 815将公开认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值核算[159] - 2023年6月30日，公司可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[160] - 公司按ASC 480核算可能赎回的A类普通股，强制赎回的分类为负债工具[160] - 有条件赎回的普通股分类为临时权益，其他情况A类普通股分类为股东权益[160]