产品与市场情况 - 公司当前关键产品线LokoMat、Erigo、Armeo、C - Mill和CAREN/Grail约占收入的90%，其中LokoMat占比超45%，其他产品共占55%[75][77] - 约80%的收入集中在欧洲、中东和非洲以及美洲，其余在亚太地区[77] - 机器人和VR智能康复系统市场处于早期增长阶段，难以预测市场规模和增长率，若估计错误，业务发展和股价可能受影响[85][87] 业务成功因素与风险 - 公司业务成功依赖多因素，包括制定销售策略、获市场认可、证明产品安全有效、提供有竞争力价格等，若无法及时达成，可能影响业务[75][76] 宏观环境风险 - 全球经济疲软、不确定性、战争、地缘政治因素和外汇波动可能对公司业务和财务表现产生不利影响[78][79][81] - 俄乌冲突致信贷和金融市场波动，或对公司业务、财务状况等产生不利影响[153] 融资风险 - 公司可能需筹集额外资金支持增长，但在动荡环境中可能无法及时以有利条件获得融资，股权融资会稀释股东权益[84] 业务发展策略风险 - 公司未来可能发展运营租赁或供应商融资以突破资本预算限制，但无法保证合并后有足够营运资金[88] 产品使用与培训风险 - 若无法对客户和临床医生进行产品使用培训，可能导致产品责任索赔增加，无法实现预期增长[90][93] 产品数据支持风险 - 公司产品健康益处缺乏长期大规模随机临床数据支持，可能限制产品销售[98] 供应链风险 - 公司依赖第三方供应原材料，若供应不及时或中断，可能无法满足客户需求，影响业务[99] - 公司依赖单一第三方制造商供应原材料和产品，若供应不足或中断，可能导致收入下降和市场份额损失[100][101] 分销商风险 - 公司使用独立分销商，其可销售竞争产品，可能间接与公司利益竞争，公司认为整合策略可降低此风险[102] 合作与收购风险 - 公司可能进行合作、收购等交易，但可能无法开发出商业可行产品、产生显著收入或实现交易经济效益[105] - 多数收购目标年收入低于1000万美元且处于不成熟阶段，整合风险较高，可能无法实现预期交易经济效益[108] - 公司若无法成功整合收购的产品线或业务，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] 业务扩张风险 - 公司预计业务和员工数量将显著增长，若无法适当扩大和管理业务，将无法实现预期增长，财务结果可能受不利影响[120][121] 法规监管风险 - 公司产品受广泛医疗设备法规监管，无法及时获得新产品或产品修改的批准，或批准被撤回，将对业务产生重大不利影响[122][123][127] - 欧盟2017年出台新的医疗器械法规（MDR），在实施和执行过程中存在不确定性，给公司带来风险[124][126] - 公司产品需获得美国和外国监管机构的批准，不同国家的批准程序不同，存在无法获得批准的风险[123][129] - 公司可能因产品或制造商问题面临罚款、监管批准暂停、产品召回等，对业务产生重大不利影响[127] - 超95%的收入来自受监管的医疗设备产品，未获或未维持必要监管许可会影响商业运营和销售目标[130] - 美国和其他国家医疗改革立法和监管可能使公司更难且成本更高地获得产品监管许可或批准，降低医疗器械报销费用，增加行业降价压力[135] - 美国和外国隐私及数据保护法规可能带来额外责任，如CCPA和CPRA可能使公司承担大量合规成本，GDPR违规罚款最高可达2000万欧元或年全球收入的4%[138][140] - 未来FDA可能不同意公司产品分类，若需重新注册，注册时间将从6个月增至数年，导致美国销售活动大幅暂停[143] - 广告和促销中的比较性声明会受到FDA严格审查，引发竞争对手诉讼，需投入时间和资金辩护，损害声誉和财务结果[144][145] - 未获得或维持ISO 13485和(EU) 2017/745认证，会损害公司在欧盟和其他一些国家的商业运营[146] - 产品修改可能需重新注册、获得新许可或更新现有注册，导致营销活动延迟，且很多变更由供应商发起难以预测[149] - 欧美医疗改革、政治变化及政策调整或影响公司销售业绩、增长项目和产品审批[152] 产品召回风险 - 产品召回会分散管理注意力和财务资源，导致股价下跌，面临产品责任索赔，损害客户声誉，硅胶凝胶乳房植入物召回危害尤大[131] 数据安全风险 - 数据安全漏洞或隐私侵犯会损害公司声誉，导致遵守通知法律、采取纠正行动和承担法律责任，还可能泄露商业秘密或知识产权[141] 产品负面宣传风险 - 产品负面宣传会损害公司业务和声誉，降低市场接受度，增加产品责任索赔[151] 信息技术风险 - 公司依赖第三方信息技术服务，系统故障或网络攻击可能扰乱业务运营[155][156] - 公司信息技术系统若出现故障或未能有效实施新系统，可能影响业务运营和财务状况[190] 知识产权风险 - 公司知识产权保护面临专利不确定性、诉讼风险和海外保护不足等问题[159][160][163] - 公司可能面临专利侵权和员工泄露前雇主商业秘密的索赔[164][167] 股价波动风险 - 公司或大股东大量出售股票、权证持有人大量行权可能导致股价下跌[169] - 股权奖励计划拟发行最多430万股新普通股，截至2024年3月31日有1335.5万股权证，可能导致股权稀释[171] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面意见可能导致公司股价和交易量下降[172] - 公司作为新兴成长公司和“较小报告公司”，减少报告要求可能使股票对投资者吸引力降低[174][179] - 公司普通股价格可能波动，影响因素包括公司或竞争对手的业绩、新产品发布、诉讼、政府监管等[181] 汇率风险 - 超50%销售订单来自欧洲以欧元结算，公司面临汇率风险，欧元贬值或瑞士法郎升值会影响财务结果[185] 国际贸易法规风险 - 公司受国际贸易相关法律法规约束，违反规定可能影响声誉并导致处罚和成本增加[186] 管理团队风险 - 公司增长和产品扩张对管理团队和财务资源造成压力，管理不善可能影响业务目标实现[192] - 公司高度依赖全球领导团队，关键人员流失且无法找到合适替代者可能影响产品开发和业务运营[193] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务、运营结果和财务状况[194] 财务报告风险 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[195] 审计情况 - 审计机构认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[289] - 审计机构自2022年起担任公司审计师[292] 财务数据 - 2024年3月31日公司总资产为3573.5万美元，较2023年的3177.9万美元有所增长[294] - 2024年公司营收为6447.3万美元，较2023年的5405.9万美元增长19.26%[298] - 2024年公司净亏损844.3万美元，较2023年的101.4万美元有所扩大[298] - 2024年综合亏损为810.4万美元，2023年为193.8万美元[301] - 2024年经营活动提供的净现金为519.2万美元，2023年为550.1万美元[304] - 2024年投资活动使用的净现金为20.2万美元，2023年为14.5万美元[304] - 2024年融资活动使用的净现金为494.5万美元，2023年为405.3万美元[304] - 2024年加权平均流通股数为2638.2万股，2023年为2500万股[298] - 2024年每股净亏损为0.32美元，2023年为0.04美元[298] - 截至2024年3月31日，公司普通股数量为3454.4935万股，较2023年的2500万股有所增加[308] - 2024年2月7日公司完成业务合并，遗留DIH获得信托账户现金899美元，股东获2.5亿美元普通股形式总基础对价[313][315] - 合并完成后，ATAK迁移并更名为“DIH Holding US, Inc.”，各类股份和权证按1:1转换[314] - 遗留DIH股东在特定条件下最多可获600万股盈利股份[316] - 2024年2月8日公司与OrbiMed签订认购协议，将发行15万股普通股及认股权证，交易未完成[318] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为3225美元，累计亏损3520万美元[320][321] - 2023 - 2024财年公司总收入增长19.3%，从54059美元增至64473美元[322] - 公司有三笔应付关联方票据，到期日为2026年6月30日，利率1.25%[322] - 2024年和2023年外币交易实现和未实现损益分别为 - 376美元和584美元[329] - 截至2024年3月31日，无客户占总贸易应收账款或总收入超10%[332] 收入确认与成本核算 - 销售在履行交付产品或服务义务时确认，递延收入主要为服务合同和设备维护收入[333][335] - 公司主要在客户取得控制权时确认产品销售收入，按交付条款和客户验收情况确定；特定服务合同收入按服务性质、时间和范围在一段时间内按比例确认[337] - 公司一般提供一年有限产品保修，也有长达四年的单独定价延保；根据销售数量、历史和预期保修索赔率及每项索赔成本估计保修费用并记录负债，每季度评估调整[338] - 2024年制造保修义务期初余额为973美元，当期计提1139美元，结算减少973美元，估计变更调整减少626美元，期末余额为513美元；2023年对应数据分别为836美元、973美元、836美元、0美元、973美元[339] - 销售成本包括产品制造的直接材料、人工、折旧、间接费用及产品分销成本等；服务成本主要包括技术支持、咨询和培训团队的人员费用等[340][341] - 销售、一般和行政费用包括销售和公司职能人员费用、外部专业服务费用、设施和营销成本等[342] - 研发成本在发生时费用化，生产阶段软件研发成本除外；包括研发新产品或改进现有产品及制造工艺的成本、审批前监管和临床试验费用[343] 应收账款与坏账准备 - 应收账款按扣除坏账准备后的净额列示，公司评估客户财务状况，根据多种因素确定坏账准备，按CECL方法调整[344][345] - 2023年3月31日应收账款坏账准备余额为1683美元，CECL实施减少547美元，收回减少704美元，信用损失费用增加279美元，核销减少44美元，2024年3月31日余额为667美元[347] 金融工具估值 - 公司采用市场、收入和成本三种估值方法确定金融工具公允价值，多数金融工具账面价值近似公允价值[346] 存货核算 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本采用加权平均法确定，公司定期评估存货并对潜在过剩、过时或滞销存货计提减值[353][355]

股东大会决议 - ATAK于2022年2月9日完成了2000万单位的公开发行，每单位包括一股A类普通股、一份可赎回权证和一份在ATAK首次业务组合完成时获得的十分之一A类普通股的权利[4] - ATAK于2023年2月3日举行了2月份的特别股东大会，批准了第一次延期修正案，并将ATAK必须完成首次业务组合的日期从2023年2月9日延长至2023年8月9日[4] - ATAK于2023年7月27日举行了7月份的特别股东大会，批准了第二次延期修正案，并将ATAK必须完成首次业务组合的日期从2023年8月9日延长至2024年2月7日[4] New DIH财务状况 - New DIH Class A Common Stock的股份构成为：Existing Legacy DIH equity holders 78%，New DIH public shareholders 7%，ATAK founder shareholders 13%[9] - New DIH在2023年12月31日的资产总额为34,692千美元，其中现金及现金等价物为2,336千美元，应收账款净额为5,492千美元，存货净额为5,342千美元[10] - New DIH在2023年12月31日的负债总额为70,786千美元，其中包括应付账款为3,721千美元，员工薪酬为2,607千美元，长期债务为0千美元[10] - New DIH在2023年12月31日的营业收入为45,117千美元，毛利为20,300千美元，营业费用为22,434千美元，净利润为-3,155千美元[12] 财务信息披露 - 2023年3月31日结束的年度财报显示，Legacy DIH的营收为54,998千美元，净利润为-2,361千美元[13] - 未经审计的合并财务信息基于ATAK和Legacy DIH的历史财务报表，反映了交易会计调整[14] - 未经审计的合并财务信息是基于初步会计结论，可能会有实际金额上的差异[15] - 业务组合将按照美国通用会计准则进行反向重组，Legacy DIH被确定为会计收购方[14] - 未经审计的合并财务信息不反映与ATAK和Legacy DIH之间的内部往来[15] - 管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查，目前未发现会计政策差异会对新DIH的财务报表产生重大影响[16] 其他重要信息 - 调整包括交易成本、未来交易成本、ATK历史累积赤字的消除等[18] - 新DIH将向Legacy DIH股东发行New DIH Class A Common Stock作为反向重组的对价[19] - 现金将被保留在托管账户以支付未来可能发生的诉讼费用[20] - 2023年12月31日的未经审计的合并利润表显示，合并后的净利润为负5656万美元[21] - 2023年12月31日的基本和稀释后的每股净利润为-0.16美元[21] - 未包括尚未触发每个阶段的价格门槛的预估潜在赎回股票中的600万股新DIH A类普通股[22]

公司基本信息 - 公司业务合并于2024年2月7日完成，合并后公司为特拉华州公司[32] - 公司目标市场由ARF、IRFs、ORFs三个子市场组成，全球前50个人体性能和康复研究中心大多采用其技术，全球前500家领先IRFs大多采用其先进机器人[36][37] - 截至2024年4月26日，公司有242名员工[64] - 公司有超20个不同商标家族注册，在18个国家共注册411项，最早于2004年注册，最晚于2020年注册[69] 产品与业务线信息 - 公司目前通过医院、临床和研究市场提供17种机器人康复和基于VR的运动系统，涵盖上肢、下肢和全身综合干预三类产品[41] - 上肢产品有ArmeoPower、ArmeoSpring和ArmeoSenso三种型号，遵循相同的Armeo治疗理念[42] - 下肢产品有Erigo、Lokomat、Andago和C - Mill等3 + 1机器人+ VR设备，满足不同阶段患者需求[46] - 全球超过650家机构安装了超1085套Lokomat系统[49] - CAREN是先进的VR实时运动平台，GRAIL是步态分析训练和研究的整体解决方案[53][54] - 公司当前关键产品线LokoMat、Aemeo、C - Mill和CAREN/Grail占收入超90%，其中LokoMat占比超45%，其他三者合计占55%[108][111] 生产与供应链信息 - 公司在瑞士和荷兰的两家工厂制造设备，SafeGait 360和Active产品线计划从2023年6月起在阿拉巴马州利兹的自有工厂组装[56][57] - 公司针对标准化产品根据销售预算和预测进行生产规划，每月召开S&OP会议协调各方[58] - 公司制造和供应链战略融合瑞士质量理念和荷兰敏捷性，利用精益实践和Oracle ERP系统[55] - 公司约有400家直接供应商，采购额约900万美元，采购订单约9700份[60] 股权与融资信息 - 2021年8月7日，ATAK向发起人发行575万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.0043美元/股，发起人因承销商部分行使超额配售权， forfeited 70万股创始人股份[72] - 2022年2月9日，ATAK首次公开募股2020万股，单价10美元，总收益2.02亿美元[73] - 首次公开募股同时，ATAK私募647万份认股权证，单价1美元，总收益647万美元[74] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，2.0402亿美元存入信托账户[75] - 2023年2月，1452.9877万股A类普通股股东选择赎回股份，赎回总价约1.493亿美元，信托账户剩余约5830万美元[79] - 公司收购DIH全部股权，DIH股东获得2.5亿美元总基础对价，以每股10美元的新DIH A类普通股形式支付[103] - DIH股东在特定业绩目标达成时，最多可额外获得600万股新DIH A类普通股[104] - 2220.5414万股A类普通股受修订并重述的注册权协议约束，其中发起人持有812.0173万股，DIH股东持有1408.5241万股[106] - 若新DIH A类普通股成交量加权平均价格（VWAP）在特定时间段内满足不同条件，DIH股东可获对应数量的额外股份，如VWAP达12美元获100万股，达13.5美元获133.3333万股等[104] - 公司拟发行不超过430万股新DIH A类普通股用于股权激励计划[201] - 截至2023年6月30日，已发行且流通的认股权证对应2667万股新DIH A类普通股，行使认股权证可能导致现有股东股权稀释[201] 业务合并相关信息 - 2022年12月11日左右，公司与DIH Technology, Ltd.签订不具约束力的意向书，拟进行业务合并交易[95] - 2023年2月26日，公司与Aurora Technology Merger Sub Corp.和DIH签订业务合并协议[96] - 2024年2月7日，业务合并完成，合并后公司更名为“DIH Holding US, Inc.”[97] - 2024年2月6日，ATAK完成注册地变更，从开曼群岛豁免公司转变为美国特拉华州公司[98] - 2023年2月3日，股东大会批准将业务合并期限从2023年2月9日延长至2023年8月9日，可延长6次，每次1个月[77] - 2023年2月6日，ATAK与受托人签订信托协议修正案，每次延长需存入信托账户13.5万美元或0.045美元/股乘以当时流通的公众股数量[78] - 2023年3月3日，公司向发起人发行本金81万美元的无担保本票（第二延期票据）[81] - 2023年3月8日至2024年1月4日期间，多次依据延期票据向发起人申请提取13.5万美元用于延长合并期，每次延长1个月[81][82][84][85][86][89][90][91][92][93][94] - 2023年4月6日至2023年12月8日期间，多次向发起人发行无担保本票作为营运资金票据，金额从2万美元到10万美元不等[82][84][85][86][90][91][92][93] - 2023年7月27日，公司股东大会批准将业务合并期从2023年8月9日进一步延长6次，每次1个月至2024年2月7日[87] - 2023年7月31日，公司向发起人发行本金81万美元的无担保本票（第三延期票据）[89] 业务风险信息 - 公司业务依赖当前关键产品线的商业成功，若无法达成相关因素，可能影响业务收入和成功[108][110] - 全球经济疲软、不确定性、新冠疫情、战争、地缘政治因素和外汇波动等可能对公司业务和财务表现产生不利影响[112][114][117] - 公司可能需筹集额外资金以支持增长，但在当前环境下可能难以按时获得有利融资条件，股权融资可能稀释股东权益[119] - 公司依赖第三方制造商供应原材料，若供应不及时或不足，可能导致收入减少和市场份额丧失，且更换制造商困难[132] - 公司使用独立分销商，其可销售竞争产品，可能间接与公司利益竞争，但公司认为整合策略可增加对分销商的影响力[133] - 公司可能进行合作、收购等交易，但可能无法及时完成、实现预期收益，且可能与合作伙伴产生冲突[137][138][139] - 多数收购目标年收入低于1000万美元，处于不成熟阶段，整合风险高于成熟行业，可能无法实现预期交易经济效益[140] - 公司历史上通过收购获得产品线，未来可能继续进行，但整合新产品线复杂、耗时且成本高，可能无法实现预期效益[141][142][144] - 收购可能带来一系列风险，如分散管理精力、无法实现协同效应、承担或有负债等，若无法成功解决，将损害公司业务[146][147] - 公司若业务增长，将对管理、财务和运营资源提出更高要求，需不断发展和改进内部控制[151][152] - 公司产品健康益处缺乏长期大规模随机临床数据支持，可能限制产品销售，保守客户和医疗提供者采用或推荐产品的速度可能较慢[130] - 公司需对临床医生、客户和患者进行产品使用培训和教育，若不足可能导致负面事件，影响业务和声誉[127] - 新招聘的销售代表需培训且达到完全生产力需要时间，若培训不足或销售人员流动率高，可能影响销售[129] 监管风险信息 - 超95%的收入来自受监管的医疗设备产品，若未获或未维持必要监管许可，商业运营和销售目标将受不利影响[159] - 欧盟2017年敲定新医疗设备法规MDR，过渡期为三年，实施和执行带来多方面风险[156] - 许多国家要求产品批准每四到五年更新或重新认证一次[155] - FDA要求某些分类的召回需在召回启动后10个工作日内报告[160] - GDPR规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%[169] - 若FDA不同意公司产品分类，注册时间可能从六个月增加到数年[174] - 公司产品、营销、销售、开发活动和制造过程受多监管机构严格监管，美国需FDA许可，欧盟需CE认证[155] - 若产品出现问题，可能面临罚款、监管许可暂停、产品召回等，影响业务和财务状况[157] - 美国和外国医疗改革立法或使公司获取监管许可更难、成本更高，还可能降低设备报销费用[163] - 数据安全漏洞或隐私违规会损害公司声誉，导致责任和财务损失[171] - 诉讼可能使公司投入时间和资金进行辩护，影响声誉和财务业绩[177] - 未能获得或维持ISO 13485和（EU）2017/745认证，将损害公司在欧盟及其他国家的商业运营[179] - 不遵守监管要求，公司可能面临制裁，包括产品限制、罚款、召回等[180] - 产品修改可能需要重新注册或审批，导致营销活动延迟[181] - 产品创新可能适用新法律法规，导致商业活动延迟或中断[182] - 负面宣传会损害公司业务、声誉和财务业绩，增加产品责任索赔[183] - 美国或欧洲医疗改革及政治变化可能影响公司业务和产品审批[185][186] 公司身份与市场风险信息 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至以下较早时间：ATAK首次公开募股结束后第五个周年的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季最后工作日等于或超过7亿美元）的财年；或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[204] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至财年最后一天，条件为营收至少达1亿美元且非关联方持有的股份总市值（公众流通股）至少达7亿美元；或者若营收超过1亿美元，直至公众流通股至少达2.5亿美元（公众流通股市值均以该财年第二财季最后工作日计算）。2023年3月31日财年，公司营收约为5500万美元[206] - 证券或行业分析师不发布关于公司业务的研究报告、发布不利意见、停止覆盖或不定期发布报告，可能导致公司股价和交易量下降[202] - 作为新兴成长型公司和较小规模报告公司，减少的报告要求可能使公司A类普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，股价更易波动[203][208] - 公司A类普通股价格可能因多种因素高度波动，包括公司或竞争对手的运营结果、产品发布、诉讼、政府监管变化等，股价波动可能对认股权证交易价格产生不利影响[209][210] 汇率与财务风险信息 - 超过50%的销售订单来自欧洲，以欧元结算，且公司的很大一部分费用以欧元和瑞士法郎支付，面临汇率风险[212] - 2022年3月31日财年，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及公司间交易未正确记录，导致销售成本高估和某些其他费用低估，之前发布的财务报表已重述[222] - 公司在财务报告内部控制方面还存在与会计人员相关的重大缺陷，公司会计人员和资源有限，无法按照适用于上市公司的要求处理财务报告内部控制[224] - 公司面临汇率波动风险，欧元相对于美元贬值会对营收产生不利影响，瑞士法郎相对于美元升值会对净亏损或净利润产生不利影响，且未来若无法有效对冲汇率波动，运营可能受到不利影响[212][213] 运营风险信息 - 公司依赖信息技术系统运营，系统故障或软件问题可能导致运营中断、销售下降、成本增加等，对公司声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[216][217] 网络安全管理信息 - 公司网络安全风险管理计划包括风险评估，以识别关键系统、信息等的重大网络安全风险[230] - 公司有安全团队负责管理网络安全风险评估流程、安全控制和事件响应[230] - 公司在适当情况下使用外部服务提供商协助安全控制相关工作[230] - 公司对员工、事件响应人员和高级管理层进行网络安全意识培训[230] - 公司有网络安全事件响应计划，包含事件响应程序[230]

首次公开募股与私募 - 2022年2月9日公司完成首次公开募股，发售2020万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.02亿美元[135][142] - 首次公开募股同时完成私募，发售647万个认股权证，每个1美元，总收益647万美元[143] - 首次公开募股和私募完成后，2.0402亿美元存入信托账户，交易成本29192787美元，1468333美元现金留作支付发行成本和营运资金[144] 交易规则变更 - 2022年3月17日宣布自3月21日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[136] 财务状况（截至2023年9月30日） - 截至2023年9月30日，公司现金28943美元，预付费用26118美元，信托账户现金57481369美元，流动负债3650801美元，递延承销佣金7070000美元，认股权证负债441300美元[138] - 截至2023年9月30日，营运资金本票和延期本票未偿还金额分别为46万美元和94.5万美元，总计140.5万美元[158] - 截至2023年9月30日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[161] - 截至2023年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[168] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入522136美元，2022年同期为1154845美元；2023年前九个月净收入311609美元，2022年同期为5451402美元[140][141] 现金流量情况（2023年前九个月） - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量487160美元，投资活动净现金提供量152116305美元，融资活动净现金使用量151791305美元[146][147][149] 资金使用计划 - 公司计划使用信托账户资金完成首次业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[150][151] 贷款与转换 - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按1美元/个转换为私募认股权证[152] 费用与佣金 - 公司需每月向发起人支付1万美元办公场地等费用，首次业务合并完成或清算时停止支付；承销商有权在业务合并完成时获得707万美元递延折扣[154][155] 本票发行情况 - 2023年2月8日至11月17日，公司多次发行本票以满足营运资金需求和支付延期款项，营运资金本票累计金额达68.5万美元，延期本票累计金额达162万美元[156] - 第一延期本票不产生利息，到期日为公司首次业务合并完成或清算后2天与2023年8月31日两者较早者；第二和第三延期本票不产生利息，全额偿还日期为公司首次业务合并完成日期或清算日期两者较早者；营运资金本票不产生利息，到期日为公司首次业务合并完成后2天与公司清算日期两者较早者[157] 认股权证与股份计量 - 公司将公开认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值，2023年9月30日使用Black Scholes Merton模拟模型对私募认股权证进行估值[159] - 基本和摊薄每股净收益计算时，2023年9月30日可能赎回但当前不可赎回且不以公允价值赎回的普通股被排除在外，认股权证因行使取决于未来事件且具有反摊薄性未被考虑[162] - 公司在计算每股净收益时，将净收益分配到两类股份，对可赎回A类普通股、不可赎回A类普通股和不可赎回B类普通股分别计算每股净收益[163] 会计准则影响评估 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06对较小报告公司自2023年12月15日后的财年及其中期有效，公司正在评估其影响[164] - 2022年6月发布的ASU 2022 - 03对公司自2023年12月15日后的财年及其中期有效，公司正在评估其影响[165]

首次公开募股及私募情况 - 2022年2月9日，公司完成首次公开募股，发行2020万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.02亿美元[134][141] - 首次公开募股同时，公司完成私募647万份认股权证，价格为每份1美元，总收益647万美元[142] - 首次公开募股和私募完成后，总计2.0402亿美元已存入信托账户，交易成本29192787美元[143] 交易安排相关 - 2022年3月17日，公司宣布单位持有人可自3月21日起分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[135] 财务数据关键指标（资产负债相关） - 截至2023年6月30日，公司现金6193美元，预付费用84597美元，信托账户现金60198874美元，流动负债3116479美元，递延承销佣金7070000美元，认股权证负债376820美元[137] - 截至2023年6月30日，营运资金票据和第二延期票据分别有310000美元和540000美元未偿还，总计850000美元[157] 财务数据关键指标（收入利润相关） - 2023年第二季度，公司净收入150844美元，包括形成和运营费用837555美元，认股权证负债公允价值变动收益291180美元，信托账户有价证券股息收入697219美元[139] - 2023年上半年，公司净亏损210527美元，包括形成和运营费用2389231美元，认股权证负债公允价值变动收益212600美元，信托账户有价证券股息收入1966104美元[140] 财务数据关键指标（现金流量相关） - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为359910美元，投资活动净现金提供量为148647133美元，融资活动净现金使用量为148472133美元[145][146][147] 日常费用相关 - 公司需每月向发起人支付10000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用[152] 认股权证及每股收益计算相关 - 公司初始公开发行和私募出售的认股权证总计647万份，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[162] - 计算基本每股净收益时，排除2023年6月30日可能赎回但当前不可赎回且不以公允价值赎回的普通股[161][162] 会计准则影响评估 - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年对较小报告公司生效，公司正评估其影响[164] - ASU 2022 - 03于2023年12月15日后开始的财年对公司生效，公司正评估其影响[165] 市场及利率风险相关 - 截至2023年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[167] - 公司IPO净收益投资于180天或更短期限的美国国债等，认为无重大利率风险[167] 会计核算相关 - 公司按ASC 815将公开认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值核算[159] - 2023年6月30日，公司可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[160] - 公司按ASC 480核算可能赎回的A类普通股，强制赎回的分类为负债工具[160] - 有条件赎回的普通股分类为临时权益，其他情况A类普通股分类为股东权益[160]

公司上市与募资情况 - 2022年2月9日公司完成首次公开募股，发售2020万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.02亿美元；同时完成私募配售647万份认股权证，每份1美元，总收益647万美元，IPO和私募配售完成后，信托账户共存入2.0402亿美元[116][119] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金9828美元，预付费用254597美元，信托账户现金59096654美元，流动负债2047559美元，应付递延承销佣金707万美元，认股权证负债66.8万美元[117] 盈亏情况 - 2023年第一季度净亏损361371美元，包括形成和运营费用1551676美元、认股权证负债公允价值变动损失78580美元，被信托账户有价证券股息收入1268885美元部分抵消；2022年第一季度净收入3097637美元，包括形成和运营费用797398美元，被认股权证负债公允价值变动收益3636595美元和超额配售负债注销收益258440美元抵消[118] 现金流量 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为136275美元；投资活动净现金流入为1.49052133亿美元；融资活动净现金使用量为1.49097133亿美元[119][120] 业务合并资金安排 - 公司打算用信托账户的资金完成首次业务合并，账户外资金主要用于识别和评估目标企业；若资金不足，发起人等可能提供贷款，最高150万美元贷款可按1美元/份转换为私募认股权证[120] 日常费用支付 - 公司每月需向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用，直至完成首次业务合并或清算[122] 承销商费用 - IPO承销商有权获得递延折扣，每份单位0.35美元，总计707万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[123] 资金筹集 - 2023年2月8日和3月3日，公司分别发行本票以满足营运资金需求和支付延期费用，已提取部分资金[123] 会计核算 - 公司将单位和私募配售认股权证作为负债按公允价值核算，并在每个报告期调整；A类普通股可能赎回部分按相关准则分类核算[124][125] 业务合并目标 - 公司计划专注寻找由亚裔或亚裔美国企业家创立、在前沿技术领域有可观收入潜力的目标企业进行业务合并[116] 每股收益影响 - 公司未考虑首次公开募股和私募出售的647万份私募认股权证对摊薄每股收益的影响[126] 会计准则影响评估 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后对较小报告公司生效，公司正在评估其影响[128] 市场与利率风险 - 截至2023年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[129] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日季度末，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[130] 补救计划 - 公司实施了补救计划以加强复杂金融工具会计处理流程，但无法保证能达到预期效果[131] 上市合规情况 - 2023年5月23日，公司收到纳斯达克通知，因其未提交2023年第一季度10 - Q表格报告而不符合上市规则，公司已提交报告以恢复合规[136]

公司运营与业务合并基本情况 - 公司为新成立企业，无运营历史和收入，完成初始业务合并存不确定性，若失败将无运营收入[36] - 需在IPO结束后12个月（最多18个月）内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股并清算，公众股东每股可能仅获10.10美元或更少[46] - 业务合并完成需满足多项条件，如公司净有形资产不少于5000001美元等[67] - 业务合并协议各方可在法律允许范围内部分或全部放弃成交条件[68] - 公司不局限于特定行业评估目标业务，股东难以确定目标业务的优缺点和风险[70] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[73] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[84] 业务合并相关投票与股份情况 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除创始人股份外，还需461,562股（约7.72%）公众股投票赞成，初始股东持有约47%已发行普通股[38] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，赞助商等可能购买公众股或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[47][48] - 股东未收到要约或未遵守程序，公开发行股份可能无法赎回[49] - 初始股东同意在初始业务合并完成时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权，若未在规定时间内完成合并，信托账户中私募认股权证出售所得将用于赎回公开发行股份[191] - 创始人股份持有者同意投票支持首次业务合并，且不赎回相关股份[210] - 若提交首次业务合并供股东投票，发起人、高管和董事同意投票支持[202] 业务合并时间延长情况 - 公司可将完成业务合并的时间最多延长6次，每次1个月，无需股东投票或提供赎回权，首次延期已在2023年2月8日完成，赞助商存入13.5万美元[39] - 2023年2月8日公司向发起人发行13.5万美元延期票据，3月3日发行81万美元第二延期票据，用于延长合并期[109] 公众股赎回影响 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，难以达成初始业务合并，且赎回后每股价值会受递延承销佣金影响[41][43] - 大量公众股赎回可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加初始业务合并失败概率[42][44] - 若无法完成初始业务合并，公开发行股东每股赎回金额约为10.10美元，某些情况下可能更少，权利和认股权证将失效[51] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，某些情况下可能更少，权利和认股权证将失效[77] - 若拟议的业务合并未获批准，试图赎回公众股份的投资者在收购失败后，需等公司归还证券才能出售，期间股价可能下跌[102] - 公司没有规定最大赎回阈值，但赎回公众股份的金额不会使合并前后的有形净资产低于5000001美元[107] - 若赎回股份的现金加上满足初始业务合并现金条件所需金额超过可用现金，公司将不完成合并或赎回股份，而是寻找其他业务合并机会[108] 公司财务状况与资金问题 - IPO净收益中仅146.8333万美元现金留存在信托账户外用于支付发行成本和营运资金，可能不足以支持公司运营18个月[52] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[53] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.10美元，且无法保证保荐人能履行赔偿义务[55] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少[57] - 向股东分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[58] - 向股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[59] - 2022年2月9日，公司完成2020万股单位的首次公开募股，发行价每股10美元，总收益2.02亿美元；同时完成647万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益647万美元[137][143] - IPO和私募配售完成后，2.0402亿美元存入信托账户，146.8333万美元留作支付发行成本和营运资金[137][143] - 2022年2月9日IPO交易成本达2919.2787万美元，包括承销费、递延承销费等多项费用[138][143] - 截至2022年12月31日，公司现金19.1103万美元，预付款项28.4597万美元，信托账户现金和有价证券2.06879903亿美元，流动负债43.7158万美元，递延承销佣金707万美元，认股权证负债58.942万美元[141] - 2022年公司净收入660.4155万美元，包括形成和运营费用170.5315万美元，认股权证负债公允价值变动收益519.1127万美元等[142] - 2021年公司净亏损9963美元，均为形成和运营费用[142] - 2022年经营活动净现金使用量为109.5955万美元，2021年8月6日至12月31日为1美元[143] - 2022年和2021年8月6日至12月31日，投资活动净现金使用量分别为2.0402亿美元和0美元[143] - 2022年全年，融资活动提供的净现金为2.05641685亿美元，主要来自出售单位和私募认股权证所得的2.0847亿美元，部分被偿还关联方本票的24.2801万美元和支付的发行成本298.5514万美元所抵消[144] - 截至2022年12月31日，信托账户外的现金为19.1103万美元，公司打算用这些资金来识别和评估目标企业等[144] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，总计707万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户中的资金支付给承销商[147] - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公室租金、水电费以及秘书和行政支持费用，从2022年2月9日开始产生，直至完成首次业务合并或清算[146] - 公司将单位基础的认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[148] - 2022年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示，不计入股东权益部分[149] - 由于可能赎回的普通股不参与计算，且认股权证行使具有或然性，稀释后每股净亏损与基本每股净亏损相同[150] - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[153] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营增长，若无法完成，公众股东清算时每股约获10.10美元[113] 法规与政策影响 - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券占非合并基础上总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[61] - 若被认定为投资公司，公司完成初始业务合并或受阻碍，清算时公众股东每股约获10.10美元[61] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布相关规则提案，若通过可能影响公司业务合并能力并增加成本和时间[63] - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能限制潜在目标业务范围[114][115] - 1996年《国家证券市场改进法》虽使公司证券为“受涵盖证券”，各州不得监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止销售[101] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》可能增加公司完成首次业务合并的难度、时间和成本[121] 公司治理与人员相关 - 公司有8位董事，包括Zachary Wang、Cathryn Chen等，董事任职相关规定由公司章程决定[163][176] - Zachary Wang自2021年8月起担任首席执行官和董事长，曾参与Digital Ocean等公司投资，Boxed在2021年SPAC收购估值9亿美元，Netskope最后一轮H轮融资估值75亿美元，TradeShift最近一轮IPO前融资估值27亿美元[163] - Cathryn Chen自2023年4月起担任首席财务官，MarketX Inc.完成超2.5亿美元的一级和二级IPO前交易，MarketX投资和交易的公司总市值超5000亿美元[164] - Yida Gao自2023年4月起担任首席运营官，曾在管理资产超250亿美元的New Enterprise Associates工作，执行超150亿美元的交易[166] - Sam Yam是Patreon联合创始人兼总裁，Patreon最新F轮融资估值超40亿美元[168] - Alec Hartman联合创立的DigitalOcean在2021年上市，初始市值约50亿美元[174] - 纳斯达克上市标准要求多数董事为独立董事，公司董事会确定Sam Yam、Max Baucus、Paul Asquith和Alec Hartman为独立董事[178] - 公司官员由董事会任命，服务期限由董事会决定[176] - 董事会有权根据章程任命合适人员担任相关职务[177] - 独立董事将定期举行只有他们参加的会议[178] - 公司董事会设有审计、提名与公司治理、薪酬三个常设委员会，各委员会成员均为独立董事[180][181] - 审计委员会负责任命、监督会计师事务所等多项职责，薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬等事务，提名委员会考虑股东推荐的董事候选人[182][184][186] - 公司管理层成员无义务向公司提供潜在业务合并机会，高管和董事在业务活动中可能存在利益冲突[190] - 公司于2022年2月7日采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露准则的任何修订或豁免情况[189] - 公司未正式设定董事必须具备的具体最低资格或技能，董事会在确定和评估董事候选人时会考虑教育背景等多方面因素[187] - 截至2022年12月31日财年，公司高管、董事和超10%实益拥有人遵守了Section 16(a)申报要求[204] - 所有董事和高管作为一个团体实益拥有5,050,000股公司普通股，占比46% [209] - 公司与高管和董事签订赔偿协议，并购买责任保险[203] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联公司进行首次业务合并，需获独立意见[201] - 审计委员会将对发起人、高管、董事及其关联方的付款进行季度审查[216][218] - 公司需审计委员会批准与关联方的交易，避免利益冲突[217] 公司股份与证券相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，分别有4.79497亿股和4495万股A类和B类普通股已授权但未发行[74] - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释投资者股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[76] - 公司可在至少50%已发行在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款，如提高行权价格、缩短行权期等[103] - 公司可在至少50%已发行在外的权利持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改权利条款，如减少行使权利时可购买的A类普通股数量[104] - 当A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元（经调整），公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[104] - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成初始业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[105] - 若满足特定条件，认股权证行使价格和赎回触发价格将调整，可能使完成初始业务合并更困难[116] - 公司无义务对认股权证进行净现金结算，认股权证可能到期无价值[116] - 若发起人发行的可转换票据被持有人转换，公司股东将面临额外股权摊薄[110] - 2021年8月7日，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，后发起人forfeited 70万股，目前持有505万股[137] - 创始人股份将存入托管账户，在特定条件满足前不得转让，若A类普通股收盘价在初始业务合并30天后的任何30个交易日内有20个交易日达到或超过12美元，创始人股份将不再受转让限制[192][193] - 2021年8月7日，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0043美元，预计占发行后普通股的20%[213] - IPO完成时，公司私募647万份认股权证，每份1美元，总收益647万美元[213] - 2022年12月31日，公司无授权发行股权证券的薪酬计划[212] 公司外部风险 - 新冠疫情可能对公司业务合并及目标业务运营产生重大不利影响[69] - 与美国境外公司进行业务合并，公司将面临多种额外风险，如法规、汇率、通胀等问题，可能影响运营[86] - 若在业务合并后运营所在国家发生社会动荡、政策变化等政治事件，可能对公司业务产生负面影响[87] - 许多国家法律体系不完善，公司在当地寻求和执行法律保护可能困难，影响运营和财务状况[88] - 若与美国境外公司合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利，导致业务和资本损失[89] - 若美国与外国政府关系恶化，可能使潜在目标业务或其产品服务吸引力下降[90] - 若未来以外国货币支付股息，美国股东纳税金额可能高于实际收到的美元金额[91] - 业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，资产也可能位于境外，美国投资者执行法律权利可能困难[93] - 业务合并后，公司运营和前景将在很大程度上受所在国家经济、政治和法律政策影响[94] - 亚太地区许多经济体面临通胀压力，政府采取的控制措施可能导致公司盈利能力下降[96] 公司上市相关 - 公司需维持一定财务、分销和股价水平，以及至少400名证券持有人，才能在纳斯达克继续上市；初始业务合并后，需满足更严格的上市要求，如公开发行股票价格至少每股4美元，至少400名整手股票持有人，且至少一半持有人持有的A类普通股价值至少2500美元[101] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，会面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[101] 公司协议与文件相关 - 与IPO相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议）可不经股东批准修改[110] - 完成初始业务合并前修改公司章程需至少50%普通股股东批准，修改认股权证协议需至少50%公开认股权证持有人投票[109] - 公司章程中与首次业务合并前活动相关的条款，经至少三分之二出席并投票的普通股持有人批准可修改；信托协议相关条款经50%普通股持有人批准可修改[127][128] - 2022年2月7

首次公开募股及私募情况 - 2022年2月9日公司完成首次公开募股，发售2020万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.02亿美元[117][124] - 首次公开募股同时，公司完成私募647万份认股权证，价格为每份1美元，总收益647万美元[125] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，总计2.0402亿美元已存入信托账户，交易成本2919.2787万美元[126] 交易规则变更 - 2022年3月17日宣布，自3月21日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[118] 财务数据关键指标（资产负债相关） - 截至2022年9月30日，公司现金257,120美元，预付费用432,070美元，信托账户现金2.05175816亿美元，流动负债155,734美元，递延承销佣金707万美元，认股权证负债53.3万美元[120] 财务数据关键指标（收入相关） - 2022年第三季度，公司净收入115.4845万美元，包括形成和运营费用21.933万美元，认股权证负债公允价值变动收益47.15万美元，信托账户有价证券股息收入90.2675万美元[122] - 2022年前九个月，公司净收入545.1402万美元，包括形成和运营费用121.0401万美元，认股权证负债公允价值变动收益524.7547万美元，超额配售选择权负债终止收益25.844万美元，信托账户有价证券股息收入115.5816万美元[123] 财务数据关键指标（现金流量相关） - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为104.445万美元，投资活动净现金使用量为2.0402亿美元，融资活动净现金提供量为2.05256197亿美元[128][129][131] 业务合并相关费用 - 公司与承销商约定，若完成业务合并，需从信托账户支付707万美元的递延折扣[139] 普通股会计处理 - 公司将A类普通股可能赎回的情况按照ASC 480准则处理，截至2022年9月30日，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列示[142] - 计算每股基本净亏损时排除2022年9月30日可能赎回的普通股[143] - 计算摊薄每股亏损时未考虑647万份私募认股权证的影响[143] - 公司利润表列报可能赎回的普通股每股净收益（亏损）并进行分类计算[145] 会计准则相关 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理[146] - ASU 2020 - 06对较小报告公司自2023年12月15日后的财年生效[146] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况等的影响[146] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对资产负债表产生重大影响[147] 风险相关 - 截至2022年9月30日公司无市场或利率风险[148] - IPO净收益投资于180天或更短期限的美国国债等[148] - 公司认为短期投资无重大利率风险[148]

首次公开募股及私募情况 - 2022年2月9日，公司完成首次公开募股，发行2020万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.02亿美元[115][122] - 首次公开募股同时，公司完成私募647万份认股权证，每份价格1美元，总收益647万美元[123] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，总计2.0402亿美元已存入信托账户，交易成本为2919.2787万美元[124] 交易安排相关 - 2022年3月17日，公司宣布单位持有人可于3月21日起分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[116] 财务数据关键指标（资产负债相关） - 截至2022年6月30日，公司现金为391,161美元，预付费用为566,336美元，信托账户现金为2.04273141亿美元，流动负债为183,232美元，递延承销佣金为707万美元，认股权证负债为100.45万美元[118] 财务数据关键指标（收入相关） - 2022年第二季度，公司净收入为119.892万美元，包括19.3673万美元的组建和运营费用，被认股权证负债公允价值变动收益113.9452万美元和信托账户中持有的有价证券股息收入25.3141万美元所抵消[120] - 2022年上半年，公司净收入为429.6557万美元，包括99.1071万美元的组建和运营费用，被认股权证负债公允价值变动收益477.6047万美元、超额配售选择权负债注销收益25.844万美元和信托账户中持有的有价证券股息收入25.3141万美元所抵消[121] 财务数据关键指标（现金流量相关） - 2022年上半年，经营活动净现金使用量为91.0409万美元，投资活动净现金使用量为2.0402亿美元，融资活动净现金提供量为2.05256197亿美元[126][127][129] 业务合并相关费用 - 公司与承销商约定，若完成业务合并，需从信托账户支付707万美元的递延折扣[137] 会计处理相关 - 公司对单位基础认股权证和私募认股权证按照ASC 815进行会计处理，将其分类为负债并按公允价值计量[139] - 公司在计算基本每股净亏损时，排除了2022年6月30日可能赎回但当前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股[141] - 公司在计算摊薄每股亏损时未考虑首次公开发行和私募出售的总计647万份私募认股权证的影响[141] - 公司运营报表对可能赎回的普通股每股净收入（亏损）进行列报，并在计算基本和摊薄每股净收益（亏损）时将净收入（亏损）分配到两类股份中[143] 会计准则相关 - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU No. 2020 - 06，简化了可转换工具的会计处理，取消了某些结算条件，简化了摊薄每股收益计算[144] - ASU 2020 - 06对较小报告公司自2023年12月15日之后开始的财年（包括这些财年的中期期间）生效，公司正在评估其影响[144] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司资产负债表产生重大影响[145] 市场及利率风险相关 - 截至2022年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[146] - 公司首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金[146] - 由于投资期限短，公司认为不会有重大利率风险敞口[146]

首次公开募股相关 - 2022年2月9日公司完成首次公开募股，发行2020万股单位，发行价为每股10美元，总收益2.02亿美元[116][122] - 首次公开募股同时，公司完成私募647万份认股权证，每份价格1美元，总收益647万美元[123] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，总计2.0402亿美元被存入信托账户，交易成本为2919.2787万美元[124] - 2022年3月17日宣布，自3月21日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、公开认股权证和权利[117] 财务数据关键指标（截至2022年3月31日） - 截至2022年3月31日，公司现金为593,773美元，预付费用为668,590美元，信托账户现金为2.0402亿美元，流动负债为315,904美元，递延承销佣金为707万美元，认股权证负债为214.3952万美元[119] 2022年第一季度财务数据 - 2022年第一季度，公司净收入为309.7637万美元，其中包括79.7398万美元的组建和运营费用，被认股权证负债公允价值变动收益363.6595万美元和超额配售负债注销收益25.844万美元所抵消[121] - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为74.7168万美元，投资活动净现金使用量为2.0402亿美元，融资活动净现金提供量为2.05295568亿美元[126][127][128] 资金使用计划 - 公司打算使用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，账户外的资金主要用于识别和评估目标业务[129][130] 费用协议 - 公司与保荐人达成协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用[134] 承销商费用 - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，总计707万美元，仅在公司完成业务合并时支付[136] 每股收益计算 - 公司在计算基本每股净亏损时，排除了2022年3月31日可能赎回的普通股[140] - 公司在计算摊薄每股亏损时，未考虑首次公开发行和私募出售的总计647万份私募认股权证的影响[140] - 公司在计算每股净收益（亏损）时，将净收益（亏损）分配到两类股份中[142] 会计准则相关 - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，简化了可转换工具的会计处理[143] - ASU 2020 - 06对较小报告公司自2023年12月15日之后开始的财年及其中期有效[143] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[143] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则，不会对资产负债表产生重大影响[144] 市场与利率风险 - 截至2022年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[145] - IPO完成后，IPO净收益投资于期限180天或更短的美国国债等[145] - 公司认为这些短期投资不会有重大利率风险[145]