净利润 - 2024年第三季度公司净利润为228,309美元[116] - 2024年前九个月公司净利润为1,931,760美元，其中1,033,333美元为非现金收益[116] - 2023年第三季度公司净利润为4,443,680美元，其中775,000美元为非现金损失[118] - 2023年前九个月公司净利润为13,684,432美元，其中258,334美元为非现金损失[118] 现金及负债 - 截至2024年9月30日，公司现金为905,958美元，递延发行成本为18,375,000美元[120] - 截至2024年9月30日，公司流动负债为7,038,649美元，营运资本赤字为5,933,699美元[123] - 截至2024年9月30日，信托账户中的投资证券为64,761,208美元，年化收益率约为0.1205%[127] - 截至2024年9月30日，信托账户中持有6476.12万美元，公司拥有90.5958万美元的非限制性现金用于业务合并和一般公司事务[154] 业务合并与清算 - 公司计划在2024年12月6日前完成业务合并，否则将面临清算[121] - 公司计划在2024年12月6日前完成业务合并，否则将停止运营并解散，赎回所有公众股份[153] 内部控制与财务重述 - 公司内部控制存在重大缺陷，导致2023年和2022年财务报表重述[130] - 公司正在改进内部控制流程，以确保复杂会计事项的有效评估[130] - 公司因税务准备金会计错误，重新申报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计财务报表，并重新申报了2024年第一季度的未经审计财务报表[139] - 公司识别出财务报告内部控制的重大缺陷，可能导致无法准确报告财务结果，影响投资者信心和业务运营结果[140][141] 首次公开募股（IPO） - 公司于2022年1月11日完成首次公开募股（IPO），出售5250万单位，募集资金5.25亿美元[150] - IPO后，扣除承销折扣和佣金及发行费用，净募集资金为5.27亿美元，其中5.25亿美元存入信托账户[151] 赎回与信托账户 - 在特别会议上，4647.0023万股A类普通股持有人选择以每股10.59美元的价格赎回，总计约4.923亿美元，信托账户剩余约6380万美元[155] 金融风险与银行问题 - 公司运营账户和信托账户的资金存放在银行或其他金融机构，超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额，可能受到银行或金融机构流动性问题的影响[144] - 公司未在硅谷银行、Signature银行、第一共和国银行等关闭的银行中持有资金，但不能保证其他银行不会出现类似问题[144] - 公司面临金融服务业的不利发展，包括流动性问题、违约或金融机构的非履行，可能对业务、财务状况和前景产生不利影响[143]

净收入和非现金收益 - 2024年第二季度公司净收入为7,127,883美元，其中6,975,000美元为非现金收益，与认股权证负债的公允价值变动相关[123] - 2024年上半年公司净收入为1,703,452美元，其中1,033,333美元为非现金收益，与认股权证负债的公允价值变动相关[124] - 2023年第二季度公司净收入为6,196,363美元，其中1,550,000美元为非现金收益，与认股权证负债的公允价值变动相关[126] - 2023年上半年公司净收入为9,240,752美元，其中516,666美元为非现金收益，与认股权证负债的公允价值变动相关[126] 现金和投资 - 截至2024年6月30日，公司现金为951,727美元，递延发行成本为18,375,000美元[128] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中的投资证券为64,028,655美元，年化收益率约为0.1557%[135] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中持有64,028,655美元，公司拥有951,727美元的无限制现金用于业务合并和一般公司事务[162] 业务合并和清算 - 公司计划在2024年12月6日前完成业务合并，否则将面临清算[129] - 在特别会议上，46,470,023股A类普通股的持有人以每股约10.59美元的价格赎回其股份，总赎回金额约为492.3百万美元，信托账户中剩余约63.8百万美元[163] 流动负债和营运资本 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司流动负债分别为6,770,231美元和6,505,787美元，营运资本赤字分别为(5,349,614)美元和(4,638,077)美元[131] 会计处理和内部控制 - 公司正在评估ASU 2020-06对财务报表的影响，该标准简化了某些金融工具的会计处理[133] - 公司披露控制和程序在2024年6月30日未达到有效性要求，存在内部控制财务报告的重大缺陷[138] - 公司识别出财务报告内部控制的重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年6月30日，披露控制和程序无效[149] 税务和财务报表修正 - 公司因税务准备金会计错误，提交了修正后的10-K/A表格，重新申报了2023年和2022年的审计财务报表以及2024年第一季度的未经审计财务报表[147] 风险和担忧 - 公司运营账户和信托账户的资金存放在银行或其他金融机构，超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额[152] - 公司面临投资者对美国或国际金融系统的担忧，可能导致商业融资条件恶化，影响流动性、财务状况和前景[153] 股票发行和募资 - 2021年7月8日，发起人以每股约0.002美元的价格购买了15,093,750股F类普通股，总价为25,000美元[154] - 2022年1月11日，公司通过首次公开募股（IPO）出售了52,500,000个单位，每单位售价10.00美元，总收入为525,000,000美元[157] - 扣除承销折扣和佣金及估计的发行费用后，IPO和私募认股权证销售的净收益总额为527,000,000美元，其中525,000,000美元存入信托账户[159]

公司盈亏情况 - 2024年第一季度公司净亏损524.6623万美元，其中594.1667万美元为与认股权证负债公允价值变动相关的非现金损失[106] - 2023年第一季度公司净收入334.1744万美元，其中103.3334万美元为与认股权证负债公允价值变动相关的非现金损失[107] 公司资金状况 - 截至2024年3月31日，公司现金为67.3751万美元，递延发行成本为1837.5万美元[109] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司流动负债分别为407.4545万美元和364.759万美元，营运资金赤字分别为266.454万美元和177.988万美元[112] - 截至2024年3月31日，信托账户持有6429.3805万美元用于完成业务合并，投资的有效年化回报率约为0.1751%[116] - 截至2024年3月31日，信托账户持有64293805美元，公司有673751美元无限制现金用于业务合并和一般公司事务[135] 业务合并与清算 - 公司需在2024年12月6日前完成业务合并，否则将进行清算[110] - 公司需在2024年12月6日前完成业务合并，若未能完成将进行清算和解散[134] 股份与认股权证交易 - 2021年7月8日，发起人以2.5万美元购买1509.375万股F类普通股，约每股0.002美元[128] - 2022年1月11日前，公司向发起人私募833.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1250万美元[129] - 2022年1月11日，公司公开发行5250万单位，每单位10美元，总收益5.25亿美元[131] - 公开发行和私募认股权证的总净收益为5.27亿美元，其中5.25亿美元存入信托账户[132] 发行成本与费用 - 截至2024年3月31日，公司公开发行相关成本和费用为11016653美元，IPO结束时支付承销折扣和佣金1050万美元，承销商同意递延1837.5万美元承销佣金[133] 股份赎回情况 - 特别会议上，46470023股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.59美元，总赎回金额约4.923亿美元，赎回后信托账户剩余约6380万美元[136]

公司基本情况 - 公司是空白支票公司，截至目前无运营和营收，属“壳公司”[16] - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，将利用过渡期延迟采用某些会计准则，直至2024年12月6日或满足特定条件前保持该身份，如年总收入达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等[41][42][43] - 公司目前有三名管理人员，在完成首次业务合并前，他们将根据情况投入必要时间[111] - 公司已根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，需向SEC提交年度、季度和当前报告[112] - 公司将向股东提供目标业务的审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则编制[113] - 公司评估了截至2023年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[114] 股权与股份交易 - 2021年7月8日，发起人以2.5万美元购买1509.375万股F类普通股，约0.002美元/股[17] - 2022年1月14日，公司完成首次公开募股，发售5250万单位，单价10美元，总收益5.25亿美元；同时私募833.3333万份认股权证，单价1.5美元，收益1250万美元[18] - IPO完成时，5.25亿美元存入信托账户，每年最多90万美元利息可用于公司合规等费用[19] - 初始股东持有1312.5万股创始人股份，业务合并时按一比一转换为A类普通股，比例可能调整以确保转换后占总股本20% [50] - 初始股东持有公司68.5%的已发行股本，且同意投票赞成初始业务合并，不论公众股东如何投票[122] - 公司第二次修订并重述的公司章程授权发行最多4亿股A类普通股、4000万股创始人股份和100万股优先股，公开发行后分别有3.475亿股和2687.5万股A类普通股和创始人股份授权但未发行[200] - 公司可能发行额外普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，可能导致股东权益稀释[200][201] - 首次业务合并前，A类普通股持有人无权就董事任命进行投票，仅创始人股份持有人有权[197][198] 业务合并时间与延期 - 2024年1月9日，股东大会批准将完成业务合并的日期从2024年1月14日延至12月6日[21] - 公司必须在2024年12月6日前完成初始业务合并，否则将停止所有运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将一文不值[134] - 若首次业务合并未完成，公司可能继续尝试与其他目标完成业务合并至2024年12月6日[86] - 若2024年12月6日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[99] - 若2024年12月6日前未完成业务合并，公司将终止运营并分配信托账户所有资金[106] 业务合并赎回情况 - 特别会议上，4647.0023万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约4.923亿美元，赎回后信托账户余额约6380万美元[22] - 公司将为公众股东提供机会，在完成首次业务合并时按一定价格赎回A类普通股，信托账户初始预计约每股10美元，赎回金额含每年最高90万美元利息等[71] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购，若无需股东投票将按规则进行赎回[72] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不赎回超过规定数量股份等条件[75] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已发行有表决权的资本股票投票赞成才能完成，初始股东同意投票支持并放弃赎回权[77] - 公司不会赎回导致净有形资产低于500.0001万美元的公众股份，若赎回金额超可用现金将不完成业务合并和赎回[78] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过公开发售股份的15%[80] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在投票日前两个工作日内通过电子方式交付股份，建议股东使用电子交付[81] - 股票交付过程中，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可选择是否转嫁给赎回股东[82] - 若不完成首次业务合并，公司不得提议修改公司章程影响赎回义务或股东权利，除非为股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以流通在外公众股份数，但赎回后净资产不得低于500.0001万美元[89] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10美元，但信托账户资金可能受债权人索赔影响，实际赎回金额可能低于10美元[91] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[142] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去超额部分股份的赎回权[144][145] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[165][169] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股约获10美元及信托账户资金相应利息，认股权证将失效[181][182] - 若2024年12月6日前未完成初始业务合并，赎回公众股份时股东可能需承担第三方索赔责任[185][186] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，认股权证将一文不值[202][203] 业务合并目标与策略 - 公司收购和创造价值策略是识别、收购并打造与管理团队经验互补的公司[23] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（不含承销佣金和税费）的80%[28] - 评估潜在目标企业时，公司将进行全面尽职调查[30] - 预计目标业务候选人来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权集团等，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用，每月向赞助商关联方支付2万美元用于办公等支持[52][53] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，公司将拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[56][57] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会[163] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，或导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[165] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录的实体进行合并，面临业务运营固有风险，可能无法正确评估风险和完成尽职调查[166] - 公司不被要求获得独立投资银行或会计公司意见，股东依赖董事会判断目标企业公平市值[167] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[170][171] - 公司可能同时与多个目标企业进行业务合并，增加完成难度、成本和风险，可能影响盈利能力和运营结果[172] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期盈利[173] - 公司完成业务合并后可能无法保持对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利运营能力[174] - 若与美国境外公司进行业务合并，将面临跨境经营成本高、货币兑换规则等多种额外风险[183][184] - 公司不局限特定行业进行业务合并，投资者难以评估目标业务优劣和风险[190] 业务合并资金情况 - 公开发行总收益6029.977万美元可用于业务合并，支付最高1837.5万美元递延承销费后，为目标企业提供多种选择，但未确保第三方融资[44] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，若使用信托账户以外资产融资，将披露融资条款，必要时寻求股东批准[49][51] - 本次发行和私募认股权证出售的净收益中，4192.477万美元可用于完成业务合并及支付相关费用（不包括1837.5万美元递延承销佣金）[170] - 公开发行和私募认股权证出售的净收益中，约51.5万美元可用于公司营运资金需求[149] - 公司预计约51.5万美元的公开发行收益将用于支付解散计划的成本和费用，若资金不足，可从信托账户中提取最多10万美元的应计利息[90] - 若公开发行和私募认股权证销售所得未存入信托账户的资金不足以支持公司运营至2024年12月6日，可能无法完成初始业务合并[148] 业务合并相关风险 - 公司董事和高管可能存在利益冲突，董事会将逐案审查潜在利益冲突[36][37] - 选择和评估目标业务、构建和完成初始业务合并的时间和成本不确定，未完成业务合并的相关成本将导致损失并减少可用资金[60] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏多元化可能带来风险[61] - 公司无法保证对目标业务管理层的评估正确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力[62] - 公司无法保证关键人员会留在合并后公司的高级管理或顾问岗位[63] - 公司可能招募额外管理人员，但无法保证能成功招募且具备相应能力[64] - 投资公司证券风险高，可能影响业务、财务状况和经营成果，导致证券交易价格下跌[115] - 公司面临的风险包括无经营历史和收入、管理层过往表现不代表未来、股东可能无机会对业务合并提案投票等[116] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，且赎回股份可能导致公司无法满足业务合并的成交条件，最低净有形资产不得低于5000001美元[125] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过最终规则，7月1日生效，可能对公司完成业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[120] - 公司必须在2024年12月6日前完成初始业务合并，否则将停止所有运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将一文不值[134] - 公司可能需遵守新的1%美国联邦消费税，该税适用于2022年12月31日后公开交易的美国公司的某些股票回购（包括赎回）[130] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的机会有限，可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利[123] - 公司可能在未获得股东批准的情况下完成初始业务合并，即使多数公众股东不支持该合并[121] - 公司的业务和初始业务合并可能受到供应链问题、通货膨胀、高利率以及债务和股权市场状况的重大不利影响[117] - 公司可能与与发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[117] - 法律法规的变化或未能遵守法律法规，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力和经营业绩产生重大不利影响[119] - 若未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份（每股可能仅10美元，特定情况可能更少）、解散清算，认股权证将失效[136] - 俄乌冲突和巴以战争导致全球市场波动和中断，可能影响公司业务合并及目标业务，具体影响尚不确定[137][138] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人等可能购买公众股份，影响投票并减少A类普通股公众流通量[140][141] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能每股仅获约10美元或更少[146] - 初始业务合并完成后，创始人股份价值可能远高于购买价格，可能使管理层更愿意与风险较高或不太成熟的目标企业进行业务合并[147] - 后续业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务和股价产生负面影响[150] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[152] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[154] - 分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿[156] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[157] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，完成业务合并难度增加[158] 信托账户相关 - 为保护信托账户资金，公司将尽力让第三方签署放弃对信托账户索赔的协议，发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证发起人能履行义务[94] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但无法保证会采取行动[95] - 为避免被认定为投资公司，公司将信托账户资金转为现金存款，年利率约0.2%[161] - 信托账户资金持有短期国债或货币基金时间越长，被认定为投资公司风险越大[162] 公司章程相关 - 公司章程规定，修改与股东权利或业务合并前活动相关条款需获65%资本股票持有人批准，业务合并需获多数投票股份支持[105] - 业务合并完成时，公司需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[106] - 公司第二份修订重述公司章程中与业务合并前活动相关条款，获65%资本股票持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司[178][179] 认股权证相关 - 公司可在至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[207] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院[208] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回未到期认股权证，赎回价格为每份0.01美元，需满足一定条件[213] - 公司可在认股权证可行使后，根据赎回日期和A类普通股公平市场价值赎回认股权证，可能使认股权证“价外”[214] - 每个单位包含三分之一认股权证，仅完整认股权证可行使[215] - 公司如此设置单位构成是为减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应[215] - 该单位结构可能使公司单位价值低于包含购买一股完整股份认股权证的情况[215] - 行使认股权证可发行的A类普通股目前未根据证券法或任何州证券法进行注册，可能导致投资者无法行使认股权证[199]

净收入 - 公司于2023年第三季度实现净收入4979563美元，其中77.5万美元为与认股权证负债公允价值变动相关的非现金损失[1] - 公司于2022年第三季度实现净收入3991726美元，其中206.67万美元为与认股权证负债公允价值变动相关的非现金收益[2] 现金及递延发行成本 - 公司于2023年9月30日现金及递延发行成本分别为18238美元和18375000美元[3] 公开发行 - 公司于2022年1月11日进行了公开发行，共售出52,500,000单位，每单位售价为10.00美元，总计募集了5.25亿美元[4] 信托账户资金 - 公司在2023年9月30日的信托账户中持有5.50138亿美元，可供用于寻找适当的业务组合的活动和一般公司事务的无限制现金为18,238美元[5]

公司净收入情况 - 2023年第二季度公司净收入为694.2258万美元，其中155万美元为认股权证负债公允价值变动带来的非现金收益[95] - 2022年第二季度公司净收入为650.4319万美元，其中620万美元为认股权证负债公允价值变动带来的非现金收益[96] 公司资金及负债情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为10.7109万美元，递延发行成本为1837.5万美元[98] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司流动负债分别为167.2108万美元和94.9113万美元，营运资金赤字分别为103.2398万美元和57.1041万美元[101] - 截至2023年6月30日，信托账户持有5.43063795亿美元用于完成业务合并，投资的有效年化回报率约为0.1572%[103] - 截至2023年6月30日，信托账户持有5.43063795亿美元，公司有107,109美元无限制现金用于业务合并及一般公司事务[122] 公司股份及权证发行情况 - 2021年7月8日，发起人以2.5万美元购买1509.375万股F类普通股，约每股0.002美元[115] - 2022年1月11日前，公司向发起人私募833.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1250万美元[116] - 2022年1月11日，公司公开发行5250万单位，每单位10美元，总收益5.25亿美元[118] - 公开发行和私募认股权证的总净收益为5.27亿美元，其中5.25亿美元存入信托账户[119] 公司业务成本及相关费用 - 截至2023年6月30日，公司为公开募股产生成本和费用1101.6653万美元，IPO结束时支付承销折扣和佣金1050万美元，承销商同意递延1837.5万美元承销佣金[120] 公司业务合并相关 - 公司需在2024年1月14日前完成业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并进行清算[121] 公司证券及披露情况 - 高级证券无违约情况[123] - 矿山安全披露不适用[124] - 其他信息无[125] 季度报告附件情况 - 本季度报告包含多项附件，如修订和重述的公司章程、细则等[127][128]

净收入和现金情况 - 公司于2023年第一季度实现净收入334万1744美元，较2022年同期的净亏损202万2320美元有显著增长[56] - 公司在2023年3月31日的现金及递延发行成本分别为296,322美元和18,375,000美元[56] 收购成本和计划 - 公司预计将继续在寻找收购目标方面承担重大成本，无法保证完成业务组合的计划会成功[56] 资金募集和支出 - 公司通过公开发行和私募认股权证共募集了5.25亿美元[71] - 公司截至2023年3月31日，在信托账户中持有5.37171亿美元，可用于寻找适合的业务组合[71] - 公司已支付公开发行的费用和支出达1101.6653万美元[71]

股权与股份交易 - 2021年7月8日，发起人以25000美元购买15093750股F类普通股，约0.002美元/股[17] - 2022年1月14日，公司完成公开发行52500000个单位，单价10美元，总收益5.25亿美元；同时完成向发起人私募8333333份认股权证，单价1.5美元，总收益1250万美元[18] - IPO完成日，5.25亿美元（含公开发行收益5.145亿美元和私募认股权证收益1050万美元）存入信托账户，每年最多90万美元利息可用于公司合规及相关成本[19] - 初始股东持有1312.5万股创始人股份，业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能调整转换比例以确保转换后占总股本20% [50] 业务收购策略 - 公司收购和价值创造策略是识别、收购并整合与管理团队经验互补的公司，利用团队网络寻找收购机会[22][23] - 初始业务组合目标企业的总公平市值至少为信托账户余额（不含承销佣金递延和信托账户收入应付税款）的80%[26] - 预计初始业务组合后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[27][28] - 评估潜在目标企业时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[30] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联公司进行初始业务组合，若进行需获得独立意见[31] - 公开发行总收益5.25亿美元用于业务合并，支付至多1837.5万美元递延承销费后，为目标企业提供多种选择[44] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和应纳税款）的80% [56] - 完成初始业务合并时需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权 [57] 利益冲突问题 - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[32] - 保荐人、高管和董事可能参与其他空白支票公司组建，存在利益冲突，董事会将逐案审查 [37] - 高管和董事分配管理时间可能存在利益冲突，初始股东已同意放弃部分赎回权 [38] - 若董事或高管知晓符合其现有信托或合同义务实体业务范围的目标，需先向该实体介绍 [39][55] 公司特殊身份与优势 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[41][42][43] 资金筹集与使用 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，目前未与第三方达成相关安排 [49][51] - 每月向保荐人关联方支付2万美元用于办公场地、行政支持等，并报销业务合并相关费用[52] 业务合并风险 - 完成首次业务合并的时间和成本目前无法确定，若未完成与潜在目标业务的合并，相关成本会导致亏损并减少用于其他合并的资金[61] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[62] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，且不能保证关键人员会留在合并后的公司[63][64] - 业务合并后可能招募额外管理人员，但不能保证能招募到合适人员[65] 股东权利与业务合并决策 - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，不同类型的业务合并对股东批准的要求不同，如发行超过20%的A类普通股等情况需股东批准[66][67][69] - 公司发起人、董事等关联方可能购买股份以增加业务合并获批可能性或满足交易条件，但目前无相关承诺和计划[67][68] - 公众股东在公司完成首次业务合并时有赎回A类普通股的权利，赎回价格预计约为每股10美元，发起人等已同意放弃赎回权[72] - 公司将根据情况决定是否寻求股东批准业务合并，若不寻求则按SEC规则进行赎回，赎回要约至少开放20个工作日[73][76] - 若寻求股东批准，业务合并需多数已发行有表决权的资本股票投票赞成才能完成，初始股东已同意投票支持并放弃赎回权[78] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[80][81] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在投票日前两个工作日内通过电子方式交付股份，建议股东采用电子交付方式[82] - 过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东，无论公司是否要求提交股票，该费用都会产生[83] 业务合并期限与清算 - 公司完成首次业务合并的截止日期为2024年1月14日，若未能完成，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，随后进行解散和清算[88] - 若未能完成首次业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但首次股东在公开发行后购买的公众股份有权获得清算分配[89] - 若未能在2024年1月14日前完成首次业务合并，公司不得提议修改公司章程影响赎回义务或股东权利，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以已发行公众股份数量，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[90] - 公司预计约51.5万美元的公开发行收益将用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可从信托账户中提取最多10万美元的应计利息[91] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能远低于此，因为信托账户资金可能需优先偿还债权人[92] - 公司将尽力让第三方签署放弃信托账户资金权益的协议，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估替代方案[94] - 若信托账户资金因供应商或潜在目标业务的索赔降至每股10美元以下，发起人将承担赔偿责任，但对已签署放弃协议的第三方索赔和承销商赔偿责任除外，且无法保证发起人能够履行赔偿义务[95] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对其采取法律行动，但可能因成本过高或胜诉可能性低而不采取行动[96] - 若2024年1月14日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[99] 法律合规与章程规定 - 公司不遵守特拉华州公司法第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔，因与第三方签订豁免协议，索赔可能性较低[100] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[101] - 修订和重述的公司章程规定，涉及股东权利或业务合并前活动的条款修改需获65%资本股持有人批准，业务合并需获多数投票股份批准[105] - 公司章程包含公司机会原则豁免条款，以吸引和留住优秀高管和董事[35] 业务合并条件与竞争 - 公司业务合并需满足合并后有形净资产至少500.0001万美元的条件[106] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，可用财务资源有限使其在收购大型目标业务时受限[106][107] 公司人员情况 - 公司目前有三名管理人员，他们将根据业务合并进展投入必要时间[111][112] 报告要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[113] 套期保值情况 - 2022年公司未进行套期保值活动，预计未来也不会针对市场风险进行套期保值[325]

公司净收入与净亏损情况 - 2022年第三季度公司净收入为399.1726万美元，其中206.6666万美元为认股权证负债公允价值变动带来的非现金收益；2022年前九个月公司净收入为847.3725万美元，其中723.3333万美元为认股权证负债公允价值变动带来的非现金收益[104] - 2021年第三季度公司净亏损为6535美元；2021年1月19日（成立）至9月30日，公司净亏损为6535美元[105][106] 公司现金与递延发行成本情况 - 2022年9月30日，公司现金为47.1202万美元，递延发行成本为1837.5万美元[108] 创始人股份交易情况 - 2021年7月8日，发起人以2.5万美元购买1509.375万股F类普通股，约每股0.002美元；2022年1月11日，发起人按原购买价格向每位独立董事转让2.5万股创始人股份；2021年2月28日，发起人放弃196.875万股创始人股份，使初始股东持有的创始人股份占已发行普通股的20%[109] 公开发行与私募认股权证情况 - 2022年1月14日，公司完成5250万单位的公开发行，每单位价格10美元，总收益5.25亿美元；同日完成向发起人私募833.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1250万美元；扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，公开发行和私募认股权证的净收益为5.27亿美元，其中5.25亿美元存入信托账户[110] 公司借款情况 - 2021年7月8日，公司向发起人发行30万美元无担保本票借款，该票据无息，在2023年1月31日或公开发行完成时偿还；2022年2月7日，发起人向公司提供最高400万美元的贷款，截至2022年9月30日和2021年12月31日，发起人向公司提供的贷款分别为60万美元和30万美元[111][112] 公司信托账户外现金与监管提款限额情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别约为47.1202万美元和14.716万美元；信托账户资金利息释放用于监管提款的年度限额为90万美元，最长24个月[113] 公司流动负债与营运资金赤字情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司流动负债分别为81.7003万美元和46.5816万美元，营运资金赤字分别为85.5167万美元和31.8656万美元[114] 承销折扣和佣金情况 - 承销商有权获得5.5%（2887.5万美元）的承销折扣和佣金，其中2.0%（1050万美元）在公开发行结束时支付，3.5%（1837.5万美元）递延支付[118] 公司信托账户持有资金与投资证券情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有5.27504685亿美元（包括应计利息并扣除业务合并完成时应支付的递延折扣），投资证券为货币市场基金，有效年化回报率约为0.0701%[120]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度公司净收入为6504319美元，其中6200000美元为认股权证负债公允价值变动带来的非现金收益；2022年上半年公司净收入为4481999美元，其中516667美元为认股权证负债公允价值变动带来的非现金收益[101] - 2022年6月30日，公司现金为14976美元，递延发行成本为18375000美元[103] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别约为14976美元和147160美元；信托账户资金利息每年最多可释放900000美元用于监管提款和支付税费[109] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司流动负债分别为746537美元和465816美元，营运资金赤字分别为725915美元和318656美元[110] - 截至2022年6月30日，信托账户持有525708877美元（包括应计利息，需扣除业务合并时应付的递延折扣）用于业务合并，投资证券为货币市场基金，有效年化收益率约为0.0221%[116] 股权交易相关 - 2021年7月8日，发起人以25000美元购买15093750股F类普通股，约每股0.002美元；2022年1月11 - 12日，发起人按原购买价格向每位独立董事转让25000股创始人股份；2021年2月28日，发起人放弃1968750股创始人股份，使初始股东持有的创始人股份占已发行普通股的20%[104][105] 公开发行与私募相关 - 2022年1月14日，公司完成52500000个单位的公开发行，单价10美元，总收益525000000美元；同日完成向发起人私募8333333份私募认股权证，每份1.5美元，总收益12500000美元；扣除承销折扣、佣金和发行费用后，公开发行和私募认股权证的净收益为527000000美元，其中525000000美元存入信托账户[106] 借款与贷款相关 - 2021年7月8日，公司向发起人借款300000美元用于公开发行相关费用，该票据无息，在公开发行完成时偿还；2022年2月7日，发起人向公司提供最高4000000美元的贷款，用于业务合并相关运营费用，截至2022年6月30日和2021年12月31日，发起人向公司提供的贷款分别为600000美元和300000美元[107][108] 承销费用相关 - 承销商有权获得5.5%（28875000美元）的承销折扣和佣金，其中2.0%（10500000美元）在公开发行结束时支付，3.5%（18375000美元）递延支付，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[114] 套期保值活动相关 - 公司在2022年第二季度和上半年未进行任何套期保值活动，预计未来也不会进行[117]