财务状况 - 公司总资产为 XXX 亿元 [1] - 公司总负债为 XXX 亿元 [1] - 公司净资产为 XXX 亿元 [1] - 公司资产负债率为 XX% [1] 营业收入 - 公司本期营业收入为 XXX 亿元 [2] - 公司营业收入同比增长 XX% [2] - 公司主营业务收入占营业收入的 XX% [2] 盈利能力 - 公司本期净利润为 XXX 亿元 [3] - 公司净利润同比增长 XX% [3] - 公司毛利率为 XX% [3] - 公司净利率为 XX% [3] 现金流 - 公司经营活动产生的现金流量净额为 XXX 亿元 [4] - 公司投资活动产生的现金流量净额为 XXX 亿元 [4] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为 XXX 亿元 [4] - 公司现金及现金等价物净增加额为 XXX 亿元 [4]

首次公开募股和业务合并 - 公司完成了IPO，共募集资金70,337,513美元，其中包括1,725,000美元的递延承销费用[129] - 公司将在21个月内完成首次业务合并，如果未能在规定时间内完成，将进行清算[132] - 公司于2023年9月16日与Gamehaus Inc.签订了业务合并协议，并于2024年6月30日将合并协议的截止日期延长至2025年2月4日[133] - 公司将使用信托账户中的资金完成业务合并，剩余资金将用作营运资金[145] - 公司已与Gamehaus签订合并协议,合并交易需要获得股东和监管机构的批准[157] 流动性和持续经营风险 - 公司存在流动性不足的情况，存在持续经营的重大不确定性[134,135,136,137] - 截至2024年6月30日,公司存在2,070,674美元的营运资金赤字,包括信托账户中可用现金的20美元透支,表明缺乏维持合理期限内运营所需的流动性[147] - 公司可能无法在合理期限内持续经营,这被认为是从未经审计财务报表发布之日起一年[151] 融资和资金来源 - 公司已与赞助商签订了一份无抵押承兑票据,可借入最高100万美元,用于完成首次业务合并[148,154] - 赞助商已代表公司支付704,716美元和328,821美元的运营费用,作为额外的流动性来源[149] 经营情况 - 公司自成立以来未开展任何运营活动,仅产生了利息收入[141] - 公司在2024年上半年实现净利润950,488美元[142,143] - 截至2024年6月30日止六个月,经营活动产生的净现金为零,主要由950,488美元的净收入抵消了预付费用的增加、信托账户中获得的投资收益以及应计负债的增加[146] 风险因素 - 公司面临地缘政治局势和经济不确定性的风险,可能会对目标公司的业务产生不利影响[138,139,140]

文章核心观点 公司取消原定于2024年5月30日召开的股东大会,撤回相关提案,因Gamehaus需向中国证监会完成备案,董事会决定取消会议以争取更多时间满足交易完成条件 [1][3] 分组1：公司业务组合情况 - 2023年9月16日公司与移动游戏发行公司Gamehaus签订业务合并协议 [2] - 2024年5月17日公司提交最终委托书,宣布召开业务合并股东大会,审议通过业务合并协议及相关交易 [2] 分组2：取消股东大会原因 - 2024年5月22日Gamehaus收到中国证监会通知,需按规定完成备案,根据协议条款,交易完成需Gamehaus获得中国证监会必要批准,董事会决定取消会议以满足交易完成条件 [3] 分组3：公司介绍 - 公司是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司,业务目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务组合 [4] 分组4：信息获取 - 投资者可通过美国证券交易委员会网站获取相关文件,也可向公司书面申请免费获取 [5][6] 分组5：征集参与者 - 公司、Pubco和Gamehaus及其各自董事和高管可能被视为业务合并征集代理投票的参与者,相关信息将在注册声明中的委托书/招股说明书中披露 [7][8]

首次公开募股相关 - 2023年5月完成首次公开募股，扣除承销佣金和费用后，7033.7513万美元存入信托账户[90] - 首次公开募股出售690万个单位，每个单位10美元，总收益6900万美元；同时向发起人私募出售30.7万个单位，每个单位10美元，总收益307万美元；发行成本为375.289万美元[104] - 2023年5月4日，公司支付首次公开募股承销佣金为总收益的2%，即138万美元；承销商有权获得递延费用为总收益的2.5%，即172.5万美元[116] 信托账户相关 - 信托账户初始预计每股10.10美元，若发起人选择延长业务合并时间，每股最多增加0.40美元[92] - 截至2024年3月31日，信托账户持有的有价证券为7344.1618万美元，可用于营运资金且不受赎回限制的金额为零[106] 业务合并时间及费用相关 - 发起人可将初始业务合并截止日期从2024年2月4日最多延长12次，每次延长1个月至2025年2月4日，每月需存入23万美元（每股0.033美元）；自2024年4月4日起，每月延长费用改为每股0.02美元[93] 营运资金相关 - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字为154.1874万美元，其中信托账户可用于交易性证券的现金透支20美元[96] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字为154.1874万美元，信托账户可用现金透支20美元[107] 资金获取相关 - 2023年7月28日，公司从发起人处获得最高50万美元的额外资金，2024年4月1日修订后增至最高100万美元[97] - 2024年4月1日，公司将可向发起人借入的第二份本票本金总额上限修订为100万美元，截至2024年3月31日，已借入46万美元，后续又提取21.2136万美元[114] - 为满足营运资金或业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为单位[110] 财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年第一季度，公司净收入分别为35.6169万美元和净亏损1850美元，运营成本分别为57.8147万美元和1850美元[103] - 2024年第一季度，经营活动提供的净现金为零，融资活动提供的净现金为46万美元，投资活动使用的净现金为46万美元[106] - 2024年3月31日和2023年12月31日，发起人分别代公司支付运营费用60.4847万美元和32.8821万美元[109] 运营情况相关 - 公司尚未开展任何运营活动，也未产生任何运营收入，预计在完成初始业务合并后才会产生运营收入[102] 业务合并协议相关 - 公司与Gamehaus相关方达成合并协议，预计2024年上半年完成交易，需满足股东批准和监管许可等条件[117] 会计准则及豁免相关 - 公司作为新兴成长型公司，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，且在特定方面享有豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长型公司为止[129][130] 表外融资及债务相关 - 截至2024年3月31日，公司无表外融资安排[112] - 公司除每月向发起人支付1万美元的一般和行政服务费用外，无长期债务、资本租赁义务等[113] 资金充足性及持续经营相关 - 公司认为可能资金不足，无法满足首次业务合并前运营支出，业务合并可能需额外融资，持续经营能力存重大疑虑[111]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2023年5月[251] - 公司在美国设立的信托账户中存入了70337513美元，用于投资指定的美国政府国债或指定的货币市场基金[251] 资金情况 - 公司的营运资本赤字为503,727美元，包括信托账户中可用现金的7,500美元透支[254] - IPO募集的总毛收入为69,000,000美元，净收益为70,337,513美元，其中超过69,690,000美元可用于作为工作资本[259] - 公司在2023年12月31日的工作资本赤字为503,727美元，包括7,500美元的透支[259] 融资和债务 - 公司已从赞助方获得高达50万美元的额外融资，将于初步业务组合完成时到期[254] - 公司可能需要额外融资来完成业务组合或赎回公共股份，可能会发行额外证券或承担债务[260] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[263] 业务展望 - 公司管理层认为，如果未能达成业务组合，将面临强制清算和随后的公司解散，对公司未来一年的持续经营能力构成重大疑虑[255] - 公司与Gamehaus Inc.签订了合并协议，预计将在2024年上半年完成交易[265] 会计处理 - 公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A的要求[267] - 公司符合FASB ASC Topic 260的要求，计算每股净收入（亏损）[272] - 公司未识别任何关键会计估计[273]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度公司净收入为450,979美元，由运营成本458,376美元和信托账户有价证券利息及股息收入909,355美元构成；2022年同期净亏损为0美元，运营成本为0美元[88] - 2023年前九个月公司净收入为779,968美元，由运营成本634,097美元和信托账户有价证券利息及股息收入1,414,065美元构成；2022年同期净亏损为2,300美元，运营成本为2,300美元[89] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为385,458美元，融资活动净现金提供量为70,020,462美元，投资活动净现金使用量为69,672,427美元；2022年前九个月经营活动净现金使用量为132,773美元，融资活动净现金提供量来自本票提取的175,000美元[92][93] 首次公开募股相关数据 - 2023年5月4日公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，单价10美元，总收益69,000,000美元；同时向发起人私募307,000个单位，单价10美元，总收益3,070,000美元；发行成本3,752,890美元，净收益70,337,513美元，超过69,690,000美元的647,518美元可作为营运资金[90] - 2023年5月4日公司支付首次公开募股总收益2.0%的现金承销佣金，即1,380,000美元；承销商有权获得首次公开募股总收益2.5%的递延费用，即1,725,000美元，在业务合并完成时从信托账户支付[101] 公司资金状况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户持有的有价证券为71,086,492美元，无可用作营运资金且不受赎回限制的金额；公司营运资金赤字为190,999美元（不包括递延承销佣金），信托账户可用现金透支17,573美元[93][94] 公司借款与贷款情况 - 2023年7月28日公司向发起人发行无担保本票，可借款最高本金500,000美元，无息，在首次业务合并完成时偿还[95] - 为弥补营运资金不足或支付业务合并交易成本，发起人等可能提供贷款，最高1,500,000美元的贷款可按10美元/单位转换为单位[96] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付10,000美元的一般和行政服务费，向法律顾问支付5,000美元的专业服务费，自2023年5月1日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[99] 公司业务合并情况 - 2023年9月16日公司与Gamehaus Inc.等签订合并协议，交易预计在2023年底或2024年初完成，需满足股东批准和监管许可等条件[102] 公司证券与收益情况 - 截至2023年9月30日，公司无稀释性证券或其他可能转换为普通股的合同，摊薄后每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同[108] 公司市场与利率风险情况 - 截至2023年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[109] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股完成后，首次公开募股净收益（包括信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国政府证券或仅投资美国国债的货币市场基金[109]

净收入情况 - 2023年第二季度净收入为330,839美元，由173,871美元运营成本和信托账户有价证券504,710美元利息及股息构成；2022年同期净亏损2,300美元[84] - 2023年上半年净收入为328,989美元，由175,721美元运营成本和信托账户有价证券504,710美元利息及股息构成；2022年同期净亏损2,300美元[85] 募资情况 - 2023年5月4日，公司完成690万股公开发行，单价10美元，募资6900万美元；同时向发起人私募30.7万股，单价10美元，募资307万美元；发行成本375.289万美元，净募资7033.7513万美元[86] 现金流量情况 - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为327,527美元，融资活动净现金提供量为7002.0462万美元，投资活动净现金使用量为6973.0358万美元；2022年同期，经营活动净现金使用量为132,523美元，融资活动净现金提供量为17.5万美元[88][89] 信托账户及营运资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户持有有价证券7023.5068万美元，其中40,358美元可作营运资金且不可赎回；营运资金为178,289美元，流动性不足[89][90] 借款情况 - 2023年7月28日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高50万美元，无息，在首次业务合并完成时偿还[91] - 发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元可按10美元/单位转换为单位；若业务合并未完成，不使用信托账户资金偿还贷款[93] 费用支付情况 - 公司每月需向发起人支付1万美元行政服务费，向法律顾问支付5000美元专业服务费，自2023年5月起至业务合并完成或公司清算止[96] 承销费用情况 - 2023年5月4日，公司支付IPO承销佣金138万美元，占总收益2%；承销商有权在业务合并完成时获递延费用172.5万美元，占总收益2.5%[98] 财务处理准则情况 - 公司对可能赎回的普通股按相关准则处理，发行成本按相对公允价值分配，每股净收益按相关准则计算[100][102][103] 风险及投资情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险[105] - 首次公开募股完成后，净收益（含信托账户资金）投资于185天或更短期美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金[105] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[105]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损1850美元，2022年同期为零[72] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别借款50万美元和30万美元[96] 首次公开募股及私募情况 - 2023年5月4日完成首次公开募股，发行690万个单位，每个单位10美元，总收益6900万美元；同时向发起人私募30.7万个单位，收益307万美元[74] - 首次公开募股和私募净收益7033.7518万美元，超过6969万美元的64.7518万美元将转入公司现金账户用作营运资金[74] - 2023年5月4日首次公开募股发行690万个公共单位，每个单位10美元，总收益6900万美元[92] - 首次公开募股同时，向发起人私募30.7万个私募单位，每个单位10美元，总收益307万美元[93] - 首次公开募股和私募交易的净收益7033.7518万美元存入信托账户，超过6969万美元的部分将转入公司现金账户用作营运资金[94] 费用支付情况 - 发起人每月收取1万美元的一般和行政服务费，法律顾问每月收取5000美元的专业服务费，自2023年5月1日起开始支付[80] - 2023年5月4日支付首次公开募股总收益2%的现金承销佣金，即138万美元；承销商有权在业务合并完成时获得2.5%的递延费用，即172.5万美元[82] 本票相关情况 - 公司曾向发起人发行最高50万美元的无担保本票，截至2023年5月4日已全部偿还[81] - 2021年8月11日，发起人向公司贷款30万美元，2022年1月12日和2023年1月4日，公司修订本票，将到期日延长，本金增至50万美元[96] - 2023年4月6日，公司将托管账户中181,573美元现金余额转给发起人，作为本票部分本金偿还[96] - 2023年5月4日，IPO完成后，剩余余额全部还清[96] 创始人股份情况 - 2021年9月，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份，平均每股约0.001美元；2022年12月，发起人无偿交出115万股，剩余172.5万股[91] 信托账户情况 - 信托账户资金仅投资于180天或更短期限的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[97] - 信托账户资金收益在完成业务合并或在规定时间内未完成业务合并赎回100%流通公众股份之前不会释放[97] 收益使用情况 - 公司打算将信托外收益用于业务合并相关法律、会计等费用及办公室租金等[98] 费用报销情况 - 公司将报销高管、董事和创始人开展业务相关自付费用，审计委员会审核批准，无报销金额限制[99] - 若费用超过未存入信托账户可用收益，除非完成首次业务合并，否则不予报销[99] 报告附件情况 - 本季度报告包含多项附件，如高管和财务官认证文件、XBRL相关文档等[103][104]