公司基本信息 - 公司办公地点位于纽约市，地址为19 West 44 Street, Suite 1001, New York, New York 10036，电话号码为(347) 205-3126[109] - 公司同意自2022年10月14日起，每月向赞助商支付2万美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持，目前公司认为现有办公空间已足够满足目前的运营需求[110] - 公司的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为“HUDA U”、“HUDA”和“HUDA R”，公司的单位于2022年10月18日开始公开交易[113] 财务状况 - 公司在2022年12月31日的运营活动中使用的净现金为590,801美元，主要来自于市场证券利息收入508,162美元[124] - 公司在2022年12月31日的信托账户中持有现金为69,987,957美元，用于完成首次业务组合[124] - 公司在2022年12月31日持有的现金账户外的现金为138,917美元，主要用于识别和评估目标企业[124] - 公司现金资产为138,917美元，较上年减少了29,436美元[188] - 公司市场证券持有在信托账户中为69,987,957美元[188] - 公司总资产为70,320,965美元，较上年增加了69,873,376美元[188] - 公司总负债为3,012,347美元，较上年增加了2,568,000美元[188] - 公司股东权益为-2,477,716美元，较上年减少了6,720,958美元[188] - 公司2022年净亏损为34,487美元，较上年减少了15,729美元[189] - 公司2022年总股本为2,082,825股，较上年增加了357,825股[190] - 公司2022年每股亏损为3.70美元，较上年增加了3.71美元[190] - 公司于2021年1月13日至2022年12月31日期间，经营活动现金流为净现金流出59,080,100美元[191] 内部控制与审计 - 公司披露的内部控制和程序未能有效，存在财务报告内部控制的重大缺陷[132][133] - 公司财报延迟提交给SEC，包括2022年12月31日年度报告和2023年3月31日、6月30日季度报告[134] - 公司管理层认为内部控制不足，可能导致财务报表出现重大错误[135] - 公司董事会设立了审计委员会和薪酬委员会，以确保独立性和有效性[147][148] - 审计委员会成员包括Duartes、Hsien和Wu，其中Wu是审计委员会主席[148] - 薪酬委员会成员包括Duartes和Hsien，由Duartes担任薪酬委员会主席[150] - 公司董事会已设立提名和公司治理委员会，以确保独立性和高标准[153] - 公司董事会已确定多位独立董事，包括Duartes、Hsien和Wu[167] - 公司已更换独立注册会计师事务所为UHY LLP[168] 首次公开募股及业务 - 公司于2022年10月18日完成首次公开募股，总募资额为6,000,000美元，每单位售价为10.00美元[194] - 公司于2022年10月21日通过超额配售行使部分超额配售选择权，募资额为8,453,000美元[196] - 公司将主要利用首次公开募股的净收益，包括信托账户中的资金，用于初次业务组合和支付相关费用[202] - 公司于2022年12月31日尚未开始核心业务，所有活动均与公司的成立、通过首次公开募股筹集资金以及寻找潜在目标公司有关[193] 其他信息 - 公司作为新兴增长型企业，可以享受某些豁免规定，如不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条的审计人员证明要求[207] - 公司认为当前的经济环境可能导致现金流、营运资本水平和/或债务余额出现不利变化，可能直接影响公司未来的营运业绩和财务状况[209] - 公司有权在2024年4月18日之前完成一项业务组合，否则将进行强制清算和随后解散公司，管理层认为这可能对公司的持续经营能力构成重大疑虑[211]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2023年第一季度公司净收入为290,779美元，其中信托账户有价证券利息收入746,698美元，一般及行政费用211,919美元，特许经营税费用50,000美元，所得税拨备194,000美元[109] - 2022年第一季度公司净亏损为17,458美元，其中一般及行政费用12,258美元，特许经营税费用5,200美元[109] 财务数据关键指标变化 - 经营活动净现金使用量 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为102,832美元，净收入290,779美元被信托账户有价证券利息非现金费用746,698美元抵消，经营资产和负债变动提供现金353,087美元[113] - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为29,758美元，净亏损17,458美元受经营资产和负债变动影响12,300美元[114] 财务数据关键指标变化 - 账户现金情况 - 截至2023年3月31日，信托账户现金为70,734,655美元，信托账户外现金为36,085美元[115][116] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股及相关配售收益 - 2022年10月18日，公司首次公开募股6,000,000个单位，每个单位价格10美元，总收益60,000,000美元；同时，发起人认购238,500个单位，收益约2,385,000美元[111] - 2022年10月21日，公司出售845,300个超额配售单位，每个单位价格10美元，收益8,453,000美元；同时，完成31,500个单位的超额配售私募，收益315,000美元[112] 公司业务相关规定 - 业务合并时间及延期 - 公司需在2024年4月18日前完成业务合并，可每月向信托账户存入80,000美元最多延期9次[119] 公司业务相关规定 - 发起人费用支付 - 公司需每月向发起人支付20,000美元办公场地等费用，自2022年10月14日起至完成首次业务合并或清算[121] 财务数据关键指标变化 - 递延承销佣金 - 截至2023年3月31日，公司记录递延承销佣金2,723,060美元，仅在完成首次业务合并时支付[122]

财务数据关键指标变化 - 2022年9月30日现金为87,782美元，2021年12月31日为168,353美元[10] - 2022年9月30日总资产为679,506美元，2021年12月31日为447,589美元[10] - 2022年9月30日总流动负债为734,959美元，2021年12月31日为443,347美元[10] - 2022年9月30日股东权益（赤字）为 - 55,453美元，2021年12月31日为4,242美元[10] - 2022年前三季度净亏损59,695美元，2021年同期为2,238美元[14] - 2022年前三季度经营活动净现金使用量为180,571美元，2021年同期为131,166美元[21] - 2022年前三季度融资活动净现金提供量为100,000美元，2021年同期为325,000美元[21] - 截至2022年9月30日，公司现金为0.1百万美元，营运资金赤字为0.6百万美元[60] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司创始人代付费用分别为122645美元，未偿还金额分别为22645美元和122645美元[68] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有87782美元，营运资金赤字605682美元[102] - 2022年9月30日止三个月和九个月，以及2021年9月31日止三个月和2021年1月13日至2021年9月30日，公司净亏损分别为13478美元、59695美元、785美元和2238美元[101] - 截至2022年9月30日，公司均无递延所得税资产[85] 公开发行相关 - 公司拟公开发行6,000,000个单位，单价10美元，总收益60,000,000美元[28] - 公开发行净收益60,000,000美元或69,000,000美元（若超额配售权全部行使）将存入信托账户[29] - 公司拟发售6000000个单位，单价10美元，总计60000000美元，若超额配售权全部行使则为69000000美元，已收到毛收入8453000美元[63] - 2022年10月18日公司完成首次公开募股，出售600万股，每股10美元，总收益6000万美元[89] - 首次公开募股同时，发起人应购买34万初始私募股份，但仅认购23.85万股，收益238.5万美元[90] - 2022年11月30日公司收到发起人购买私募股份的额外汇款51.5万美元，12月1日发起人确认将50万美元关联方票据转换为私募股份所需金额[91] - 2022年10月21日公司完成超额配售，出售84.53万股，每股10美元，总收益845.3万美元，828.394万美元存入信托账户[92] - 2022年10月21日公司完成额外3.15万股私募配售，收益31.5万美元，29.5855万美元存入信托账户[93] 公司运营状态 - 截至2022年9月30日公司尚未开始核心运营[26] 借款与贷款相关 - 保荐人同意向公司贷款最高100万美元用于部分拟公开发行费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别借款50万美元和30万美元[33] - 2021年4月5日，公司与发起人签订本票，本金最高1000000美元，2021年5月6日提取300000美元，2022年4月15日提取100000美元，2022年8月19日提取100000美元[69][70][71] 费用与成本相关 - 拟公开发行完成初始业务合并时，需向承销商支付递延承销折扣和佣金，金额为总收益的5.5%或总计330万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为379.5万美元）[34] - 2022年《降低通胀法案》对2022年12月31日后美国上市公司回购公司股票征收1%消费税，该费用由公司和保荐人承担且未包含在财务报表中[36] - 截至2022年9月30日，0.6百万美元递延发行成本已资本化，若拟公开发行不成功将计入费用[48] - 承销商有权获得0.55美元/单位的现金承销折扣，总计3300000美元（若超额配售权全部行使则为3795000美元），0.35美元/单位的递延承销折扣总计2100000美元（若超额配售权全部行使则为2415000美元）将存入信托账户[76] - 承销商有权获得每股0.55美元现金承销折扣，总计330万美元（若超额配售权全部行使则为379.5万美元），每股0.35美元递延承销折扣总计210万美元（若超额配售权全部行使则为241.5万美元）存入信托账户[107] 业务合并相关 - 若在拟公开发行结束后9个月内（最多可延长至15个月）未完成业务合并，信托账户存款（扣除10万美元用于支付解散费用的利息）将用于赎回公众股份[38] 风险与影响相关 - 金融机构现金账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险额度，截至2022年9月30日公司未发生损失且管理层认为无重大风险[51] - 管理层评估新冠疫情和俄乌战争对公司财务状况和初始业务合并前景可能有负面影响，但具体影响无法确定[41] - SEC发布SPAC规则提案，可能增加公司完成初始业务合并的成本和时间[118] - SPAC规则提案要求公司在首次公开募股注册声明生效日后18个月内宣布业务合并协议，24个月内完成初始业务合并[119] - 2023年起，《2022年降低通胀法案》中的消费税可能影响公司证券价值、业务合并能力及清算资金分配[124] 会计政策相关 - 公司将按ASC 480规定核算可能赎回的普通股，可能赎回的普通股将按赎回价值列示并作为临时权益[55] - 2022年6月，财务会计准则委员会发布ASU 2022 - 03，规定2024年12月15日之后开始的财年生效，公司不打算提前采用并正在评估影响[57] 公司特殊身份相关 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，已选择不放弃延长过渡期[40] 股份发行相关 - 2021年3月18日，公司向发起人发行2875000股创始人股份，总价25000美元，最多375000股可能被没收[64] - 发起人同意购买340000个私募单位（若超额配售权全部行使则为371500个），单价10美元，总计3400000美元（若超额配售权全部行使则为3715000美元）[72] 日常费用相关 - 自招股说明书日期起，公司每月向发起人或其关联方支付20000美元用于办公空间等支持[73] 公司基本信息相关 - 公司授权发行200000000股普通股，面值0.0001美元/股[78] 公司财务控制相关 - 截至2022年9月30日季度末，公司披露控制和程序有效[114] - 2022年第三季度，公司财务报告内部控制无重大变化[115] 法律诉讼相关 - 公司目前无对业务、财务状况或经营成果有重大不利影响的法律诉讼或索赔[117] 信托账户管理相关 - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户中的证券并持有现金[122][123] 其他事项相关 - 公司无未注册的股权证券销售及收益使用情况[125] - 公司高级证券无违约情况[126] - 公司无需进行矿山安全披露[127] - 截至2022年9月30日，公司除每月向发起人支付2万美元办公场地等服务费用外，无长期债务等[105] - 截至2022年9月30日，公司没有表外安排[109]