UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______________ to ____________ Commission file number 001-40272 CN Healthy Food Tech Group Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware ...

收入和利润表现 - 2025年前九个月净收入为704.1万美元，相比2024年同期的192.4万美元大幅增长266.0%[16] - 2025年前九个月总收入为1988.4万美元，相比2024年同期的525.4万美元增长278.5%[16] - 2025年前九个月毛利润为1256.4万美元，毛利率为63.2%，相比2024年同期的346.7万美元增长262.4%[16] - 2025年第三季度净收入为334.5万美元，相比2024年同期的156.7万美元增长113.5%[16] - 2025年第三季度基本和稀释后每股收益为0.07美元，相比2024年同期的0.04美元增长75.0%[16] - 2024年前九个月公司净利润为1,924,250美元[21][24] - 2024年第三季度净利润为1,567,037美元[21] - 2024年第二季度净利润为356,838美元[21] - 2024年第一季度净利润为375美元[21] - 2025年第三季度公司总营收为790.51万美元，相比2024年同期的429.20万美元增长84.2%[113] - 2025年前九个月总营收为1988.41万美元，相比2024年同期的525.42万美元增长278.4%[114] - 2025年前九个月净收入为704.07万美元，相比2024年同期的192.43万美元增长265.9%[114] - 2025年第三季度运营收入为458.40万美元，相比2024年同期的229.75万美元增长99.5%[113] - 2025年前九个月运营收入为925.77万美元，相比2024年同期的267.25万美元增长246.4%[114] - 2025年第三季度所得税拨备为137.83万美元，相比2024年同期的74.36万美元增长85.4%[113] - 2025年前九个月净收入为1988.4万美元，较2024年同期的525.4万美元增长278.4%[124][125] - 2025年前九个月净收入为704.1万美元，较2024年同期的192.4万美元增长265.8%[124] - 2025年第三季度净收入为790.5万美元，较2024年同期的429.2万美元增长84.1%[124][125] - 2025年第三季度净收入为334.5万美元，较2024年同期的156.7万美元增长113.4%[124] - 2025年前九个月营业总收入为1256.4万美元，较2024年同期的346.7万美元增长262.3%[124] - 2025年前九个月其他收入净额为39.3万美元，较2024年同期的1.9万美元增长2012.7%[124][129] - 2025年前九个月所得税费用为260.9万美元，较2024年同期的76.7万美元增长240.3%[124][130] 业务线表现 - 批发分销业务在2025年前九个月营收占比为81.5%，直播销售业务占比18.5%[121] - 2025年第三季度直播销售业务营收为11.37万美元，相比2024年同期的45.68万美元下降75.1%[113] - 2025年前九个月直播销售业务营收为366.66万美元，其中数字优惠券商品销售为315.15万美元，服务销售为51.51万美元[114] 资产和负债状况 - 截至2025年9月30日，公司总资产为5623.3万美元，相比2024年12月31日的5075.3万美元增长10.8%[15] - 截至2025年9月30日，股东权益总额为1774.7万美元，相比2024年12月31日的1081.1万美元增长64.2%[15] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为3720.7万美元，相比2024年12月31日的4143.3万美元下降10.2%[15] - 截至2025年9月30日，库存为185.2万美元，相比2024年12月31日的125.1万美元增长48.1%[15] - 截至2024年9月30日，公司总股东权益为9,119,384美元[21] - 公司预付及其他流动资产从2024年12月31日的1,333,310美元增至2025年9月30日的7,121,106美元[80] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物总额为3720.7万美元，净营运资本盈余为799.2万美元[133] 现金流表现 - 2024年前九个月经营活动产生的净现金为21,852,126美元[24] - 2024年前九个月现金及现金等价物净增加19,506,083美元，期末余额为19,506,097美元[24] - 2025年前九个月经营活动产生的现金流量净额为2185.2万美元，而2024年同期为净流出570.8万美元[135] - 2025年前九个月投资活动使用的现金流量净额为62.5万美元，主要归因于购置物业和设备及股权投资[135][138] 融资与资本活动 - 公司完成反向资本重组，合并后普通股总数为52,235,000股[78] - 公司因股东赎回支付现金约71,066,578美元，赎回6,701,349股[74] - 与业务合并相关的交易成本总计约5,907,000美元[79] - 公司法定授权可发行4000万股优先股，每股面值0.0001美元，截至2025年9月30日和2024年12月31日均无已发行在外的优先股[92] - 公司法定授权可发行1.6亿股普通股，每股面值0.0001美元；截至2025年9月30日已发行在外5223.5万股，较2024年12月31日的4768.9349万股增长9.5%[93] - 公司于2025年9月30日向高管发行100万股限制性普通股以换取管理咨询服务，公允价值为409万美元，将在6个月内摊销[95] - 截至2025年9月30日，流通在外的公开认股权证为690万份，行权价每股11.50美元，加权平均剩余合约期限5.0年[96][97][99] - 截至2025年9月30日，流通在外的私人认股权证为245.7万份，行权价每股11.50美元，加权平均剩余合约期限5.0年[98][99] - 公司于2025年9月30日向Messrs. Bengochea和Caragol发行了1,000,000股限制性普通股作为其协助财务报告等工作的报酬[194] 风险与合规事项 - 公司在中国金融机构的存款超出人民币50万元（截至2025年9月30日约合70,230美元）的存款保险限额，超出金额为人民币249,370,596元（截至2025年9月30日约合35,026,420美元）；在美国金融机构的存款超出25万美元的限额，超出金额为766,762美元[36] - 截至2025年9月30日止三个月，有三家供应商的采购额各占总采购额的10%以上，贡献度分别为70%、10%和10%；截至2025年9月30日止九个月，有两家供应商的采购额各占总采购额的10%以上，贡献度分别为38%和37%[39] - 公司2025年9月30日应付票据违约，包括September 2025 Note Payable 2,018,500美元[83]和Sponsor Note Payable 1,468,690美元[89] - 公司在纳斯达克上市后，因中国证监会审查未完成，其普通股和认股权证交易被暂停[116][122] - 公司证券自2025年10月1日起因纳斯达克收到中国证监会通知而暂停交易[188] - 公司披露控制和程序在截至2025年9月30日的财季未达到合理保证水平[183] - 若证券被纳斯达克退市，将对其价值、流动性及未来融资能力产生重大不利影响[188][190][191][192] - 公司目前未涉及可能对其业务产生重大不利影响的法律或行政程序[186] 会计政策与估计 - 截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司未计提任何应收账款信用损失准备[40] - 截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司未对库存计提任何过时或呆滞存货减值准备，且在截至2025年及2024年9月30日止三个月和九个月内均未计提存货损耗准备[42] - 公司租赁主要为办公场所，初始租期约为三年，租赁负债按租赁期内最低固定付款额的现值初始计量[53][56] - 公司根据《2022年通胀削减法案》，自2023年1月1日起，某些股票回购可能需缴纳相当于回购股票公允价值1%的联邦消费税[61] - 公司采用资产和负债法进行所得税会计处理，确认递延所得税资产和负债，并使用预期适用于相关期间的已颁布所得税税率进行计量[62] - 公司已采纳ASU 2024-02会计准则，自2025年1月1日起生效[67] - 公司评估其他新会计准则预计不会对合并财务状况产生重大影响[71] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本计算采用先进先出法[172] - 收入确认涉及重大估计，包括数字优惠券退款准备金、直播平台服务费及退货备抵[168] - 数字优惠券退款准备金基于历史退款、服务费和兑换经验进行估计[168] - 在截至2025年9月30日的九个月内，公司财务报告内部控制未发生重大变化[184] 税务事项 - 公司在中国大陆的子公司适用25%企业所得税率，在 Hengqin 合作区的企业适用15%优惠税率[65] - 在香港的子公司适用16.5%的利得税率[64] - 公司截至2025年9月30日止三个月和九个月的实际税率分别为29.1%和27.0%，高于25%的中国企业所得税法定税率[111] - 中国子公司向非居民企业支付股息的预扣税标准税率为10%，根据内地与香港税收安排可降至5%[149] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的统一税率对全球收入征收企业所得税[150] - 中国子公司需将每年税后利润的至少10%拨入法定储备基金，直至该基金达到注册资本的50%[154] - 公司在2024年度及2023年8月14日至12月31日期间未产生重大中国境外收入[180] - 公司在中国境内的运营于2024年开始，尚未需要向中国税务机关提交纳税申报表[180] 投资与资产收购 - 截至2025年9月30日，信托账户持有的市场化证券资产总额为2,414,229美元，而2024年12月31日该金额为零[37] - 2025年4月，公司以人民币1,000,000元（收购日约合137,588美元，2025年9月30日约合140,459美元）收购一家私营家电企业5.0%的股权，并作为其他投资按成本法入账[47] - 截至2025年9月30日，信托账户中持有的以公允价值计量的可交易证券价值为241.4229万美元[101] - 关联方Rosy Sea股东于2024年5月30日向公司投入建筑面积4,032.36平方米的建筑物，公允价值为人民币30,310,000元[160] - 关联方投入土地使用权面积18,000平方米，公允价值为人民币19,860,000元，使用期限至2056年9月[160] - 公司采用成本法评估投入资产公允价值，依据重置成本乘以成新率计算[173][174] 运营与租赁 - 公司短期办公空间租赁月付款为人民币13,616元（约1,912美元），截至2025年9月30日止九个月运营租赁费用为人民币27,233元（约3,771美元）[107] - 公司长期办公租赁月付款为人民币144,325元（约20,272美元），截至2025年9月30日止三个月和九个月的运营租赁费用分别为人民币350,534元（约48,534美元）和人民币709,910元（约98,300美元）[108] 其他重要事项 - 截至2025年9月30日止三个月，公司客户集中度风险较低，无单一客户贡献总收入或应收账款总额的10%以上[38] - 2024年前九个月客户预付款项增加22,488,258美元[24] - 2024年前九个月存货增加1,561,588美元[24] - 2024年前九个月折旧及摊销费用为111,024美元[24] - 潜在稀释证券包括6,900,000份公开认股权证和2,457,000份私人认股权证[66] - 截至2025年9月30日，公司无任何表外融资安排[159]

财务数据关键指标变化 - 2025年第二季度公司净亏损6.394万美元，其中信托账户有价证券利息收入75.3788万美元，组建及运营成本67.1528万美元，所得税拨备14.62万美元[147] - 2025年上半年公司净收入1.982万美元，其中信托账户有价证券利息收入150.6717万美元，组建及运营成本119.1486万美元，所得税拨备29.5411万美元[148] 融资活动与相关成本 - 公司于2023年12月29日完成首次公开募股，发行690万个单位，每股10美元，总收益6900万美元[137] - 同时完成私募配售，以每股1美元的价格向发起人出售245.7万份认股权证，获得收益245.7万美元[137] - 首次公开募股及私募配售产生交易费用总计465.1705万美元，包括58.65万美元现金承销费、251.85万美元递延承销费及154.6705万美元其他发行成本[138] 资产与现金状况 - 截至2025年6月30日，信托账户中持有7316.6305万美元的有价证券[153] - 截至2025年6月30日，信托账户外现金为2.5164万美元[154] 债务与负债 - 截至2025年6月30日，公司应付票据未偿余额为83.1284万美元，而2024年12月31日为42.5013万美元[141] 业务合并与公司行动 - 公司已签订业务合并协议，将向卖方发行介于4098.8万至4788.8万股之间的普通股以收购目标公司[140] - 公司股东已批准将完成初始业务合并的截止日期延长至不晚于2026年6月29日，截至本文件提交日，截止日期已延长至2025年8月29日[144]

财务数据关键指标变化（净收入） - 2025年第一季度净收入为83,760美元，主要由信托账户中持有证券的利息收入752,929美元部分抵消了519,958美元的形成与运营成本及149,211美元所得税准备金后形成[141] - 2024年第一季度净收入为473,415美元，主要由信托账户利息收入858,253美元、超额配售负债公允价值变动11,135美元及诉讼和解收益295,000美元部分抵消了479,858美元形成与运营成本及211,115美元所得税准备金后形成[142] 融资活动与相关成本 - 公司于2023年12月29日完成首次公开募股，发行690万个单位，每股10美元，总收益为6900万美元[132] - 同期通过私募配售向发起人出售2,457,000份认股权证，每份1美元，获得收益245.7万美元[132] - 与IPO及私募配售相关的交易费用总计为4,651,705美元，包括586,500美元现金承销费和2,518,500美元递延承销费[133] - 承销商有权在完成初始业务合并时获得相当于IPO总收益3.65%的递延承销折扣，即2,518,500美元[152] 现金及信托账户状况 - 截至2025年3月31日，信托账户持有现金73,567,534美元，信托账户外现金为88美元[145][146] 债务与票据 - 截至2025年3月31日，公司向目标公司发行的本票未偿还金额为741,284美元，而2024年12月31日为425,013美元[137] - 截至2025年3月31日，为延长完成业务合并期限而发行的票据未偿还金额为229,770美元[138] 业务合并协议相关安排 - 根据业务合并协议，公司将向卖方发行介于40,988,000至47,888,000股之间的普通股[136]

首次公开募股及私募认股权证情况 - 2023年12月29日，公司完成首次公开募股，发行690万股单位，每股10美元，总收益6900万美元；同时出售245.7万份私募认股权证，每份1美元，收益245.7万美元[105] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，6900万美元存入信托账户，相关交易费用为465.1705万美元，包括现金承销费58.65万美元、递延承销费251.85万美元和其他发行成本154.6705万美元[106] - 首次公开募股的承销商有权获得相当于首次公开募股总收益3.65%（即251.85万美元）的递延承销折扣，在完成初始业务合并时支付[126] 业务合并协议情况 - 2024年9月29日，公司与Rosey Sea Holdings Limited达成业务合并协议，将根据股东赎回普通股数量向卖方发行4098.8万至4788.8万股普通股[108] 债务情况 - 截至2024年12月31日，公司发行的无担保本票未偿还金额为42.5013万美元，延期票据未偿还金额为22.977万美元[109][110] 净收入与净亏损情况 - 2024年公司净收入为137.5819万美元，包括超额配售负债公允价值变动1.1135万美元、诉讼和解收益29.5万美元和信托账户有价证券利息收入352.6053万美元，部分被组建和运营成本170.9829万美元和所得税拨备74.654万美元抵消[115] - 2023年公司净亏损为30.8792万美元，包括组建和运营成本30.9018万美元，部分被所得税优惠226美元抵消[116] 经营活动现金使用情况 - 2024年经营活动使用现金101.296万美元，净收入受超额配售负债公允价值变动和信托账户有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供现金114.8409万美元[117] - 2023年经营活动使用现金8.32万美元，净亏损受赞助商支付办公费用和法律费用优惠影响，经营资产和负债变动使用现金3.2358万美元[118] 信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，信托账户持有现金7275.2485万美元，已提取利息3338美元；信托账户外现金454美元[119][120]

首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月29日公司完成首次公开募股（IPO），发行690万单位，包括承销商部分超额配售80万单位，单价10美元，总收益6900万美元[120] - 与首次公开募股（IPO）同时，公司以单价1美元向保荐人出售245.7万份认股权证，总收益245.7万美元[120] - 首次公开募股（IPO）和出售私募配售权证后，6900万美元存入信托账户[121] - 首次公开募股（IPO）和出售私募配售权证相关交易费用为465.1705万美元[121] - 承销商在首次公开募股（IPO）中有3.65%的递延承销折扣，即251.85万美元，在完成首次业务合并时支付[141] 公司净收入与亏损情况 - 2024年9月30日止三个月，公司净收入46.5533万美元，包括信托账户有价证券利息收入91.5956万美元和未实现收益2.8138万美元，减去组建和运营成本29.0801万美元和所得税18.776万美元[127] - 2024年9月30日止九个月，公司净收入142.0875万美元[128] - 2023年9月30日止三个月和九个月，公司净亏损分别为13.7134万美元和30.1986万美元[129] 信托账户情况 - 2024年9月30日，信托账户持有现金7169.7384万美元，已提取信托账户有价证券利息收入3338美元[133] - 2024年9月30日，信托账户外有现金3084美元[134] 公司内控与法律事务 - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序在合理保证水平上无效无法按SEC规定披露信息[144] - 本季度财报涵盖期间公司财务报告内部控制无重大影响变化[145] - 无法律诉讼[147]

财务数据关键指标变化：净利润与收入 - 截至2024年6月30日的三个月，公司净利润为48.1927万美元，其中信托账户持有证券利息收入为93.1428万美元[100] - 截至2024年6月30日的六个月，公司净利润为95.5342万美元，其中信托账户利息收入为178.9681万美元，诉讼和解收益为29.5万美元[101] 首次公开募股及相关融资活动 - 2023年12月29日，公司完成首次公开募股，发行690万个单位，每股10美元，总收益为6900万美元[103] - 同期，公司以私募方式向发起人出售245.7万个认股权证，每个1美元，总收益为245.7万美元[103] - 首次公开募股及相关活动后，总计6900万美元被存入信托账户[104] 成本和费用：承销及相关费用 - 公司产生了465.1705万美元的费用，包括58.65万美元现金承销费和251.85万美元递延承销费[104] - 承销商有权获得相当于首次公开募股总收益3.65%的递延承销折扣，即251.85万美元，在完成首次业务合并时支付[114] 现金状况 - 截至2024年6月30日，信托账户持有现金7075.329万美元[107] - 截至2024年6月30日，信托账户外持有现金为9.1446万美元[108] 管理层讨论和指引：持续经营能力 - 公司评估认为，若在2024年12月29日前未完成业务合并，其持续经营能力存在重大疑问[111]

财务数据关键指标变化：净利润与经营活动现金流 - 公司2024年第一季度净利润为473,415美元，而2023年同期净亏损为104,532美元[98] - 2024年第一季度经营活动所用现金为374,077美元[101] 财务数据关键指标变化：收入 - 2024年第一季度信托账户中持有证券的利息收入为858,253美元[98][101] 现金及信托账户状况 - 截至2024年3月31日，信托账户持有现金69,854,916美元[103] - 截至2024年3月31日，信托账户外持有现金179,323美元[104] - 公司已从信托账户提取3,337美元的利息收入[103] 首次公开募股（IPO）相关融资与收益 - 首次公开募股共发行6,900,000个单位，每股10美元，总收益69,000,000美元[99] - 同时私募配售2,457,000份认股权证，每份1美元，总收益2,457,000美元[99] 首次公开募股（IPO）相关成本与费用 - 承销商有权获得相当于IPO总收益3.65%的递延承销折扣，金额为2,518,500美元[111] - 公司IPO相关总成本为4,651,705美元，包括586,500美元现金承销费和1,546,705美元其他发行成本[100]

财务数据关键指标变化 - 2023年净亏损为308,792美元，主要由309,018美元的公司组建和运营成本构成[123] - 2022年净亏损为181,003美元[123] - 2023年经营活动所用现金为83,200美元，净亏损受发起人支付办公室费用269,251美元及法律费用折扣11,301美元影响[126] 首次公开募股及融资活动 - 公司于2023年12月29日完成首次公开募股，发行690万个单位，每股10美元，募集资金总额6900万美元[124] - 同期向发起人私募配售245.7万份认股权证，每份1美元，募集资金总额245.7万美元[124] - 扣除承销费、递延承销费及其他发行成本后，总计6900万美元被存入信托账户[125] - 承销商有权获得相当于IPO总收益3.65%的递延承销折扣，即2,518,500美元，在完成首次业务合并时支付[136] 现金及流动性状况 - 截至2023年12月31日，信托账户持有现金6900万美元，公司外部现金为656,977美元[128][129] 管理层讨论和指引 - 若在2024年12月29日前未完成业务合并且未获股东批准延期，公司将面临强制清算，对其持续经营能力构成重大疑问[133] 其他财务数据 - 公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[135]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 21, 2023 Registration No. 333-275076 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 IRON HORSE ACQUISITIONS CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 6770 85-1783294 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (Address, including zip ...