首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月5日公司完成首次公开募股，发售3047.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.048亿美元，发行成本约1740万美元，其中递延承销佣金约1070万美元[115] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售875万个认股权证，每个1美元，总收益约880万美元[116] - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.048亿美元净收益和部分私募配售收益存入信托账户[117] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1070万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[137] - 首次公开募股时，公司有30,475,000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[142] 公司资金账户情况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有11.3万美元，营运资金赤字约260万美元[121] 公司净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入约230万美元，包括信托账户投资收入约140万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约120万美元，部分被约24.9万美元的一般及行政费用和3万美元关联方行政费用抵消[129] - 2021年第三季度，公司净收入约1080万美元，包括信托账户投资利息收入约5000美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约1100万美元，部分被约24.1万美元的一般及行政费用和3万美元关联方行政费用抵消[130] - 2022年前九个月，公司净收入约1270万美元，包括信托账户投资收入约180万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约1180万美元，部分被约78.3万美元的一般及行政费用和9万美元关联方行政费用抵消[131] - 2021年前九个月，公司净收入约1550万美元，包括信托账户投资利息收入约1.2万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约2370万美元，部分被约170万美元的一般及行政费用、8万美元关联方行政费用、约520万美元私募配售认股权证发行损失和约130万美元认股权证发行相关发行成本抵消[132] 行政服务协议未支付金额情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，行政服务协议相关未支付金额分别为14万美元和5万美元[134] 稀释每股净收益计算情况 - 计算稀释每股净收益时，不考虑首次公开募股和私募认股权证可购买的23,987,500股A类普通股的影响[145] 会计准则相关情况 - 2022年6月，FASB发布ASU 2022 - 03，公司在2023年12月15日后的财年及其中期开始生效，公司仍在评估其影响[148] - 公司符合“新兴成长公司”标准，选择推迟采用新的或修订的会计准则[151] 豁免条款适用情况 - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[152] 公司报告类型相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[153] 公司表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排[150]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月5日公司完成首次公开募股，发售3047.5万个单位，单价10美元，总收益约30480万美元，发行成本约1740万美元，其中递延承销佣金约1070万美元[127] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募配售875万个认股权证，单价1美元，总收益约880万美元[128] - 首次公开募股和私募配售结束后，约30480万美元净收益和部分私募配售收益存入信托账户[129] 公司账户资金及营运资金情况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有16.7万美元，营运资金赤字约230万美元[133] 公司净收入情况 - 2022年第二季度，公司净收入约430万美元，包括信托账户投资收入约43.3万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约410万美元，部分被约18.4万美元的一般及行政费用和3万美元关联方行政费用抵消[140] - 2021年第二季度，公司净收入约1140万美元，包括信托账户投资利息收入约3000美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的收益约1250万美元，部分被约100万美元的一般及行政费用和3万美元关联方行政费用抵消[141] - 2022年上半年，公司净收入约1040万美元，包括信托账户投资收入约46万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约1060万美元，部分被约53.4万美元的一般及行政费用和6万美元关联方行政费用抵消[142] - 2021年上半年，公司净收入约470万美元，包括信托账户投资利息收入约7000美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的收益约1260万美元，部分被约150万美元的一般及行政费用、5万美元关联方行政费用、约520万美元私募配售认股权证发行损失和约130万美元认股权证发行相关发行成本抵消[143] 关联方行政费用情况 - 自公司证券在纳斯达克首次上市至完成首次业务合并或清算，公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，2022年和2021年第二季度分别产生3万美元费用，2022年和2021年上半年分别产生6万美元和5万美元费用，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有11万美元和5万美元未支付并计入关联方应计费用[144] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元，在首次公开募股结束时支付，此外每单位0.35美元，总计约1070万美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时从信托账户支付给承销商[148] 公司股权相关情况 - 首次公开募股时，公司有30,475,000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[152] - 认股权证可购买23,987,500股A类普通股，在计算摊薄每股净收益时不考虑其影响[156] 会计准则相关情况 - 2022年6月FASB发布的ASU 2022 - 03，对公司在2023年12月15日后开始的财年及其中期报告期生效[157] - 公司作为新兴成长公司，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[160] - 新兴成长公司若选择依赖JOBS法案的豁免条款，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司时止，以较早者为准[162] 公司表外安排情况 - 截至2022年6月30日，公司没有任何表外安排[159]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月5日公司完成首次公开募股，发售3047.5万个单位，单价10美元，总收益约3.048亿美元，发行成本约1740万美元，其中递延承销佣金约1070万美元[107] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人出售875万个认股权证，单价1美元，总收益约880万美元[108] - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.048亿美元净收益存入信托账户[109] 公司资金状况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有29.3万美元，营运资金赤字约210万美元[112] 公司净收入及亏损情况 - 2022年第一季度，公司净收入约610万美元，包括信托账户投资收入约2.8万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约650万美元，部分被约35万美元的一般及行政费用和3万美元的关联方行政费用抵消[119] - 2021年第一季度，公司净亏损约670万美元，包括约43.2万美元的一般及行政费用、2万美元的关联方行政费用、约520万美元的私募认股权证发行损失和约130万美元的认股权证发行相关发行成本，部分被信托账户投资收入约4000美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非运营收益约17.5万美元抵消[120] 行政服务协议费用情况 - 2022年和2021年第一季度，公司分别为行政服务协议产生3万美元和2万美元费用，截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有8万美元和5万美元未支付[121] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元，在首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1070万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[124] 公司股份情况 - 首次公开募股时发行3047.5万个A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[128] - 公司有A类和B类两类普通股，收入和损失按比例在两类股份之间分配，每股净收入（亏损）通过净收入（亏损）除以相应期间的加权平均流通普通股数量计算[130] 每股净收益计算情况 - 计算摊薄每股净收益（亏损）时不考虑认股权证影响，2022年和2021年第一季度摊薄每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同[131] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则更新若当前采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[132] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年3月31日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[133] 公司适用会计准则及报告要求情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用[134] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他简化报告要求的好处，若选择依赖，部分报告要求可豁免[135] - 这些豁免将在首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[135] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[136]

公司基本信息 - 公司于2020年11月10日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[26] 业务合并目标与计划 - 公司计划专注于企业总价值超过10亿美元的业务合并目标[27] - 公司期望收购企业价值超10亿美元的规模化公司[62] - 初始业务合并目标业务的总公允市值至少为信托账户净资产的80%[69] - 业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[71] 首次公开募股与私募配售 - 2021年2月5日，公司完成首次公开募股，发行3047.5万个单位，发行价为每个单位10美元[28] - 公司与发起人进行私募配售，出售875万个私募认股权证，价格为每个认股权证1美元，总收益为875万美元[29] - 首次公开募股的净收益和私募配售的部分收益总计3.0475亿美元，存入信托账户[28] 业务合并时间限制与相关规定 - 公司必须在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并[21][23] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[23] - 若公司未在规定时间内完成业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[23] 财务报告内部控制情况 - 截至2021年3月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[25] 信托账户风险 - 信托账户投资的证券可能产生负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[25] 管理团队过往业绩 - Mark Gross任Supervalu CEO期间，2016年公司以近14亿美元出售Save - A - Lot部门，2017年收购两家杂货批发商，批发业务增加超50亿美元运行率销售额，2018年以29亿美元将公司出售给United Natural Foods[32] - Mark Gross在C&S任职时，公司年销售额从30亿美元增长到超200亿美元[32] - Rakesh Tondon在Le Tote任职时筹集超3亿美元资金，2019年收购Lord & Taylor，该连锁店有38家门店，收入超10亿美元，员工超4000人[33] - Brett Northart在Le Tote任职时与Rakesh Tondon一起主导收购Lord & Taylor，还从顶级风投和私募股权公司筹集超3亿美元资金[35] - Chris Farrell所在的AholdDelhaize年营收约750亿美元，2015年Ahold与Delhaize合并，交易市值约310亿美元[39] - Mike Newbold任职的Lipari Foods收入超10亿美元[36] - Dee Dee Sklar在Wells Fargo任职时推动了资产负债表资产和收入的年度增长[40] - Ron Meyer在NBCUniversal任职7年，在Universal Studios任职18年[41] - Ish Dugal自2017年担任GoldenArc Capital首席投资官，此前在Rusnano USA, Inc.任职9年，在Paladin Capital Group任职2年[45] - Randy Burdick曾在Supervalu担任首席信息官5年，在OfficeMax担任首席信息官8年，在Hewlett Packard担任副总裁6年[46] 公司业务战略与评估标准 - 公司业务战略是与能互补管理团队经验技能的公司完成初始业务合并[49] - 公司青睐具有稳定长期增长趋势、行业碎片化等特征的机会[55] - 公司评估目标时会考虑企业是否有可预测的经常性收入等特征[57] - 公司在评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[64] 公司特殊身份与相关规定 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受特定报告要求豁免[75] - 公司可利用JOBS法案规定的过渡期，推迟采用某些会计准则[77] - 公司作为新兴成长型公司的截止条件：首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；财年总年营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）；前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[78] - 公司作为小型报告公司可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[79] - 公司作为小型报告公司的截止条件：截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；财年年度收入超过1亿美元且截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[79] - 公司作为小型报告公司，按《交易法》规则12b - 2定义，无需提供本项要求的信息[316]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月5日公司完成首次公开募股，发行3047.5万个单位，单价10美元，总收益约3.048亿美元，发行成本约1740万美元，其中递延承销佣金约1070万美元[128] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售875万个认股权证，单价1美元，总收益约880万美元[129] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.048亿美元净收益存入信托账户[130] 银行账户及营运资金情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有56.8万美元，营运资金约20.3万美元[133] 不同期间净收入情况 - 2021年9月30日止三个月，公司净收入约1080万美元，包括信托账户投资利息收入约5000美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非经营收益约1100万美元，部分被约24.1万美元的一般及行政费用和3万美元的关联方行政费用抵消[139] - 2021年9月30日止九个月，公司净收入约1550万美元，包括信托账户投资利息收入约1.2万美元和衍生认股权证负债公允价值变动带来的非经营收益约2370万美元，部分被约170万美元的一般及行政费用、8万美元的关联方行政费用、约520万美元的私募配售认股权证发行损失和约130万美元的认股权证发行相关发行成本抵消[140] 发起人费用支付情况 - 自公司证券在纳斯达克首次上市至首次业务合并完成或清算，公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，2021年9月30日止三个月和九个月，公司分别为此支付3万美元和8万美元[141][142] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每个单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元，在首次公开募股结束时支付；每个单位0.35美元，总计约1070万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[145] 普通股赎回情况 - 首次公开募股时，公司有3047.5万个A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[149] 会计准则采用情况 - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06，采用修改后的追溯法进行过渡，采用该准则未影响公司的财务状况、经营成果或现金流[155] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司没有任何符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[157] 新兴成长型公司相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据私营公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择推迟采用新准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[158] - 公司正在评估利用《JOBS法案》其他简化报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告等多项内容[159] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[159] 较小报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[160]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月5日公司完成首次公开募股，发行3047.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.048亿美元，发行成本约1740万美元，其中递延承销佣金约1070万美元[112] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售875万个认股权证，每个1美元，总收益约880万美元[113] 资金存放及业务合并目标 - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.048亿美元净收益存入信托账户[114] - 初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%，交易后公司需拥有目标业务50%以上有表决权证券或获得控股权[115] 公司账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有61.9万美元，营运资金约47.4万美元[117] 公司收入情况 - 2021年第二季度，公司净收入约1140万美元，包括信托账户投资利息收入约3000美元、衍生认股权证负债公允价值变动收益约1250万美元，部分被一般及行政费用约100万美元和关联方行政费用约3万美元抵消[112] - 2021年上半年，公司净收入约470万美元，包括信托账户投资利息收入约7000美元、衍生认股权证负债公允价值变动收益约1260万美元，部分被一般及行政费用约150万美元、关联方行政费用约5万美元、私募配售认股权证发行损失约520万美元和认股权证发行相关发行成本约130万美元抵消[123] 行政服务费用支付情况 - 公司与保荐人签订行政服务协议，自证券在纳斯达克上市起至初始业务合并完成或清算，每月支付1万美元，2021年第二季度和上半年分别支付3万美元和5万美元[124] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1070万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[127] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有2643.7807万股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[130] 会计政策选择情况 - 公司作为新兴成长公司，可按私营公司生效日期遵循新的或修订的会计声明，选择推迟采用新的或修订的会计准则[137] 报告要求豁免情况 - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖相关豁免，可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止，以较早者为准[138] 报告公司类型情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[139] 市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[139] 套期保值活动情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对所面临的市场风险进行套期保值活动[140]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月5日公司完成首次公开募股，发行3047.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.048亿美元，发行成本约1740万美元，其中递延承销佣金约1070万美元[115] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售875万个认股权证，每个1美元，总收益约880万美元[116] - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.048亿美元净收益存入信托账户[117] 公司资金状况 - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有90万美元，营运资金约150万美元[121] 2021年第一季度财务盈亏情况 - 2021年第一季度，公司净亏损约670万美元，包括信托账户投资收入约4000美元、衍生认股权证负债公允价值变动导致的非运营亏损500万美元、一般及行政费用约45.2万美元、与衍生认股权证负债相关的发行成本约130万美元[126] A类普通股赎回情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有25296234股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[135] 认股权证确认为衍生负债情况 - 首次公开募股发行的1722.5万个认股权证和私募配售的875万个认股权证被确认为衍生负债[133] 行政服务协议费用情况 - 2021年第一季度，公司根据行政服务协议产生费用2万美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别应计约2万美元和0美元[128] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每个单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元，以及每个单位0.35美元的递延承销佣金，总计约1070万美元[131] 会计政策采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该采用未影响公司财务状况、经营成果或现金流[140] 新兴成长公司会计声明遵循情况 - 公司作为新兴成长公司，可按私营公司生效日期遵循新的或修订的会计声明，选择推迟采用新的或修订的会计准则[144] JOBS法案豁免评估情况 - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，可能无需提供财务报告内部控制审计师证明报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司时止，以较早者为准[145] 市场及利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于185天或更短期美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[146] 套期保值活动情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险开展此类活动[147]