PresentationOperator Good morning, ladies and gentlemen, and thank you for standing by. Welcome to today's call announcing the acquisition of US Salt by ContextLogic and the formation of a new business ownership platform backed by Abrams Capital and BC Partners. [Operator Instructions] There'll not be a question-and-answer session at the conclusion of today's call. However, a recording and a transcript will be made available online, and management will make themselves available to the investor community ov ...

ContextLogic (NasdaqGS:LOGC) M&A Announcement December 08, 2025 09:00 AM ET Company ParticipantsTed Goldthorpe - ChairmanDavid Sugarman - CEOMarc Ward - PresidentRaja Bobbili - ChairmanOperatorGood morning, ladies and gentlemen, and thank you for standing by. Welcome to today's call, announcing the acquisition of US Salt by ContextLogic and the formation of a new business ownership platform backed by Abrams Capital and BC Partners. At this time, all participants are in a listen-only mode. There will not be ...

业绩总结 - ContextLogic在2024年4月完成了Wish.com的剥离，出售价格为1.73亿美元[18] - 截至2024年第四季度，ContextLogic的现金及现金等价物和可市场化证券约为1.5亿美元[21] - ContextLogic的净经营亏损（NOLs）及其他税务属性约为29亿美元，其中约20亿美元为无限期的NOLs[21] - US Salt的最近12个月收入约为1.31亿美元，同比增长约7%[49] - US Salt的调整后EBITDA为5500万美元，调整后EBITDA利润率为42%[49] - 自2023年以来，US Salt的调整后EBITDA以超过14%的年复合增长率增长[55] - US Salt的调整后EBITDA利润率在2023年达到42%[49] 未来展望 - US Salt的目标是实现每股自由现金流的长期增长，预期增长率为9-18%[43] - 预计2026年调整后EBITDA中点为6,000万至6,500万美元[89] - 预计2026年自由现金流为3,100万至3,800万美元[89] - 收购后，Abrams Capital将持有39%的股权[86] - 收购后总单位数约为1.01亿[89] 收购与市场扩张 - ContextLogic计划以9.075亿美元的企业价值收购US Salt，交易结构包括53%的现金和47%的新债务[82] - US Salt的收购交易价值为9.075亿美元，代表未来12个月预计调整后EBITDA的14.5倍[81] - 现金支付部分为2.92亿美元，占31%[82] - 新债务融资为2.15亿美元，占23%[82] - 交易的总融资来源为9.46亿美元，100%覆盖交易成本[82] - 交易预计在2026年上半年完成，需满足常规监管审批[82] 竞争优势与治理结构 - ContextLogic的收购策略专注于具有明显护城河的竞争优势企业[27] - 公司计划通过去中心化的管理模式来确保治理与运营业务的紧密联系[34] - 公司的补偿模型基于年增长利润，低于5%的有机增长将不发放奖金[38] - 公司将通过小型、专注的董事会来治理每个业务，确保资本分配由拥有者相关的董事会委员会负责[36] 负面信息 - ContextLogic的市场资本在首次公开募股时超过140亿美元[18]

交易核心信息 - ContextLogic Holdings Inc 已同意收购 US Salt Parent Holdings LLC及其子公司 交易对US Salt的企业价值估值为9.075亿美元 [1] - 交易预计将于2026年上半年完成 完成后公司计划在全国性证券交易所寻求上市 [10] - 交易融资结构包括：约2.92亿美元现金对价 其中包含BC Partners Credit建议基金提供的1.5亿美元 由Blackstone Credit & Insurance牵头的2.15亿美元定期贷款和2500万美元循环资本融资 以及预计约1.15亿美元的额外股权融资 来自公司即将进行的面向股东的普通股注册权证发行 该发行由Abrams Capital和BC Partners Credit全额担保 [9] - 作为交易的一部分 由Abrams Capital建议的投资基金将滚转其在美国盐业价值约3.15亿美元的股权 并承诺在必要时增加投资 作为权证发行的担保 [9] 公司战略转型 - 收购US Salt标志着ContextLogic转型的重要一步 公司于2020年以140亿美元估值上市 随后价值大幅缩水 并于2024年以约1.7亿美元出售了其原有的电子商务资产 [2] - 此次交易是ContextLogic转型为商业所有权平台的基础步骤 该平台旨在围绕真正的所有者思维模式构建 由所有者为所有者运营 [3] - 公司的目标是拥有一系列由世界级管理团队领导的、具有竞争优势、长周期的利基业务 每项业务都拥有有意义的自主权 激励机制旨在使管理团队与股东利益一致 [3][17] - 今年早些时候 由BC Partners Credit建议的基金向公司的受控子公司ContextLogic Holdings LLC投资并战略承诺了1.5亿美元 以利用公司约29亿美元的净经营亏损和其他税收属性的巨大嵌入式价值 [2] 标的公司US Salt概况 - US Salt是一家拥有132年历史的完全一体化高纯度蒸发盐产品生产商 总部位于纽约沃特金斯格伦 是美国少数能够生产高纯度食品和医药级盐的生产商之一 [1][4] - 公司服务于杂货零售、食品加工、制药和水处理等具有韧性、抗衰退的终端市场 行业进入壁垒高 且25年来全行业供应基本未变 公司保持了持久且抗通胀的增长模式 [4] - US Salt的管理团队预计将继续领导业务 特别是首席执行官David Sugarman已签订了一份多年期激励协议 旨在奖励其为股东创造的长期价值 [4] 股权结构与治理变更 - 交易完成后 现有ContextLogic股东将继续持有公司约60%的股权 在ContextLogic及其子公司ContextLogic Holdings LLC的合并基础上 现有股东、由Abrams Capital建议的投资基金、由BC Partners建议的基金以及其他滚存股东和管理层将分别拥有约38%、39%、21%和2%的股权 [10] - 交易完成后 David Abrams和Raja Bobbili将加入ContextLogic董事会 Raja Bobbili将接替Ted Goldthorpe担任董事长 Ted Goldthorpe将继续留在董事会并担任新成立的投资委员会主席 [13] - BC Partners的董事Mark Ward已被任命为总裁 立即生效 并已辞去其在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的职务 [13] - 首席执行官Rishi Bajaj已选择卸任 以回归运营其独立投资平台Altai Capital 他也已辞去公司董事会职务 [13] - 公司将设立两个新的董事会委员会：投资委员会和US Salt业务监督委员会 以将所有者思维融入治理和资本配置 [14][22] 主要参与方观点 - BC Partners Credit负责人兼ContextLogic董事会现任主席Ted Goldthorpe表示 很高兴与David Sugarman和US Salt合作 通过其明确的增长战略为所有股东创造价值 US Salt杰出的管理团队、有韧性的商业模式、一贯的增长记录以及未来扩张空间使其成为一家卓越的公司 [5] - Abrams Capital董事总经理兼ContextLogic董事会候任主席Raja Bobbili表示 US Salt是一流的企业 拥有一流的管理团队 很高兴通过滚转投资于ContextLogic来加倍投入该公司 期待与BC合作 帮助将ContextLogic打造成一家基于所有者思维模式的独特上市公司 [6] - Emerald Lake Capital Management合伙人Russ Hammond表示 自2021年从Kissner分拆出US Salt以来 与管理层密切合作 将其过渡为独立平台 并对资产现代化、增加产能、提高效率和引入新产品线进行投资 相信ContextLogic能够很好地支持US Salt的未来增长 并成为该业务的长期理想归宿 [8]

公司业绩发布会基本信息 - 公司举行2025年第三季度财报电话会议 [1] - 会议未设问答环节 但提供录音和文字记录 管理层将在未来几周与投资者沟通 [1] - 会议主讲人包括首席执行官Rishi Bajaj 首席财务官Michael Scarola 以及投资副总裁Janak Goyani [4] 财务信息说明 - 讨论内容可能包含基于美国证券诉讼适用法律的前瞻性陈述 [2] - 前瞻性陈述涉及已知和未知风险及不确定性 可能导致实际业绩与预估存在重大差异 [2] - 所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述 实际结果可能 materially differ [3] - 公司将提及非IFRS和非GAAP财务指标 这些指标不应被视为孤立于或替代按IFRS或GAAP编制的指标 [4] - 除非另有说明 所有数字均以美元为单位 [4]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度产生一般及行政费用300万美元，其中包括100万美元用于评估和寻求潜在交易的相关费用 [5] - 第三季度获得利息收入200万美元，并实现了适度的营业利润（不包括非现金和交易相关费用）[5] - 截至季度末，公司拥有现金、现金等价物及有价证券总计2.18亿美元，较上一季度减少100万美元 [5] 公司战略和发展方向 - 第三季度完成了先前宣布并获批的重组计划，此举进一步保护了公司可观的税收资产 [4] - 公司继续维持运营效率，并处于有利地位以执行先前在财报电话会议中阐述的收购战略 [4] - 收购渠道在季度内进一步拓宽，公司与顾问紧密合作，以迅速彻底地评估每一个机会 [6] - 公司对不断增多的潜在机会以及所接触企业的卓越品质感到振奋 [6] - 公司与风险投资伙伴的牢固关系增强了ContextLogic可用的战略机会 [7] - 公司正极其努力地推进其收购战略，并期待在未来几个季度向股东分享更详细的进展 [7] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对进入2025年最后一季度保持乐观，认为战略机会因与风险投资伙伴的强健关系而得到增强 [7] 其他重要信息 - 本次电话会议未设问答环节，但管理层录音和文字记录将在线提供，管理层也将在未来几周内与投资界保持沟通 [1] - 除历史信息外，电话会议中的讨论可能包含适用美国证券诉讼意义下的前瞻性陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险及不确定性 [1][2] - 所有数字如无特别说明均以美元计 [2] 问答环节所有的提问和回答 - 本次电话会议未设问答环节 [1][8]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度一般及行政费用(G&A)为700万美元 其中包括100万美元用于评估和寻求潜在交易的相关费用 [7] - 一次性非经常性G&A费用为200万美元 与成本重组相关 包括向前任CFO支付的遣散费以及因两名董事辞职而加速摊销的董事薪酬 [7] - 期末现金及现金等价物与有价证券余额为2 19亿美元 较上一季度减少300万美元 主要由于运营中净现金和有价证券的使用 [8] - 预计公司重组完成后以及1 San Felm Street信用证关闭后 现金余额将在年底稳定在2 18亿美元左右 [8] 公司战略和发展方向 - 公司持续精简业务 通过减少员工人数和提拔新任CFO Michael Skrole来提高运营效率 同时推进收购战略 [5] - 股东在年度股东大会上通过了重组计划 进一步保护公司的重大税收资产 公司已完成重组 更名为Contest Logic Holdings Inc [5] - BC Partners于2025年2月对ContextLogic的初始投资显著提升了公司的可见度和市场关注度 带来了更多来自投行和财务赞助关系的潜在交易机会 [10] - 投资团队保持高度参与 积极评估每个机会 并根据交易管道的变化不断优化投资标准 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对上半年的精简举措成果表示满意 并期待通过释放公司重要资产的价值来推动未来发展 [12] - 尽管无法保证结果 但管理层对收购努力持乐观态度 并计划在未来几个季度向股东分享更多细节 [12] 其他重要信息 - 本次电话会议未设问答环节 但公司将在未来几周内向投资者社区提供录音和文字记录 并安排与管理层交流 [1] - 所有财务数据均以美元为单位 除非另有说明 [3] - 公司提醒投资者注意前瞻性陈述的风险和不确定性 并强调过往业绩不保证未来结果 [2][3]

重组核心目的 - 完成重组计划以保护约27亿美元净经营亏损(NOLs)的长期价值 [1][2] - 重组旨在为公司提供战略和运营灵活性 支持有机增长和收购扩张 [2] 重组执行细节 - 重组于2025年8月7日完成 经股东在2025年7月24日年度会议上批准 [1][2] - 自动赎回所有未到期权利 根据2024年2月10日税收利益保护计划以现金结算 [3] - 每股ContextLogic A类普通股按1:1比例兑换为ContextLogic Holdings普通股 [4] 交易安排与股权结构 - 普通股于2025年8月7日在OTCQB市场以代码"LOGC"开始交易 新CUSIP号码为21078F109 [4] - 授权股份数量保持30亿股不变 每股面值维持0.0001美元 [4] 公司治理与财务影响 - 重组后董事会和执行管理团队保持不变 [5] - 公司合并财务状况、资产和负债未发生任何变化 [5] 公司战略定位 - 公司致力于发展全新业务 并通过收购互补资产或企业实现增长 [6]

财务数据和关键指标变化 无 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司重组提案虽获已投票股东约99%支持，但因未获多数流通股股东批准，董事会决定休会以征集更多代理投票权和选票 [3] 管理层对经营环境和未来前景的评论 无 其他重要信息 - 会议于2025年7月10日下午1点开始，由公司高级企业法律顾问兼公司秘书Mary Anne Lewis主持 [1] - 会议将遵循网络门户公布的行为和程序规则进行 [2] - 会议休会后将于2025年7月24日上午10点太平洋时间重新召开，参会者可点击今日参会链接进入 [3][4] 问答环节所有提问和回答 无

文章核心观点 公司召开股东大会审议重组提案 约99%已投票股份赞成 但需更多赞成票获批准 公司敦促股东今日投票支持重组以保护投资价值 并提供投票方式和截止时间 [1][2][4] 会议安排 - 公司年度股东大会今日召开后休会 将于2025年7月24日太平洋时间上午10点复会 会议与公司重组计划等事项相关 [1] 投票情况 - 约99%已投票股份赞成重组提案 休会是为争取更多代理投票以获批准 [2] - 此前已提交代理投票或投票的股东无需再行动 原代理投票卡可继续使用 [3] 投票呼吁 - 公司董事会敦促股东今日投票支持重组 保护投资价值 截至2025年5月19日收盘登记在册的股东有权投票 [4] - 股东投票很重要 不投票等同于反对重组 延迟获批会使公司净运营亏损（NOLs）价值面临风险 [5] 投票方式和截止时间 - 股东可按原代理投票卡说明在线或电话投票 新电子投票截止时间为2025年7月23日东部时间晚上11:59 [6] 联系信息 - 有记录的股东若有投票问题或需要协助 可联系公司代理征集方MacKenzie Partners 电话 (800) 322 - 2885 或邮箱proxy@mackenziepartners.com [7] 公司预期 - 获得股东批准后 公司预计在随后几天完成重组 [7] 公司简介 - 公司是一家上市公司 正寻求发展新业务 为未来资产或业务收购融资 [8]