收入和利润（同比环比） - 截至2025年9月30日的三个月，公司总营收为337,288美元，同比下降287,176美元，降幅为46%[131] - 产品收入为317,328美元，同比下降276,218美元，降幅为47%，主要由于CWS平台销量下降[131][133] - 服务收入为19,960美元，同比下降10,958美元，降幅为35%，主要由于营销服务量减少[131][132] - 公司实现毛利润1,232美元，而去年同期为毛亏损62,051美元，改善102%[131][135] - 运营亏损为3,827,512美元，同比增加323,551美元，增幅9%[131] - 净亏损为16,828,913美元，同比增加13,465,533美元，增幅400%[131] - 第三季度净亏损扩大至16,828,913美元，去年同期为3,363,380美元[140] - 前九个月总收入下降至1,265,156美元，去年同期为1,663,475美元，下降24%，其中产品收入下降26%至1,152,521美元[142][145] - 前九个月总营收成本下降41%至1,149,260美元，带动毛利润改善为115,896美元，去年同期为毛亏损293,738美元[142][148] - 前九个月净亏损显著扩大至21,420,945美元，去年同期为8,000,066美元，增幅达168%[142][143][152] 成本和费用（同比环比） - 截至2025年9月30日的三个月，总营收成本为336,056美元，同比下降350,459美元，降幅为51%[131] - 一般及行政费用为3,470,033美元，同比增加1,947,248美元，增幅128%，主要由于专业服务费增加[131][137] - 销售和营销费用为358,711美元，同比减少1,560,414美元，降幅81%[131] - 第三季度销售和营销费用大幅下降至358,711美元，而去年同期为1,919,125美元，降幅达81%[138] - 前九个月一般和行政费用增长72%至7,700,806美元，主要由于专业服务费（主要是法律费用）增加[142][149] 其他费用和损失 - 法律和解费用为13,000,000美元，导致其他收入/费用总额为负13,001,401美元[131] - 第三季度其他费用净额为1300万美元，主要由于确认1300万美元的法律和解费用，而去年同期为10万美元的其他收入[139] 现金流和融资活动 - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为10,039,230美元，较2024年底的5,386,789美元有所增加[153] - 前九个月融资活动提供的现金净额为47,252,830美元，主要来自发行普通股（ATM发行净收益43,201,415美元）和权证行权（净收益4,051,415美元）[154][164] - 前九个月经营活动所用现金净额为19,519,325美元，主要由于净亏损以及运营资产和负债变动所致[159][160]

收入和利润表现 - 截至2025年6月30日的三个月，公司总营收为498,528美元，同比下降59,389美元，降幅为11%[134] - 服务收入为15,319美元，同比下降24,661美元，降幅为62%，主要由于当期营销服务量减少[135] - 产品收入为483,209美元，同比下降34,728美元，降幅为7%，主要由于CWS平台销售额下降[136] - 毛利润为84,506美元，相比去年同期的毛亏损152,190美元，改善236,696美元[134] - 公司第二季度毛利润为85,906美元，相比去年同期毛亏损152,190美元，实现扭亏为盈[139] - 公司上半年总收入为927,868美元，同比下降11%；其中服务收入92,675美元（增长11%），产品收入835,193美元（下降13%）[144][146][147] - 公司上半年毛利润为114,664美元，相比去年同期毛亏损231,687美元，改善幅度达346,351美元（149%）[144][150] 成本和费用 - 总营收成本为414,022美元，同比下降296,085美元，降幅为42%[134] - 服务成本降至0美元，同比下降69,023美元，降幅为100%[137] - 产品销货成本为414,022美元，同比下降227,062美元，降幅为35%[138] - 一般及行政费用为2,207,612美元，同比增加850,217美元，增幅为63%[134] - 销售和营销费用为80,676美元，同比下降684,131美元，降幅为89%[134] - 公司上半年销售与营销费用为487,529美元，同比大幅下降69%，主要因当期无网站开发成本[144][152] 运营和净亏损 - 运营亏损为2,203,782美元，相比去年同期的2,274,392美元，收窄70,610美元，降幅为3%[134] - 公司上半年净亏损为4,592,032美元，与去年同期净亏损4,636,685美元相比略有收窄[153] 现金流和融资活动 - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为4,566,936美元，相比2024年底的5,386,789美元有所减少[154] - 公司上半年通过发行普通股筹集净资金15,610,483美元，并于2025年7月再次通过ATM发行筹集约26,000,000美元[155][156] - 公司上半年经营活动所用现金净额为8,263,348美元，投资活动所用现金净额为8,166,988美元[161][162][163]

收入和利润表现 - 2025年第一季度总收入为429,340美元，同比下降11%[124] - 服务收入为77,356美元，同比增长77%；产品收入为351,984美元，同比下降20%[124] - 2025年第一季度毛利润为30,158美元，相比2024年同期毛亏损79,497美元，改善138%[124] - 净亏损为2,389,650美元，较2024年同期净亏损2,427,392美元收窄2%[124] 成本和费用 - 销售和营销费用为406,853美元，同比下降48%，主要由于当期无网站开发成本[131] - 一般及行政费用为2,023,161美元，同比上升26%，部分原因是非现金股权激励费用增至约868,000美元[130] 现金流表现 - 2025年第一季度经营活动产生的负现金流为6,619,374美元，公司持续经营能力存在重大疑虑[135] - 2025年第一季度经营活动所用现金净额为661.9373万美元，同比增加381.5%[138][139] - 2025年第一季度融资活动提供现金净额为912.2181万美元，主要来自认股权证行权405.1415万美元和ATM发行股票筹资507.0767万美元[138][141] - 2025年第一季度净亏损为238.965万美元，是经营现金流出的主要原因之一[139] - 2025年第一季度投资活动所用现金净额为0美元，去年同期为336.0986万美元[138][140] - 2024年第一季度公司进行了403.0986万美元的共同基金投资，并收回67万美元投资[140] 现金及资本状况 - 截至2025年3月31日，现金及现金等价物为7,889,597美元，相比2024年12月31日的5,386,789美元有所增加[133] - 2025年第一季度通过发行普通股筹集净收益9,230,236美元，其中ATM发行净收益5,178,821美元，权证行权净收益4,051,415美元[134] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加250.2808万美元，而去年同期为净减少528.2441万美元[138] - 2024年第一季度公司支付54.7515万美元用于股份回购[141] 持续经营能力与相关风险 - 公司持续经营能力存在重大不确定性，依赖于产生正现金流或成功筹集额外资本[136][137] - 公司对产品处理商有年度最低250万美元的融资承诺[142] 公司治理与资本结构 - 公司于2025年4月21日进行1比35的并股[116] - 公司无表外安排[144]

市场规模与增长趋势 - 2022 - 2028年酒精饮料市场预计增长约37%，从1.53万亿美元增至超2.1万亿美元[46] - 2020 - 2021年全球数字零售销售额增长17.1%，2022年增速放缓至9.7%，2026年预计达到8.148万亿美元，2022 - 2026年复合年增长率为9.26%，占全球零售总额的24%[47] - 2021 - 2022年罐装鸡尾酒收入增长35.8%，龙舌兰等龙舌兰属烈酒增长17.2%，烈酒在即饮饮料市场仅占13%[50] 消费者行为与偏好 - 63%的在线酒精购买者在购买前会进行大量研究[51] - 54%的酒吧称去年龙舌兰表现优于其他烈酒，64%的酒吧计划增加龙舌兰供应[51] - 54%的18 - 34岁人群倾向选择高端饮品，41%的21 - 44岁美国消费者计划在2024年寻求更多高端烈酒[51] 产品信息 - SWOL龙舌兰限量版每批最多生产10000瓶[54] - SWOL Añejo龙舌兰售价89.99美元，SWOL Peach和SWOL Cristalino龙舌兰售价均为79.99美元[56][60] 会员计划 - Vault会员计划月费19.95美元，需初始6个月承诺，可享受全场10%折扣等福利[57] - Soleil Vino葡萄酒俱乐部有三种会员选项，2瓶/月费用分别为45美元、55美元、75美元，4瓶/月费用分别为85美元、105美元、145美元[58][59] 营销服务 - 营销服务月费用在3000美元至10000美元之间[61] - 公司与460位行业影响者建立了合作关系[62] - 每月帖子来自累计粉丝至少150万的影响者名单[64] - 项目启动初期每月签约4 - 5个客户，目前每月有5 - 8个客户使用营销服务[71] - 公司营销服务可让客户在CWS平台上宣传和销售品牌[61] 公司资源与资产 - 截至2025年3月31日，公司有4名员工和3名独立承包商[78] - SWOL商标在墨西哥的申请号为2345291，注册号为2141431[76] - 公司拥有Soleil Vino域名http://www.soleilvino.com及相关内容和销售渠道[76] 公司发展计划 - 公司计划收购有市场潜力的新兴酒精品牌及渠道合作伙伴/影响者等类型公司[70] 业务季节性特征 - 公司业务受季节性影响，假日后和冬季销售额通常较低[79] 法律法规要求 - 《2009年信用卡责任和信息披露法案》等法律法规规范信用卡和礼券使用公平性，公司需遵守支付卡行业数据安全等标准[82] - 《数字千年版权法案》为规避版权保护技术的索赔提供救济，为在线服务提供商提供避风港[83] - 《加州消费者隐私法案》2020年1月1日生效，赋予消费者了解、访问、删除个人数据及选择不向第三方出售个人信息的权利[84] - 《通用数据保护条例》对企业施加重大数据保护义务，包括限制数据使用和敏感数据使用[84] - 2023年1月1日起，公司需遵守《加州隐私权利法案》和弗吉尼亚州《消费者数据保护法》[84] - 2023年7月1日起，公司需遵守《科罗拉多隐私法案》和康涅狄格州《个人数据隐私和在线监控法案》[84] - 2023年12月31日起，公司需遵守《犹他州消费者隐私法案》[84] 报告信息豁免 - 公司作为较小报告公司，无需提供《市场风险的定量和定性披露》要求的信息[279]

2024年第三季度营收相关 - 2024年第三季度服务收入30918美元2023年同期为101414美元减少70496美元降幅70%[105][106] - 2024年第三季度产品收入593546美元2023年同期为69097美元增加524449美元涨幅759%[105][107] - 2024年第三季度总营收624464美元2023年同期为170511美元增加453953美元涨幅266%[105] - 2024年服务收入为114689美元2023年为395212美元减少了280523美元降幅71%[114][116] - 2024年产品收入为1548786美元2023年为116884美元增加了1431902美元涨幅1225%[114][117] - 2024年总营收为1663475美元2023年为512096美元增加了1151379美元涨幅225%[114] 2024年第三季度成本相关 - 2024年第三季度服务成本45870美元2023年同期为97504美元减少51634美元降幅53%[105][109] - 2024年第三季度产品成本640645美元2023年同期为65388美元增加575257美元涨幅880%[105][110] 2024年第三季度利润相关 - 2024年第三季度毛利润为 - 62051美元2023年同期为7619美元[105][111] - 2024年第三季度净亏损3363380美元2023年同期为5541228美元减少2177848美元降幅39%[105][112] - 2024年总运营费用为7956989美元2023年为9359039美元减少了1402050美元降幅15%[114] - 2024年运营亏损为8250727美元2023年为9248793美元减少亏损998066美元降幅11%[114] - 2024年净亏损为8000066美元2023年为9419793美元减少亏损1419727美元降幅15%[114] 2024年企业股权收购情况 - 2024年5月和6月分别收购Cannon Estate Winery Ltd和DRNK Beverage Corp少数股权[94] 2024年现金及现金等价物情况 - 2024年9月30日现金及现金等价物为247913美元2023年12月31日为7064348美元[123] 2024年9个月现金流量情况 - 2024年9个月运营活动净现金使用3565293美元[127] - 2024年9个月投资活动净现金使用2688227美元2023年为净现金提供137426美元[130] - 2024年9个月融资活动净现金使用562915美元2023年为净现金提供6287692美元[130] 2024年总务和管理及销售营销费用情况 - 2024年第三季度总务和管理费用1522785美元2023年同期为4803821美元减少3281036美元降幅68%[105][111] - 2024年第三季度销售和营销费用1919125美元2023年同期为574026美元增加1345099美元涨幅234%[105][112]

公司业务和战略 - 公司主要业务包括开发高端限量批次烈酒品牌，并通过自有电商平台CWS Platform营销自有和第三方品牌[117] - 公司收购了Cannon Estate Winery和DRNK Beverage Corp.的少数股权[118][119] - CWS Platform是公司的主要电商平台，提供多种酒类产品，并提供会员服务[120][122][123] - 公司的SWOL Tequila和Soleil Vino是公司的两大自有品牌[121][123] - 公司提供营销服务帮助自有品牌和第三方客户在CWS Platform进行营销[124] - 公司计划通过与名人和网红合作、拓展SWOL品牌、进行并购等方式来扩大业务[126][127][128] 财务表现 - 公司2024年第二季度产品收入大幅增长984%,但整体毛利率下降[130][131][132][141] - 公司2024年第二季度销售和营销费用大幅增加1375%,主要用于广告宣传和投资者关系[143] - 产品成本收入为116.45万美元和4.01万美元，增加主要是由于2023年11月收购CWS平台导致的产品和运输成本[156] - 毛利润(损失)为-23.17万美元和10.26万美元，公司正在从营销合同过渡到CWS平台产品收入，管理层正在探索提高客户获取的策略[157] - 一般和管理费用为296.39万美元和388.10万美元，下降91.71万美元，主要是2023年减少了300万美元的股票支付费用[158] - 销售和营销费用为155.12万美元和10.02万美元，增加145.10万美元，主要是2023年底开始的广告营销和投资者关系活动[159] - 净亏损为463.67万美元和387.86万美元[159] 现金流和资金状况 - 截至2024年6月30日，公司现金和现金等价物为62.28万美元，持有401.57万美元的可供出售证券[160] - 公司存在持续经营能力的不确定性，需要通过经营活动产生现金流或进行债务/股权融资来满足资金需求[161][162][163] - 2024年上半年经营活动现金流出为254.84万美元，投资活动现金流出为334.57万美元，筹资活动现金流出为54.74万美元[164][165][166][167][168] - 公司与KBROS, LLC签订了2500万美元的年度资金承诺协议，用于采购库存[170]

营收与成本 - 2024年第一季度总营收481,094美元，较2023年同期的150,563美元增长220%，其中产品收入437,303美元，服务收入43,791美元[83] - 2024年第一季度总成本560,591美元，较2023年同期的102,997美元增长444%，其中产品成本523,383美元，服务成本37,208美元[83] 盈利情况 - 2024年第一季度净亏损2,427,392美元，较2023年同期的322,074美元增长654%[83] 现金状况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为1,781,907美元，较2023年12月31日的7,064,348美元减少[91] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为1,374,040美元，主要因净亏损2,427,392美元，部分被非现金费用720,842美元和经营资产负债变化332,510美元抵消[95] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为3,360,986美元，主要因投资4,030,986美元于共同基金，收回670,000美元不再进行的投资[97] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为547,415美元，主要因回购普通股[98] 融资计划 - 公司计划通过债务和/或股权融资筹集额外资金以支持运营，已在2023年8月首次公开募股及10 - 11月公开募股中筹集资金[93] 公司业务 - 公司主要业务包括开发高端限量版烈酒品牌、通过CWS平台营销品牌及建立独家葡萄酒俱乐部[78] 增长策略 - 公司增长策略包括推出Soleil Vino葡萄酒订阅服务、开展LQR House Marketing营销服务、进行合作营销、拓展品牌及进行机会性收购[81] 财务报表编制 - 财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[102] 会计政策 - 关键会计政策与2023年10 - K年度报告披露相比无重大变化[103] 报告公司属性 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[104]

美国酒精饮料市场规模 - 美国2023年预计消费约2838亿美元酒精饮料，烈酒和葡萄酒占总消费约50.6%[37] - 2016年1月1日至2020年12月31日，酒精产品交易市场超450亿美元，涉及97笔交易[40] 公司产品与服务价格 - SWOL Tequila限量版每批最多生产10000瓶，有Añejo、Peach和Cristalino三种，价格分别为89.99美元、79.99美元和79.99美元[44][46][50] - CWS Vault会员可享全站10%折扣、满50美元免运费等福利，月费29.95美元，需先承诺3个月[47] - Soleil Vino葡萄酒订阅服务有三种会员选项，2瓶/月费用为45美元、55美元和75美元，4瓶/月为85美元、105美元和145美元[48][49] - LQR House营销服务月费3000 - 10000美元，与382个网红有合作[51][52] 公司网红营销 - 网红营销项目每月总结报告含CWS平台产品总销售等数据，每月网红帖子累计至少覆盖150万粉丝[53][54] - 公司拥有约500个网红合作关系，与其他线上营销渠道形成差异化[57] 公司合作与销售 - 公司与Cocktail Caviar等第三方酒精品牌合作，在CWS平台营销和销售其产品[55] 公司业务定位与市场目标 - 公司专注龙舌兰、葡萄酒等特色产品，通过电商和技术推动销售，目标美国市场[36] 公司对市场的看法 - 公司认为电商将持续推动酒精产品家庭消费，市场有扩张潜力[38] 公司营销客户情况 - 公司最初每月签约4 - 5个营销客户，目前至少有8个客户每月使用其营销服务[60] 公司人员情况 - 截至2024年4月1日，公司有18名顾问[67] 公司办公场地租赁 - 公司办公室租赁于2023年2月15日开始，2025年2月28日到期，总面积约800平方英尺[69] 公司发展计划 - 公司计划通过购买更多SWOL产品、增加营销推广和推出葡萄酒俱乐部来发展现有品牌[59] - 公司打算对新兴独特酒精品牌、渠道合作伙伴/网红、直接入站线索生成和酒类品牌开发等类型公司进行机会性收购[60] - 公司将寻求收购应用程序、分析和分销工具，以及有进口许可证和存储设施的公司[65] 公司业务季节性 - 公司业务受季节性影响，假日后和冬季月份总销售额通常较低[68] 公司协议情况 - 公司与供应商签订的《共同责任和担保协议》将于2026年8月6日终止[71] 公司法规约束 - 公司业务受酒精行业和互联网相关法律法规的约束，这些法规的变化可能对公司产生不利影响[75][76] - 美国国家和州层面及部分国际法规影响公司业务运营，如2009年《信用卡责任义务和信息披露法案》规范信用卡和礼券使用公平性[77] - 若公司未遵守支付卡协会规则要求或数据安全系统受损，可能承担发卡行成本、面临罚款和更高交易费，失去接受支付能力[77] - 《数字千年版权法案》为规避版权保护技术索赔提供救济，为在线服务提供商设安全港[78] - 2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法案》赋予消费者了解、访问、删除个人数据及拒绝出售的权利[79] - 欧盟和英国采用《通用数据保护条例》，对企业施加重大数据保护义务[79] - 2023年1月1日起，公司受《加州隐私权利法案》和弗吉尼亚州《消费者数据保护法》约束[79] - 2023年7月1日起，公司受《科罗拉多隐私法案》和康涅狄格州相关法案约束[79] - 2023年12月31日起，公司将受《犹他州消费者隐私法案》约束[79] 公司报告相关 - 公司是较小报告公司，无需按《1934年证券交易法》规则12b - 2提供市场风险定量和定性披露信息[259]

公司战略目标 - 公司目标成为酒精饮料领域的全方位数字营销和品牌开发服务商，整合供应、销售和营销环节[97] - 公司扩张策略包括获取新客户、提供有竞争力价格、拓展产品服务、合作营销、扩大品牌和进行机会性收购[101] 财务数据 - 2023年第三季度服务收入101,414美元，产品收入69,097美元，总成本162,892美元，净亏损5,541,228美元[103] - 2023年前九个月服务收入395,212美元，产品收入116,884美元，总成本401,850美元，净亏损9,419,793美元[112] - 2023年前九个月服务成本较2022年减少283,188美元，主要因人员支持和停止部分数字广告成本[115] - 2023年前九个月销售和营销费用较2022年增加201,823美元，主要因第三季度开展广告和营销活动[117] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为1,863,835美元和7,565美元[121] - 公司自成立以来未盈利，2023年前九个月净亏损9,419,793美元，经营活动现金流为负4,568,848美元[122] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为4,568,848美元，主要因净亏损和经营资产负债现金使用[125] - 2022年前9个月经营活动使用的净现金为1035463美元，主要因净亏损1699484美元，非现金费用505375美元和经营资产及负债使用的现金158645美元部分抵消[126] - 2023年和2022年前9个月投资活动提供（使用）的净现金分别为137426美元和 - 74086美元，2023年与CWS的付款有关，预付款部分抵消[127] - 2023年和2022年前9个月融资活动使用的净现金分别为6287692美元和0美元，2023年公司通过私募发行获905000美元，票据获950000美元，IPO获净收益4494156美元，支付114464美元用于股票回购[128] - 2023年和2022年前9个月，公司在资本支出或其他合同义务下无重大现金需求[129] 融资情况 - 公司通过首次公开募股筹集450万美元，10月和11月公开募股筹集1500万美元[123] 财务报表相关 - 公司依据美国公认会计原则编制财务报表，需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[131] - 公司根据FASB ASC 606确定收入确认，服务收入随营销服务提供分期确认，产品收入在交付CWS时确认[132][133] - 公司披露正常补偿协议外的关联方交易，遵循ASC 850进行关联方识别和交易披露[134] - 公司依据ASC 718 - 10核算股份支付，按授予日公允价值计量，在必要服务期确认费用[135] 其他信息 - 公司无对财务状况、经营成果等有当前或未来影响的资产负债表外安排[130] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[137]

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 7, 2023 Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 LQR House Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 2080 86-1604197 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 6800 Indian Creek Dr. Su ...