Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-42134 Melar Acquisition Corp. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 87-16341 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-42134 Melar Acquisition Corp. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 87-1634 ...

首次公开募股及私募情况 - 公司于2024年6月20日完成首次公开募股，发行1600万单位，每单位售价10美元，总收益1.6亿美元[20] - 首次公开募股同时，公司完成私募500万份私募认股权证，每份1美元，收益50万美元[21] - 2024年6月20日，公司完成16,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10.00美元，总收益160,000,000美元；同时向发起人出售5,000,000个私募认股权证，每个1.00美元，总收益5,000,000美元[180] 资金存入信托账户情况 - 1.6亿美元（其中首次公开募股收益1.57亿美元，私募收益30万美元）存入信托账户[22] - 首次公开发行和私募所得款项中，1.6亿美元存入信托账户，预计截至2024年12月31日，每股赎回价格约为10.27美元[146] - 截至2024年12月31日，信托账户中有价证券和现金为164,407,016美元，主要为货币市场基金；公司现金为878,254美元[183][184] 业务合并相关要求及期限 - 公司必须在2026年6月20日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[23] - 公司需完成至少一项总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）80%的业务合并[50] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[53] - 公司需在2026年6月20日前完成首次业务合并，若无法完成，可寻求股东批准延长合并期，但可能导致信托账户资金减少[142] - 若公司在2027年6月17日前未完成首次业务合并，其证券将被纳斯达克暂停交易并摘牌[143] - 公司需在2026年6月20日前完成首次业务合并，否则将自动清算[189] 业务合并目标相关 - 公司拟专注新兴金融领域的业务合并，目标子行业包括MSME金融、专业金融、可再生能源融资和数字支付[28] - 公司评估潜在目标业务时，目标企业需具备增长机会、领导地位、盈利记录等特征，初始企业价值在4亿美元 - 12亿美元[43][45] - 公司未选定业务合并目标，未与任何目标进行实质性讨论，预计专注于零售金融、专业金融或金融科技领域的目标[69] - 目标业务候选来自投资银行家、私募投资基金等非关联方，公司管理层、董事及其关联方也会提供[71] 市场规模及增长情况 - 数字贷款市场2024年估值4533.2亿美元，预计2029年达到7953.4亿美元[25] - 全球金融科技市场规模预计从2022年到2030年以约17%的复合年增长率增长至约8820亿美元[25] - 数字支付市场交易价值2024年预计达10.64万亿美元，2027年预计达14.78万亿美元，复合年增长率为11.58%[32] 公司特殊身份及相关期限 - 公司作为新兴成长公司，将持续至2029年6月20日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生之日，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券之日[63] - 公司作为较小报告公司，将持续至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元的财年最后一天[64] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，还可利用JOBS法案第107条规定的过渡期推迟采用某些会计准则[134][135] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到2029年6月20日、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务中的较早日期[136] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，该状态将持续到非关联方持有的A类普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年最后一天[137] 业务合并资金及费用情况 - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金初始金额为1.64407016亿美元，需支付660万美元的递延承销费和可能的税款[66] - 首次公开募股后，160,000,000美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本10,184,856美元，包括3,000,000美元现金承销费、6,600,000美元递延承销费和584,856美元其他发行成本[181] - 为资助营运资金不足或融资交易成本，发起人、公司某些高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高1,500,000美元的贷款可按1.00美元/认股权证转换为认股权证[185] 业务合并决策及投票相关 - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或会计公司关于交易公平性的意见，且任何初始业务合并须获多数独立董事批准[49][52] - 纳斯达克上市规则规定，若公司发行普通股超过已发行普通股数量的20%等情况，需股东批准初始业务合并[82][87] - 公司可能在不进行股东投票的情况下进行赎回，是否寻求股东批准将基于业务和法律原因决定[81][82] - 公司需5189190股（占首次公开发行16000000股公众股的32.4%）投票赞成，初始业务合并才能获批，假设所有流通股都投票且协议方未收购A类普通股[102] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行公众股的15%，否则需事先获得公司同意[107] 股东赎回相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公众股份，价格为信托账户存款总额[91] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后才能完成[103] - 若进行股东投票赎回股份，公司要求寻求赎回公众股的股东在预定投票日前两个工作日向过户代理人提交书面赎回请求，并注明股份受益人的姓名[105][109] - 过户代理人通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元的费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回持有人[110] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例赎回信托账户中的股份，公司将及时退还其交付的证书[112] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价约为每股10.28美元（截至2024年12月31日，税前），且无法保证实际赎回价不低于每股10美元[114][118] 公司治理及潜在风险 - 公司管理团队成员和独立董事直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[54] - 公司面临多种风险，包括无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并、股东赎回导致信托账户资金减少等[139][140] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他SPAC、私募股权集团等的竞争，可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[126] 公司运营及人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[127] - 公司每月支付10,000美元给发起人关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[156][158][191] 公司报告及合规要求 - 公司已向美国证券交易委员会提交8 - A表格注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交15表格暂停报告或其他义务[59] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，提供经审计的财务报表，评估内部控制程序[128][132] 公司税务情况 - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺，自承诺日期起，开曼群岛任何对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[134] 公司证券交易及相关情况 - 发起人、董事、高管、顾问及其关联方可能购买公众股份或公众认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[83][85] - 若进行此类购买，可能减少公司证券的公众流通量和受益持有人数量，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[86] - 公司注册声明/代理声明将披露发起人等购买公众股份或认股权证的可能性、目的等信息[92] - 若发起人等购买公众股份或认股权证，需遵守相关规定，包括价格不高于赎回价格等[92] 公司财务数据 - 2024年3月11日至12月31日，公司净收入为4,209,339美元，其中包括信托账户中持有的有价证券和现金的股息和利息收入4,407,016美元、现金利息968美元和超额配售负债未实现收益169,119美元，减去一般和行政成本367,764美元[178] - 2024年3月11日至12月31日，经营活动使用现金545,234美元，净收入受信托账户股息和利息、发起人支付的组建成本、通过本票支付的运营成本和超额配售负债未实现收益等因素影响[182] 承销商相关情况 - 承销商有45天选择权可额外购买最多225万股单位以覆盖超额配售，2024年6月20日部分行使选择权购买100万股，剩余125万股选择权于2024年8月4日到期[192] - 承销商有权获得承销折扣，每股0.2美元，总计300万美元，于首次公开募股结束时支付[193] - 承销商有权获得递延费用，非超额配售股每股0.4美元，超额配售股每股0.6美元，总计660万美元[193] 公司人员信息 - 公司首席执行官兼董事长Gautam Ivatury年龄48岁[209] - 公司首席财务官Edward Lifshitz年龄66岁，有超30年专业经验[209][210] - 公司首席运营官兼董事Eric Lifshitz年龄31岁[209] - 公司董事Dan Rosen年龄39岁，有20年领导清洁能源公司和倡议的经验[209][214] - 公司董事Ken Ruggiero年龄58岁，创立的GSS是一家260亿美元的贷款服务和资产管理公司，2008年创立2亿美元的结构化信贷基金[209][215] - 公司董事Tara Kenney年龄64岁[209] 公司其他情况 - 2025年3月20日，公司单位持有人、A类普通股持有人、B类普通股持有人各有1名，认股权证持有人有4名[164] - 截至2024年9月30日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[190] - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[201]

公司收入与成本 - 2024年3月11日至9月30日公司净收入为2463105美元包含信托账户利息等收入减去运营成本等[98] - 2024年6月20日首次公开募股16000000单位 单价10美元 总收益1.6亿美元[100] - 2024年6月20日私人配售认股权证出售5000000个 单价1美元 收益500万美元[100] - 首次公开募股相关成本为10184856美元包含承销费等[101] 公司现金与资金状况 - 2024年3月11日至9月30日运营活动使用现金489390美元[102] - 截至2024年9月30日信托账户有可销售证券162531350美元[103] - 截至2024年9月30日公司有现金934098美元[104] - 公司不认为需要额外筹集资金满足运营支出但存在资金不足风险[106] 公司债务与协议 - 公司无表外安排无长期债务等除办公场地等每月10000美元协议[107][108] - 承销商有权获得承销折扣和递延费用[110] 公司财务控制与程序 - 截至2024年9月30日财季末公司披露控制和程序有效[119] - 2024年9月30日结束的季度公司财务报告内部控制无重大变化[120] 公司诉讼情况 - 据公司管理层所知目前无重大未决或预期诉讼[122]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly report ended June 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-42134 Melar Acquisition Corp. I | --- | --- | |--------------------------------------------------------------- ...