财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年第三季度净收入为7.0891万美元，而2024年同期净亏损为365美元[8] - 2025年前九个月净收入为131.2339万美元，而自2024年5月31日成立至2024年9月30日期间净亏损为7687美元[8] - 公司九个月期间净收入为131.2339万美元，去年同期净亏损为0.7687万美元[13] - 2025年第三季度公司净收入为70,891美元，主要包含信托账户证券利息收入914,894美元及债务免除12,502美元，抵消了859,045美元的形成与运营成本[120] - 2025年前九个月公司净收入为1,312,339美元，主要包含信托账户证券利息收入2,235,688美元及债务免除12,502美元，抵消了946,410美元的形成与运营成本[121] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年第三季度运营成本（形成和运营成本）为85.9045万美元，较2024年同期的365美元显著增加[8] - 公司IPO相关交易成本总额为601.0829万美元[19] - 首次公开募股交易成本为597.4093万美元，包括215.625万美元现金承销费、345万美元递延承销佣金和36.7789万美元其他发行成本[142] 财务数据关键指标变化：每股收益 - 2025年前九个月，A类可赎回普通股的基本和稀释后每股净收益为0.13美元[8] - 2025年第三季度，A类可赎回股每股基本和稀释后净收益为0.01美元[50] - 2025年第三季度，A类非可赎回股每股基本和稀释后净收益为0.01美元[50] - 2025年第三季度，B类股每股基本和稀释后净收益为0.01美元[50] - 2025年前九个月，A类可赎回股每股基本和稀释后净收益为0.13美元[50] - 2025年前九个月，A类非可赎回股每股基本和稀释后净收益为0.13美元[50] - 2025年前九个月，B类股每股基本和稀释后净收益为0.13美元[50] 资产与负债状况 - 截至2025年9月30日，公司总资产为8883.5774万美元，较2024年底的13.1602万美元大幅增长，主要由于信托账户持有8848.5688万美元的可销售证券[5] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为28.958万美元，而2024年底为0美元[5] - 截至2025年9月30日，总负债为461.0725万美元，其中包括345万美元的递延承销费和50万美元的保荐人贷款[5] - 截至2025年9月30日，累计赤字为426.0968万美元，而2024年底为7712美元[5] - 截至2025年9月30日，公司运营银行账户现金为28.958万美元，营运资金赤字为31.0639万美元[33] - 截至2025年9月30日，公司现金为28.958万美元，而2024年12月31日现金为零[41] - 截至2025年9月30日，信托账户中持有的有价证券价值为8848.5688万美元[42] - 截至2025年9月30日，可能被赎回的普通股（临时权益）价值为8848.5688万美元[44] - 截至2025年9月30日，公司信托账户外持有现金289,580美元，营运资金赤字为310,639美元[118] 首次公开募股（IPO）相关活动 - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，总募集资金达8625万美元[17] - 公司完成IPO同时获得发起人贷款50万美元，该贷款已存入信托账户[18] - 首次公开募股(IPO)以每单位10.00美元的价格出售了7,500,000个单位，筹集了75,000,000美元的总收益[62] - 承销商完全行使了超额配售选择权，额外购买了1,125,000个单位，带来11,250,000美元的额外总收益[63] - 保荐人和承销商代表以每单位10.00美元的价格合计购买了262,500个私募配售单位，总购买价格为2,625,000美元[64] - 承销商有权获得每单位0.25美元的现金承销折扣，总计2,156,250美元，以及每单位0.40美元的递延承销佣金，总计3,450,000美元[81][82] - 2025年2月14日完成的IPO共发行8,625,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额86,250,000美元[114] - 与IPO同时完成的私募配售发行265,625个单位，每股10.00美元，募集资金总额2,656,250美元[115] - 公司信托账户总计存入86,250,000美元，资金来自IPO、部分私募配售及500,000美元发起人贷款[116] - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每单位发行价10.00美元，总募集资金8,625万美元[139] - 与首次公开募股同时，公司完成私募配售265,625个私募配售单位，每单位价格10.00美元，总募集资金265.625万美元[141] - 首次公开募股总计8,625万美元已存入信托账户[142] 信托账户与利息收入 - 公司信托账户持有8625万美元，用于未来业务合并或赎回[22] - 信托账户中可销售证券产生的利息收入在2025年第三季度为91.4894万美元，在前九个月为223.5688万美元[8] 业务合并进展与相关协议 - 公司于2025年10月13日与GOWell Technology Limited达成最终业务合并协议[21] - 公司必须在2026年8月14日（即IPO后18个月）前完成初始业务合并[21] - 公司必须在2026年8月14日前完成业务合并，否则将面临强制清算[34] - 公司必须在2026年8月14日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层认为此情况对公司持续经营能力构成重大疑问[119] - 2025年10月13日，公司与GOWell等实体签署业务合并协议，计划与PubCo合并[101] 发起人/保荐人变更与相关交易 - 公司于2025年9月9日完成发起人变更，新发起人支付总对价180万美元[27] - 前保荐人最初以25,000美元的总价购买了8,050,000股创始人股份(每股约0.003美元)，后无偿放弃了5,031,250股，剩余3,018,750股[67] - 前保荐人向公司提供了500,000美元的无息保荐人贷款，该贷款已于2025年9月9日转让给新保荐人[72][83] - 2025年9月9日，前保荐人将2,028,750股B类普通股转换为A类普通股，转换后公司拥有8,625,000股可赎回A类普通股、2,294,375股不可赎回A类普通股及990,000股B类普通股[93] - 2025年9月9日，原发起人以1,800,000美元的总价向新发起人出售了990,000股B类普通股并转让了发起人贷款[107] - 前发起人于2024年6月1日支付2.5万美元（约每股0.003美元）以获得8,050,000股B类普通股[138] - 2024年12月19日，前发起人无偿放弃了总计5,031,250股B类普通股，使已发行的B类普通股总数变为3,018,750股[138] 股权结构与金融工具 - 2025年第三季度，加权平均流通股中，可赎回A类普通股为862.5万股，非可赎回A类普通股为72.8709万股，B类非可赎回普通股为256.6427万股[8] - 截至2025年9月30日，公司已发行流通的A类普通股总计10,919,375股，包括IPO售出的8,625,000股、转换的2,028,750股创始人股份及私募配售的265,625股[88] - 公司每月需支付1,667美元用于办公空间、公用事业及行政支持，该协议已于2025年9月9日终止，截至当日未付费用12,502美元被记录为债务豁免[69][70] - 公司可获得的营运资金贷款最高1,500,000美元，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将其转换为业务合并后实体的私募配售单位[75] - 截至2025年9月30日，公司已发行8,625,000份公开认股权证及265,625份私募认股权证，每5份认股权证可在业务合并后兑换1股A类普通股[94] - 承销商有权获得345万美元的递延费用，该费用仅在成功完成业务合并后支付[126] 现金流状况 - 公司九个月期间经营活动所用现金净额为43.7444万美元[13] 内部控制与会计政策 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2025年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的[134] - 在最近完成的财季中，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[135] - 截至2025年9月30日，公司没有需要披露的关键会计估计[127]

公司合并交易 - Monteverde & Associates PC律师事务所正在调查Maywood Acquisition Corp (NASDAQ: MAYA) 与GOWell Technology Limited的合并交易 [1] - 交易完成后，Maywood股东将根据换股比例获得新合并公司的股份 [1] 律师事务所背景 - Monteverde & Associates PC被2024年ISS证券集体诉讼服务报告评为前50强律所 [1] - 该律所为股东追回了数百万美元 [1] - 律所总部位于纽约市帝国大厦 [1] - 该律所是一家全国性的证券集体诉讼律所，在美国最高法院等各级法院拥有成功的诉讼记录 [2] 服务与联系方式 - 律所提供免费咨询且无需承担任何义务或费用 [1] - 持有相关公司普通股的股东可访问网站或通过电子邮件、电话联系Juan Monteverde律师 [2] - 联系地址为纽约市帝国大厦350 Fifth Ave Suite 4740 [3]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年上半年净收入为124.14万美元，而去年同期净亏损为7322美元[13] - 2025年第二季度净收入为86.15万美元，第一季度净收入为37.99万美元[13][17] - 2025年上半年信托账户投资利息收入为132.08万美元[13] - 2025年第二季度，公司净收入为861,511美元，主要来自信托账户投资利息收入903,585美元[111] - 2025年上半年，公司净收入为1,241,448美元，主要来自信托账户投资利息收入1,320,794美元[112] - 累计赤字从2024年底的7712美元扩大至2025年6月30日的341.70万美元[10][17] 财务数据关键指标变化：现金与营运资金 - 现金及现金等价物为49.61万美元，而2024年底为0美元[9] - 截至2025年6月30日，公司运营银行账户有496,072美元现金，营运资金为533,363美元[37] - 截至2025年6月30日，公司信托账户外持有现金496,072美元，营运资金为509,852美元[108] - 2025年上半年运营活动所用现金净额为23.10万美元[20] - 2025年上半年融资活动提供现金净额为8697.70万美元，主要来自首次公开发行[20] 首次公开募股（IPO）与融资活动 - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，发行7,500,000个单位，募集资金总额为75,000,000美元[25] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买1,125,000个单位，带来额外募集资金总额11,250,000美元，使IPO及超额配售的总募集资金达到86,250,000美元[26] - 公司首次公开募股以每单位10美元的价格出售750万个单位，筹集毛收入7500万美元[68] - 承销商超额配售权被完全行使，额外出售112.5万个单位，筹集额外毛收入1125万美元[69] - 首次公开募股以每股10美元的价格发行了8,625,000个单位，筹集了86,250,000美元的总收益[105] - 承销商完全行使了超额配售权，额外购买了1,125,000个单位[84] - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金86,250,000美元[131] - 首次公开募股募集资金总额86,250,000美元已存入信托账户[134] - 发起人及承销商以私募方式购买26.25万个单位，总购买价格为262.5万美元[70] - 公司同时完成了265,625个私募单位的配售，筹集了2,656,250美元[106] - 同时完成私募配售265,625个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额2,656,250美元[133] - 发起人以约2.5万美元的总价购买了805万股创始人股份，每股价格约0.003美元[74] - 2024年6月1日，发起人支付25,000美元获得8,050,000股B类普通股，每股成本约0.003美元[130] 成本与费用 - 交易成本总额为6,010,829美元，包括2,156,250美元的承销费（扣除承销商购买单位带来的1,406,250美元收益）、3,450,000美元的递延承销佣金和404,579美元的其他发行成本[28] - 首次公开募股相关交易成本总计5,974,093美元，包括2,156,250美元现金承销费和3,450,000美元递延承销佣金[135] - 截至2025年6月30日，公司产生7502美元的管理服务费[75] - 承销商有权获得总额为3,450,000美元的递延承销佣金，仅在成功完成业务合并后支付[85][115] 信托账户相关情况 - 信托账户持有的有价证券为8757.08万美元，2024年底为0美元[10] - 截至2025年6月30日，信托账户持有现金87,570,794美元[47] - 截至2025年6月30日，公司信托账户持有现金8757.0794万美元，现金及现金等价物为49.6072万美元[61] - 赞助人通过无息票据向公司提供了500,000美元的贷款，该贷款将存入信托账户用于赎回公众股份，并在完成初始业务合并后偿还[27] 股本与股权结构 - 截至2025年6月30日，A类可赎回普通股加权平均流通股数为862.5万股[13] - 截至2025年6月30日，公司拥有8,890,625股已发行流通的A类普通股，其中8,625,000股来自首次公开募股，265,625股来自私募配售[88] - 截至2025年6月30日，有3,018,750股B类普通股（创始人股份）流通在外[91][92] - 创始人股份将在业务合并完成后按一比一的比例自动转换为A类普通股，转换后总数将约占完成首次公开募股后普通股总数的26%[93] - 2024年12月19日，发起人无偿放弃总计5,031,250股B类普通股，剩余流通B类普通股总计3,018,750股[130] 每股收益分配 - 2025年第二季度，A类可赎回普通股净收入分配为62.3923万美元，非可赎回A类及B类普通股净收入分配为23.7588万美元[56] - 2025年上半年，A类可赎回普通股净收入分配为82.9414万美元，非可赎回A类及B类普通股净收入分配为41.2034万美元[56] - 2025年第二季度，A类可赎回普通股基本及摊薄每股收益为0.07美元，非可赎回A类及B类普通股每股收益为0.07美元[57] - 2025年上半年，A类可赎回普通股基本及摊薄每股收益为0.13美元，非可赎回A类及B类普通股每股收益为0.13美元[57] 业务合并相关条款与风险 - 公司有15个月（若在15个月内签署最终协议但未完成，则可延长至18个月）的时间来完成业务合并，否则将清算并赎回全部公众股份[29] - 根据纳斯达克规定，初始业务合并目标的公允价值必须至少达到信托账户持有资产（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[32] - 管理层评估认为，持续经营存在重大疑问，主要源于业务合并相关的重大成本及能否在合并期限内成功完成交易的不确定性[38] 内部控制与报告 - 截至2025年6月30日，公司披露控制与程序经评估为有效[125] - 公司目前无需根据萨班斯-奥克斯利法案第404条认证和报告其内部控制[126] - 截至2025年6月30日，公司尚未完成对内部控制的评估，其审计师也未测试相关系统[127] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[129] 其他重要事项 - 公司被认定为“新兴成长公司”，可利用JOBS法案的豁免和过渡条款，可能影响其财务报告的可比性[42][43] - 截至2025年6月30日，公司总资产为8812.77万美元，较2024年12月31日的13.16万美元大幅增长[10]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，总募集资金达8625万美元[29][30] - 首次公开募股(IPO)发行7,500,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额75,000,000美元[67] - 承销商完全行使超额配售权，额外购买1,125,000个单位，募集额外资金11,250,000美元[68] - 发起人及承销商以私募方式购买265,625个单位，总购买价格2,656,250美元[69] - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每股价格10.00美元，总募集资金86,250,000美元[102] - 同期完成私募配售265,625个单位，每股价格10.00美元，募集资金2,656,250美元，并由发起人提供500,000美元无息贷款[103] 信托账户状况 - 截至2025年3月31日，信托账户中的有价证券为8666.7209万美元[10] - 信托账户持有现金8666.7209万美元，全部为一级公允价值资产[48][61] - 首次公开募股及私募配售后，信托账户初始存入8625万美元（每单位10美元）[34] - 公司普通股可能赎回价值为8666.7209万美元，由初始8625万美元及后续计量增加41.7209万美元构成[49] - 总计86,250,000美元资金存入信托账户，用于未来业务合并或清算[104] 现金及营运资本状况 - 截至2025年3月31日，现金及现金等价物为50.4566万美元[9] - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户现金为50.4566万美元，营运资本为57.1281万美元[39] - 截至2025年3月31日，公司信托账户外持有现金504,566美元，营运资本为571,281美元[105] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险25万美元的覆盖限额，存在信用风险集中[51] 收入与利润表现 - 2025年第一季度净收入为37.9937万美元[13] - 2025年第一季度信托账户投资利息收入为41.7209万美元[13] - 2025年第一季度，A类非赎回股和A类可赎回及B类股的基本及稀释后每股净收益均为0.05美元[56] - 2025年第一季度净收入分配：A类非赎回股为22.4519万美元，A类可赎回及B类股为15.5418万美元[56] - 2025年第一季度公司净收入为379,937美元，主要由信托账户投资利息收入417,209美元及账户外现金利息收入3,151美元构成，扣除40,423美元组建与运营成本[108] 成本与费用 - 交易成本总额为601.4985万美元，包括345万美元的递延承销佣金[32] - 承销商获得现金承销折扣每股0.25美元，总计2,156,250美元[82] - 承销商获得递延承销佣金每股0.40美元，总计3,450,000美元，仅在成功完成业务合并后支付[83] - 承销商有权获得3,450,000美元的递延承销费，该费用仅在成功完成业务合并后支付[112] - 交易成本总计5,974,093美元，包括2,156,250美元现金承销费、3,450,000美元递延承销佣金及367,789美元其他发行成本[130] 资产与负债状况 - 截至2025年3月31日，总资产为8725.7528万美元，较2024年底的13.1602万美元大幅增长[10] - 截至2025年3月31日，累计赤字为337.9047万美元[10] - 2025年第一季度经营活动所用现金为218,301美元，主要用于营运资产和负债变动及信托账户利息收入[105] 业务合并相关条款与风险 - 公司有15个月（或最长18个月）的时间来完成业务合并[33] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户资产的80%（扣除递延承销佣金及税款）[35] - 公司管理层认为持续经营存在重大疑问，若未能在合并期内完成业务合并将启动自愿清算[40] - 公司评估认为，截至2025年3月31日，信托账户外可用资金足以支持至少未来12个月的运营[106] 与发起人及关联方交易 - 赞助人向公司提供了50万美元的无息贷款，并存入信托账户[31] - 发起人购买8,050,000股创始人股，总价25,000美元，后无偿放弃5,031,250股，截至2025年3月31日创始人股余额为3,018,750股[72][90] - 公司与发起人签订行政服务协议，自2025年2月15日起每月支付1,667美元，截至2025年3月31日已产生2,501美元费用[73] - 发起人向公司提供500,000美元的无息贷款(发起人贷款)[75] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1,667美元，2025年第一季度产生费用2,501美元[110] 股权结构与权利 - 截至2025年3月31日，已发行及流通在外的A类普通股为8,890,625股，包括IPO售出的8,625,000股及私募发行的265,625股[87] - 每个IPO单位包含一份权利，可在业务合并完成后获得五分之一(1/5)股A类普通股，截至2025年3月31日，共有8,625,000份公开权利及265,625份私募权利[92] 公司治理与报告 - 公司是新兴成长公司，采用延长过渡期采纳新会计准则，可能影响财务报告可比性[43][44] - 公司于2025年5月13日提交了截至该日期的报告[139] - 首席执行官兼首席财务及会计官由Zikang Wu担任[139]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年2月14日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每股价格10.00美元，总募集资金86,250,000美元[49] - 同时完成私募配售265,625个单位，每股价格10.00美元，募集资金2,656,250美元[50] 信托账户与营运资金安排 - 保荐人提供500,000美元无息贷款存入信托账户，以确保每股公众股份有10.00美元置于信托[51][63] - 首次公开募股后，公司信托账户外持有约305,000美元资金用于营运资本需求[64] 业务合并目标与期限 - 公司目标企业价值约在2.5亿美元至10亿美元之间的业务进行合并[47] - 公司有15个月（或可延长至18个月）的合并期来完成业务合并[57] 净亏损与费用情况 - 截至2024年12月31日，公司净亏损为7,712美元，主要为组建和审计相关费用[61] - 保荐人支付了公司组建和发行费用总计131,602美元，该款项不计息且需即期偿还[73] 行政服务与承销佣金安排 - 公司与保荐人签订行政服务协议，每月支付1,667美元以获得办公空间和行政支持[68][71] - 若业务合并完成，承销商有权获得3,450,000美元的递延承销佣金[67] 现金及等价物与股份情况 - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物余额为0美元[80] - 公司有393,750股B类普通股可能因承销商未行使超额配售权而被没收[88] 金融工具与信用风险 - 公司金融工具的公允价值近似于资产负债表账面价值，主要因其短期性质[91] - 公司信用风险集中于金融机构的现金账户，其金额可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖限额[87] 税务相关事项 - 截至2024年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚金[85] - 从2024年5月31日（成立）至2024年12月31日期间，公司的所得税拨备被视为微不足道[86] 会计准则与报表处理 - 公司计划利用JOBS法案提供的延长过渡期，延迟采用某些会计准则[77] - 公司A类普通股具有特定赎回权，将被列为临时权益，不在股东权益部分列示[82] - 递延发行成本将在拟议公开发行完成后冲减股东权益，若发行失败则计入运营费用[81] - 管理层认为，任何新发布但尚未生效的会计准则若被采纳，不会对财务报表产生重大影响[92]

发行情况 - 公司拟公开发行750万个单位，每个单位发行价10美元，总发行额7500万美元[6][8][22] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多112.5万个单位以弥补超额配售[8] - 公司赞助方和承销商将在私募中购买23.75万个单位（若行使超额配售权则为26.5625万个），总价237.5万美元（若行使超额配售权则为265.625万美元）[10] 资金与账户 - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若行使承销商超额配售权，公司从本次发行、私募配售单位出售和发起人贷款所得款项将有8625万美元存入美国信托账户；若不行使，存入金额为7500万美元[24] - 存入信托账户的收益包含最高300万美元（若超额配售权行使则为345万美元）的递延承销佣金[113] 股份情况 - 赞助方目前持有301.875万股B类普通股，最多39.375万股将在发行结束后无偿交还给公司[12] - 创始人股份预计占发行完成后已发行和流通普通股的约26%[106] - 初始股东将持有约26.5%已发行和流通的普通股[154] 业务合并 - 公司需在发行结束后15个月内（若在15个月内签订业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[13][75] - 潜在目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，营收在5000万美元至5亿美元之间[68] - 公司预计将构建业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[78] 风险与影响 - 2024年上半年全球首次公开募股数量下降12%，募集资金下降16%[56] - 公共股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标企业缺乏吸引力[158] - 公司可能因公共股东大量行使赎回权难以完成理想业务合并或优化资本结构[159] 运营与费用 - 公司初始营运资金约为30.5万美元，此次发行相关费用约为69.5万美元[115] - 公司将每月向赞助方报销1667美元的办公空间和行政服务费用[15] - 公司可接受的无利息贷款或额外投资最高为150万美元，可按10美元/单位转换为私募单位[115] 时间安排 - 公司预计在招股说明书发布后第52天，A类普通股和购买权开始分开交易[16] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和权利预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，除非允许提前分开交易[102] - 行使赎回权的期限至少为20个工作日[157] 投票与规定 - 公司初始业务合并需至少2318751股，约占本次发售7500000股公众股的30.9%投票赞成才能获批[109][154] - 公司修订章程需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）的投票赞成[109] - 纳斯达克规则要求业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[77]

发行情况 - 公司拟公开发行7,500,000个单位，总金额75,000,000美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1,125,000个单位以应对超额配售[8] - 公开发行价格为每股10美元，总金额7500万美元[22] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有8625万美元存入美国信托账户[22] - 本次发行前流通单位数量为0，私募发售单位数量为237,500，发行后流通单位数量为7,737,500[99] - 本次发行前普通股数量为3,018,750，发行及私募后普通股数量为10,362,500[99] - 本次发行前认股权数量为0，发行及私募后认股权数量为7,737,500[99] 业务安排 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[40] - 需在发售结束后15个月内（若在15个月内签订初始业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股份[14] - 目标企业初始企业价值为2亿 - 20亿美元，营收为5000万 - 5亿美元[68] 股东权益 - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份15%以上的股东赎回股份有一定限制[9] - 创始人股份在初始业务合并完成后的价值可能远高于购买价格[24] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金缺口为97,289美元，调整后为322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总资产为114,602美元，调整后为75,322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总负债为97,289美元，调整后为3,860,000美元[137] - 截至2024年9月30日，待赎回普通股价值调整后为75,000,000美元[137] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为17,313美元，调整后股东权益缺口为3,537,687美元[137] 其他要点 - 公司管理团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[42] - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理专业知识、金融市场洞察三个概念展开[49] - 评估潜在目标企业时需进行全面尽职调查[63] - 公司可与关联实体完成首次业务合并，但需获得独立投资银行或估值机构的公平性意见[65] - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[86] - 公司作为“新兴成长公司”至本次发行完成五周年后财年最后一天等情况结束[90] - 公司作为“较小报告公司”至非关联方持有的普通股市值达或超250000000美元等情况结束[91] - 每份认股权在公司完成首次业务合并时，持有人将自动获得五分之一的A类普通股[100] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并赎回公众股份，认股权将作废[100] - 私募配售单元总数为237,500个（若承销商超额配售权全部行使则为265,625个），总价237.5万美元（若超额配售权全部行使则为265.625万美元）[109] - 信托账户将存入7500万美元（若承销商超额配售权全部行使则为8625万美元）[109] - 保荐人同意在发行结束日提供50万美元无息贷款，用于保证信托账户每股10美元的金额[110] - 初始业务合并完成前，信托账户资金仅用于支付税款、最高50万美元营运资金和最高10万美元解散费用[111] - 初始业务合并完成前，公司可用约30.5万美元营运资金及非利息贷款支付费用[112] - 最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募配售单元[112] - 初始业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[112] - 初始业务合并后，上市公司需持有目标公司50%以上有表决权证券[112] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，保荐人等可在交易前后购买股份或权利[113] - 修改相关条款需至少三分之二投票股东的肯定票[118] - 若寻求股东批准，初始业务合并需至少多数投票股东的肯定票，会议法定人数为至少三分之一有投票权股份的持有人[121] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东的肯定票[121] - 若不寻求股东投票，将根据相关规则进行赎回并向SEC提交要约收购文件[121] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后进行[122] - 股东行使赎回权需按要求交付股票证书或电子交付股票，并可能需提前提交书面请求[124] - 持有本次发售15%以上股份的公众股东，未经公司事先同意，最多只能赎回发售股份总数的15% [127] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将以信托账户资金赎回公众股份，赎回金利息将扣除相关费用，其中支付解散费用的利息上限为10万美元[128] - 若未完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但可获得信托账户外资产的清算分配[128] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金，该笔资金将用于赎回公众股份[128] - 公司可向发起人、高管、董事或其关联方支付费用，其中发起人贷款还款上限为30万美元[130] - 公司每月向发起人报销办公场地等费用，金额为1667美元[130] - 若完成初始业务合并，公司需偿还发起人50万美元贷款[130] - 发起人或其关联方等提供的贷款上限为150万美元，可按10美元/单位转换为合并后实体的私募单位[130] - 公司审计委员会将每季度审查向内部人士的付款情况，确保合规[130] - 公司董事和高管可能因多重职责产生利益冲突，影响业务合并决策和时间安排[131][133] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额，发起人需承担责任[134] - 公司可能无法让公众股东对初始业务合并进行投票，即使投票创始人股份持有者也会参与[148] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配部分，权利将失效[148] - 初始股东将在发行完成后持有约26.5%已发行和流通的普通股[155] - 需750万份公开发售股份中的一定数量或一定百分比投票赞成，才能批准初始业务合并[155] - 若初始业务合并按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二投票赞成的特别决议[155] - 赎回股份的股东每股分配金额不会因递延承销佣金而减少[158] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[166][167] - 赎回公众股份时，每股价格将根据信托账户存款总额（包括利息，利息需扣除应付税款、用于营运资金的利息和最高10万美元的解散费用利息）除以当时流通的公众股份数量计算[166][167] - 信托账户利息支付解散费用上限为10万美元[166][167] - 公众股东赎回股份时可能每股仅收到10美元或更少[166] - 承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并时才从信托账户释放[164][165] - 公司完成本次发行、私募单位出售和发起人贷款后，有形净资产将超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[177] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东或“股东集团”，可能会失去赎回超过15%部分股份的权利[178] - 本次发行的净收益中，仅30.5万美元可用于公司最初在信托账户外的营运资金需求[181] - 公司预计发行费用为69.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[181][183] - 发起人、管理层或其关联方最多可提供150万美元的贷款，贷款可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[184] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得每股约10美元或更少的赎回款项，公司权利将变得毫无价值[179][184] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[185] - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能会购买公众股东的股份或权利，以增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[169][171] - 这些购买行为可能会减少公司证券的公众流通量和受益持有人数量，使公司证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难[172] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守提交股份的程序，其股份可能无法赎回[175] - 若无法完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10美元[186] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[186] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，可分配给公众股东的信托账户资金可能降至每股10美元以下[187] - 公司对董事和高管的赔偿义务可能影响股东提起诉讼，且股东投资可能因赔偿成本受不利影响[188] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，清算人或法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[189][190][191] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[192] - 法律法规变化或违规可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[193] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担合规要求、限制活动，难以完成初始业务合并[194][195] - 为避免被认定为投资公司，公司信托账户初始投资于美国国债或特定货币市场基金，资产持有为临时安排[196] - 若被认定为投资公司，公司可能需改变或停止运营，公众股东清算时可能仅获每股约10美元[198]