业务合并与股份赎回 - 公司初始需在2023年3月8日前完成首次业务合并，后延期至2023年12月8日，35,463,019股A类普通股被赎回，赎回金额3.60075559亿美元，截至2023年3月8日剩余4,536,981股A类普通股，信托账户余额降至4606.6466万美元[143][150][157] - 若公司在2023年12月8日前无法筹集资金、获得延期批准或完成业务合并，将停止运营并清算[165] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入为8.1538万美元，包括投资利息收入61.4194万美元，形成和运营成本18.0841万美元，所得税拨备11.8481万美元，认股权证负债公允价值变动23.3334万美元[145] - 2023年前九个月净收入为257.4741万美元，包括投资利息收入505.9996万美元，认股权证负债公允价值变动11.8666万美元，形成和运营成本157.2822万美元，所得税拨备103.1099万美元[146] - 2022年第三季度净收入为212.1946万美元，包括认股权证负债公允价值变动73.9327万美元，投资未实现收益190.4877万美元，形成和运营成本25.9391万美元，所得税拨备26.2867万美元[147] - 2022年前九个月净收入为3104.0168万美元，包括认股权证负债公允价值变动2526.5655万美元，投资未实现收益202.3937万美元，终止业务合并费用减免540万美元，形成和运营成本138.6557万美元，所得税拨备26.2867万美元[148] 账户资金与财务状况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户分别持有4776.2784万美元和4.04097322亿美元，信托外现金分别为9870美元和12.4855万美元，应付账款和应计费用分别为521.3124万美元和143.1683万美元[149] - 2021年3月8日，公司完成4000万单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益4亿美元；同时向发起人出售750万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1125万美元[151][152] - 首次公开募股后，4亿美元存入信托账户，信托外现金153万美元，交易成本2270.6154万美元，包括承销费800万美元、递延承销费1400万美元和其他发行成本70.6154万美元[153] 经营活动现金流量 - 2023年前九个月，经营活动使用现金192.4682万美元，净收入257.4741万美元主要包括认股权证负债公允价值变动11.8666万美元和信托账户有价证券利息收入505.9996万美元，经营资产和负债变动提供现金67.9239万美元[154] - 2022年前九个月，经营活动使用现金77.613万美元，净收入3104.0168万美元主要包括认股权证负债公允价值变动2526.5655万美元、信托账户有价证券未实现收益202.3937万美元和终止合并交易成本减免540万美元，经营资产和负债变动提供现金87.3294万美元[155] 财务核算与准则应用 - 公司对可能赎回的A类普通股按相关准则分类核算[170] - 可能赎回的普通股每股净收益按特定方法计算[171] - 不可赎回普通股每股净收益按特定方法计算[172] - 公司认股权证符合衍生品定义，按公允价值计量并记录为衍生负债[174] - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[175] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[176] 其他财务信息 - 截至2023年9月30日，公司无资产负债表外融资安排[166] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1400万美元，若未完成业务合并，费用将被豁免[167] - 截至2023年9月30日，公司无重大市场或利率风险[178]

业务合并与股份赎回 - 公司初始需在2023年3月8日前完成首次业务合并，后延期至2023年12月8日，35,463,019股A类普通股股东选择赎回股份，赎回后3月8日剩余4,536,981股A类普通股，信托账户余额降至46,066,466美元[132][148] - 若公司无法在2023年12月8日前筹集资金、获得延期批准或完成业务合并，将停止运营并清算信托账户[156] 净收入情况 - 2023年第二季度净收入为1,311,577美元，包括投资利息557,306美元和认股权证负债公允价值变动1,093,334美元，扣除形成和运营成本232,529美元及所得税拨备106,534美元[134] - 2023年上半年净收入为2,493,203美元，包括投资利息4,445,802美元和认股权证负债公允价值变动352,000美元，扣除形成和运营成本1,391,981美元及所得税拨备912,618美元[135] - 2022年第二季度净收入为4,747,253美元，包括认股权证负债公允价值变动4,983,778美元和投资未实现收益78,777美元，扣除形成和运营成本315,302美元[136] - 2022年上半年净收入为28,918,222美元，包括认股权证负债公允价值变动24,526,328美元、投资未实现收益119,060美元和终止业务合并成本5,400,000美元，扣除形成和运营成本1,127,166美元[137] 账户资金与负债情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户分别持有47,148,589美元和404,097,322美元，信托外现金分别为324,161美元和124,855美元，应付账款和应计费用分别为5,126,376美元和1,431,683美元[138] - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金为324,161美元，其中1,778,779美元为因税务目的从信托账户提取，公司认为未来12个月可能需额外资金维持运营[150] 首次公开募股情况 - 2021年3月8日，公司完成40,000,000单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益400,000,000美元；同时向发起人出售7,500,000份私募认股权证，每份1.5美元，总收益11,250,000美元[141] - 首次公开募股后，400,000,000美元存入信托账户，支付相关成本后信托外现金为1,530,000美元用于营运资金[143] 交易成本情况 - 公司发生交易成本22,706,154美元，包括承销费8,000,000美元、递延承销费14,000,000美元和其他发行成本706,154美元[144] 表外融资与债务情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排[158] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得初始公开发行每单位0.35美元的递延费用，总计1400万美元[159] - 若未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃递延费用[160] 普通股核算与收益计算 - 公司对可能赎回的A类普通股按相关会计准则分类核算[161] - 可能赎回的普通股每股净收益按特定方法计算[162] - 不可赎回普通股每股净收益按特定方法计算[163] 认股权证计量 - 公司认股权证符合衍生品定义，作为衍生负债按公允价值计量[165] 会计准则采用情况 - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[166] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[167]

业务合并与股份赎回 - 公司初始需在2023年3月8日前完成首次业务合并，后延期至2023年12月8日，35,463,019股A类普通股股东选择赎回股份，剩余4,536,981股，信托账户余额降至46,066,466美元[134] 净收入情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为1,181,626美元，包括投资利息收入3,888,496美元，形成和运营成本1,159,452美元，认股权证负债公允价值变动741,334美元和所得税拨备806,084美元[136] - 截至2022年3月31日，公司净收入为24,170,969美元，包括运营成本811,864美元，终止业务合并成本5,400,000美元和其他收入19,582,833美元[137] 信托账户及相关资金情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户分别持有46,868,284美元和404,097,322美元，信托外现金分别为640,394美元和124,855美元，应付账款和应计费用分别为5,247,091美元和1,431,683美元[138] - 2021年3月8日，公司完成40,000,000单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益400,000,000美元，同时出售7,500,000份私募认股权证，每份1.5美元，收益11,250,000美元[140] - 首次公开募股后，400,000,000美元存入信托账户，信托外现金为1,530,000美元，交易成本为22,706,154美元，包括承销费8,000,000美元，递延承销费14,000,000美元和其他发行成本706,154美元[141][142] - 截至2023年3月31日，信托账户持有现金和有价证券约46,868,284美元，期间从信托账户提取361,117,534美元利息用于纳税和赎回股份[146] 经营活动现金流量 - 截至2023年3月31日的三个月，经营活动使用现金519,829美元，净收入主要包括认股权证负债公允价值变动741,334美元和信托账户有价证券利息收入3,888,496美元，经营资产和负债变动提供现金1,445,707美元[143] - 截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用现金153,890美元，净收入主要包括认股权证负债公允价值变动19,542,550美元和信托账户有价证券利息收入40,283美元，经营资产和负债变动使用现金4,742,026美元[144] 交易成本相关 - 2022年2月，供应商放弃收取5,400,000美元的应计交易成本[145] 资产负债表外及债务情况 - 截至2023年3月31日，公司无资产负债表外融资安排相关的义务、资产或负债[155] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1400万美元[156] - 若公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃递延费用[157] 普通股会计处理 - 公司对可能赎回的A类普通股按相关会计准则处理，将其列为临时权益[158] - 可能赎回的普通股每股净收益按特定方法计算，即用信托账户持有的有价证券的收入或损失的相应份额（扣除适用的特许权税和所得税）除以自原始发行以来流通在外的可能赎回普通股的加权平均数[159] - 不可赎回普通股每股净收益按特定方法计算，即用调整后的净收益（扣除可能赎回的普通股应占的有价证券的收入或损失）除以该期间流通在外的不可赎回普通股的加权平均数[160] 认股权证会计处理 - 公司认股权证符合衍生品定义，在资产负债表上作为衍生负债按公允价值计量，公允价值变动在变动期间计入经营报表[162] 会计准则采用情况 - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则对未经审计的简明财务报表无影响[163] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[164] 市场与利率风险情况 - 截至2023年3月31日，公司未面临重大市场或利率风险[166]

公司基本情况 - 公司是新成立企业，无运营历史和收入[34] - 公司于2020年12月16日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[222] 财务数据关键指标变化 - 2022年12月31日，公司可用于营运资金的首次公开募股和私募认股权证净收益仅约124,855美元，且应付账款超过该金额[58] - 截至2022年12月31日，公司尚未产生任何运营收入，2022年净收入为3342.928万美元，2021年净亏损为199.2106万美元[116] - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户分别持有4.04097322亿美元和4.00034264亿美元，信托外现金分别为12.4855万美元和98.7254万美元，应付账款和应计费用分别为143.1683万美元和632.5424万美元[116] - 2022年12月31日和2021年12月31日，约40万美元和591.7029万美元的负债与终止的业务合并有关，其中2021年12月31日余额中的540万美元于2022年2月被供应商豁免[116][117] - 2022年经营活动使用现金210.3611万美元，2021年经营活动使用现金162.1591万美元[118] - 截至2022年12月31日，公司信托账户持有现金和有价证券约4.04097322亿美元，信托外现金为12.4855万美元，公司认为未来12个月可能需要额外资金[118][119] - 截至2022年12月31日，公司欠关联方4万美元未报销费用，截至2022年和2021年12月31日，未发放任何营运资金贷款[119] - 2022年12月31日，公司现金为124,855美元，2021年为987,254美元；投资和有价证券信托金额为404,097,322美元，2021年为400,034,264美元[218] - 2022年公司净收入为33,429,280美元，2021年净亏损为1,992,106美元；A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为40,000,000股，2021年为32,657,534股[219] - 2022年经营活动净现金使用量为2,103,611美元，2021年为1,621,591美元；投资活动净现金为1,265,000美元，2021年使用量为400,000,000美元；融资活动净现金为 - 23,788美元，2021年为402,608,845美元[221] 业务合并相关规定 - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东拥有20.0%的已发行普通股，会投票赞成，不论公众股东如何投票[49] - 若业务合并需发行超20%已发行股份给目标企业，公司需寻求股东批准[49] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是行使赎回股份换现金的权利，除非公司寻求股东批准[50] - 公司须在规定时间内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，赎回时每股价格计算会扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[52] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司相关人员可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股[55] - 公众股东仅在完成初始业务合并或无法在规定时间内完成业务合并时，才有资格从信托账户获得资金[56] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元，认股权证将失效[56][57][58] - 业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生重大负面影响[58] - 若无法完成业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10美元[60] - 若分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[61] - 若分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[62] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[62] - 若无法完成初始业务合并，公众股东信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将失效[64][66] - 公司可能与单一或多个目标企业进行业务合并，但存在无法完成或增加成本风险[72][73] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，存在盈利不及预期风险[74] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公众股份[75] - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，A类普通股持有人无此权利[86] - 初始股东和私募认股权证持有人拥有注册权，可能使初始业务合并更难完成，且影响A类普通股市场价格[86] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[86] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，超出部分将失去赎回权[83] - 根据特拉华州普通公司法，若公司不完成初始业务合并，赎回股份时股东可能需对第三方索赔承担责任，若不遵守第280节程序，索赔时效可能为6年而非3年[85] - 创始人股份在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数占特定计算基础的20%[88] - 公司需在2023年12月8日或之前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[211] - 首次公开募股净收益拟用于与目标业务完成业务合并，目标业务公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和利息应付税款）的80%[229] - 公司完成业务合并后，股东可按比例赎回股份，赎回金额为初始业务合并完成前两个工作日信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款），但公司赎回公众股份后净资产不得低于5000001美元[230] - 公司需在首次公开募股结束日期（2023年3月8日）起24个月内完成初始业务合并，可选择最多四次延长时间，每次延长3个月[231] - 若公司未在规定时间内完成业务合并，需停止运营，在十个工作日内赎回公众股份，赎回金额为信托账户按比例分配金额（含利息，扣除应付税款和最多100000美元净利息用于支付解散费用），并进行清算[231] - 初始股东已放弃其初始股份的赎回权，但在首次公开募股中或之后购买的A类普通股有权在公司未按时完成业务合并时按比例获得信托账户资金[232] 业务合并面临的风险 - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧或增加初始业务合并成本[53] - 新冠疫情和俄乌冲突或对公司寻找业务合并目标及目标业务经营产生重大不利影响[54] - 股东行使大量股份赎回权或使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构[51] - 为延长完成窗口修改章程，股东赎回致信托账户金额减少，或限制业务合并的数量和质量[51] - 第三方对公司提出索赔，可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[58] - 公司虽会寻求合作方放弃对信托账户资金的索赔，但无法保证合作方不提出索赔[58][59] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[60][61] - 联邦代理规则要求公司提供目标业务财务报表，可能限制潜在目标业务范围[92] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务或增加收购时间和成本，自2022年12月31日财年的10 - K表格年度报告起需评估和报告内部控制系统[93] - 公司运营依赖少数高管和董事，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险，人员流失可能产生不利影响[94] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议并获补偿，存在利益冲突[95] - 评估潜在目标企业管理层能力有限，可能导致收购后业务运营和盈利能力受影响[95] - 高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响完成初始业务合并的能力[95] - 高管和董事可能与其他类似业务实体有关联，在业务机会分配上存在利益冲突[96] - 公司未禁止董事、高管等人员与公司交易存在利益冲突，可能与关联方进行业务合并[98] - 若与关联实体进行业务合并，需获多数无利害关系董事批准和独立投资银行公平性意见，但仍可能存在利益冲突[99] - 2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠疫情为全球卫生紧急事件，3月将其列为大流行病，疫情可能对公司财务状况和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响[235] 股份相关情况 - 公司章程授权发行最多5.01亿股各类股本，包括5亿股普通股和100万股优先股[68] - 普通股分为4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股，每股面值均为0.0001美元[68] - 公司可能发行额外普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益[68] - 首次公开募股后，A类和B类普通股分别有4.6亿股和4000万股授权但未发行[69] - 发行额外普通股或优先股可能会稀释首次公开募股投资者的股权[71] - 公众股数量为4000万股，创始人股数量为1000万股，总股数为5000万股[90] - 首次公开募股发行的公开认股权证可购买13333333股A类普通股[92] - 若公众股东未收到赎回要约通知或未遵守股份要约程序，股份可能无法赎回[47] - 公众股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[56] - 创始人股份在公司完成首次业务合并一年后或特定交易完成时可转让，若A类普通股在特定条件下（首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日收盘价等于或超过每股12美元），创始人股份将解除锁定[155] - 私募认股权证及其基础普通股在公司完成首次业务合并30天后可由发起人转让[155] - M3 - Brigade Sponsor II LP和Mohsin Meghji分别持有9,975,000股，发行前占比100%，发行后占比68.7%；所有董事和高管共持有10,000,000股，发行前占比100.0%，发行后占比68.9%；Millennium Management LLC持有1,521,053股，发行前占比3.8%，发行后占比10.5%；Nomura Global Financial Products, Inc.持有2,131,682股，发行前占比6.1%，发行后占比14.7%[170] - 2020年12月31日，公司发起人以25,000美元购买7,187,500股B类普通股，约每股0.003美元，经两次股票拆分和一次股份转让后，发起人持有11,500,000股B类普通股[171] - 2021年4月19日，发起人无偿放弃1,500,000股B类普通股，初始股东持有10,000,000股B类普通股[172] 上市相关情况 - 公司需满足纽交所初始上市要求，包括股价至少4美元/股、总市值至少1亿美元、公众持股市值至少8000万美元[79] - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会针对空白支票公司的规则[82] - 公司需维持一定财务、分布和股价水平，以及至少300名证券持有人，才能在首次业务合并前继续在纽交所上市[78] - 若纽交所摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[79] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所以“MBAC.U”“MBAC”和“MBAC WS”为代码交易[110] - 截至2023年4月12日，公司单位、单独交易的A类普通股和单独交易的认股权证均各有一名登记持有人[110] 公司治理相关 - 董事会由六名成员组成，分为三个类别，每年选举一个类别，任期三年[141][143] - 公司高管由董事会任命，服务期限由董事会决定[144] - 纽约证券交易所规则要求公司上市后一年内董事会多数成员需为独立董事，公司董事会已确定五名董事为独立董事[144] - 公司高管和董事目前未获得服务报酬，公司将报销相关方的自付费用，审计委员会和独立董事将每季度审查支付情况[144] - 一名独立董事从公司发起人处获得25,000股B类普通股[144] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常设委员会，均由独立董事组成[144] - 审计委员会成员为Gerard、Garrison和Yeary，Gerard任主席，负责监督财务报表等多项职责[145] - 薪酬委员会成员为Roehm和Garrison，Garrison任主席，负责审查和批准高管薪酬等事项[146][147] - 提名及公司治理委员会成员为Gerard、Roehm和Yeary，Roehm任主席，负责识别和推荐董事候选人等职责[148] - 公司修订并重述的公司章程规定，若业务机会未明确仅提供给董事或高管以公司职务身份且公司法律和合同允许并合理可追求时，公司放弃对该机会的权益[152][166] - 若公司与关联方进行首次业务合并，需独立投资银行或会计公司出具财务公平意见[166] - 公司高管和董事同意在首次业务合并投票时，对持有的创始人股份和公开发行股份投赞成票[166] - 公司修订并重述的公司章程规定，将在特拉华州法律允许范围内对高管和董事进行赔偿，董事对违反信托义务的金钱赔偿一般不承担个人责任[166] - 公司与高管和董事签订合同赔偿协议，章程允许为其购买责任保险[166] - 公司高管和董事目前未因服务获得现金报酬，办公费用由发起人支付，发起人等相关方因公司活动产生的自付费用可获报销[168] - 公司发起人、高管和董事可能因代表公司开展活动产生的自付费用获得报销，审计委员会将季度审查报销情况，无费用上限[174] - 公司采用道德准则避免利益冲突，审计委员会负责审查和批准关联方交易[176] - 纽约证券交易所规则要求公司董事会多数成员在首次公开募股后一年内为独立董事，公司已确定Frederick Arnold、Benjamin Fader - Rattner和Scott Malpass为独立董事[178] - 公司审计委员会在首次公开募股完成时成立，成立前服务由董事会批准，成立后将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务[181] 人员相关情况 - 公司现任董事和高管包括Mohsin Y. Meghji等多人，Mohsin Y. Meghji有超30年咨询和管理经验[129] - William Gallagher有超过35年金融、投资和信贷分析经验，曾负责管理Capmark Financial Group 120亿美元商业贷款组合的重组[130] - Brian Griffith有超过20年金融、

公司净收入情况 - 2022年第三季度公司净收入为212.1946万美元，由认股权证负债公允价值变动73.9327万美元和投资未实现收益190.4877万美元构成，扣除组建和运营成本25.9391万美元以及所得税拨备26.2867万美元[139] - 2022年前九个月公司净收入为3104.0168万美元，由认股权证负债公允价值变动2526.5655万美元、投资未实现收益202.3937万美元和终止业务合并费用减免540万美元构成，扣除组建和运营成本138.6557万美元以及所得税拨备26.2867万美元[140] 公司运营亏损情况 - 2021年第三季度公司运营亏损323.4511万美元，包括专业费用30.0211万美元、保险费用15.43万美元和合并相关费用278万美元，此外认股权证公允价值损失354.1131万美元，利息收入5147美元[141] - 2021年前九个月公司运营亏损496.1385万美元，包括专业费用39.0169万美元、保险费用29.1216万美元和合并相关费用428万美元，其他净费用8.3157万美元，由公开发行成本126.5712万美元、私募认股权证超额公允价值52.9653万美元构成，抵减认股权证公允价值变动收益27.9446万美元、超额配售选择权公允价值变动收益140.695万美元和利息收入2.5812万美元[142] 公司账户资金及负债情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户分别持有4.02058201亿美元和4.00034264亿美元，信托外现金分别为21.1124万美元和98.7254万美元，应付账款和应计费用分别为148.0047万美元和632.5424万美元[143] - 截至2022年9月30日，公司信托账户持有现金和有价证券约4.02058201亿美元，信托外现金21.1124万美元，公司可能需额外融资以维持未来12个月运营[151][153] 公司首次公开募股情况 - 2021年3月8日，公司完成4000万单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益4亿美元；同时向发起人私募出售750万份私募认股权证，每份价格1.5美元，总收益1125万美元[146] - 首次公开募股后，4亿美元存入信托账户，信托外现金153万美元，交易成本2270.6154万美元，包括承销费800万美元、递延承销费1400万美元和其他发行费用70.6154万美元[147] 公司经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金77.613万美元，净收入3104.0168万美元主要由认股权证负债公允价值变动、信托账户持有的有价证券未实现收益和终止合并交易成本减免构成，经营资产和负债变动提供现金87.3294万美元[148] - 2021年前九个月，经营活动使用现金151.4806万美元，净亏损504.4542万美元主要由公开发行成本和认股权证超额公允价值非现金费用构成，抵减认股权证和超额配售选择权公允价值变动非现金收益以及利息收入，预付保险和应付账款及应计费用变动使用净现金344.6579万美元[149] 每股净收益计算方式 - 可能赎回的普通股基本和摊薄每股净收益计算方式为信托账户持有的有价证券损益扣除适用的特许权税和所得税后按比例分摊，再除以自原始发行以来可能赎回的普通股加权平均流通股数[163] - 不可赎回普通股基本和摊薄每股净收益计算方式为净损益调整可能赎回的普通股对应的有价证券损益后，除以该期间不可赎回普通股加权平均流通股数[164] 不可赎回普通股相关情况 - 不可赎回普通股包括创始人股份和无赎回特征的普通股，按比例参与有价证券损益分配[165] 公司认股权证会计处理 - 公司认股权证属衍生品，在资产负债表中作为衍生负债按公允价值计量，报告日公允价值变动计入当期经营报表[166] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2024年1月1日生效，可提前至2021年1月1日采用，公司于2022年1月1日采用，对财务报表无影响[168] - 管理层认为近期已发布但未生效的会计准则，若当前采用对财务报表无重大影响[169] 公司市场及利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司无重大市场或利率风险[170]

不同时期净收入构成 - 2022年第二季度净收入为474.7253万美元，由认股权证负债公允价值变动498.3778万美元和投资未实现收益7.8777万美元组成，扣除组建和运营成本31.5302万美元[129] - 2022年上半年净收入为2891.8222万美元，由认股权证负债公允价值变动2452.6328万美元、投资未实现收益11.906万美元和终止业务合并成本540万美元组成，扣除组建和运营成本112.7166万美元[130] - 2021年第二季度净收入为199.2748万美元，由认股权证负债公允价值变动322.1432万美元、超额配售权负债公允价值变动43.7575万美元和投资未实现收益1.4298万美元组成，扣除组建和运营成本18.0557万美元和合并相关成本150万美元[131] - 2021年上半年净收入为172.5953万美元，由认股权证负债公允价值变动382.0577万美元、超额配售权负债公允价值变动140.695万美元和投资未实现收益2.0665万美元组成，扣除组建和运营成本22.6874万美元、合并相关成本150万美元、私募认股权证公允价值超过支付对价52.9653万美元和交易成本126.5712万美元[132] 不同时期信托账户及相关资金情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户分别持有4.00153324亿美元和4.00034264亿美元，信托外现金分别约为56.8万美元和98.7万美元，应付账款和应计费用分别为142.8738万美元和632.5424万美元[133] 首次公开募股及相关情况 - 2021年3月8日，公司完成首次公开募股，发行4000万单位，每单位价格10美元，总收益4亿美元；同时完成向发起人私募750万份私募认股权证，每份价格1.5美元，总收益1125万美元[136] - 首次公开募股后，4亿美元存入信托账户，信托外现金153万美元，交易成本2270.6154万美元，包括承销费800万美元、递延承销费1400万美元和其他发行成本70.6154万美元[137] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金41.959万美元，净收入2891.8222万美元主要由认股权证负债公允价值变动2452.6328万美元和信托账户持有的有价证券未实现收益11.906万美元组成，经营资产和负债变动使用现金469.2424万美元[138] - 2021年上半年，经营活动使用现金105.7438万美元，净收入172.5953万美元主要由认股权证负债公允价值变动382.0577万美元、超额配售选择权公允价值变动140.695万美元和信托账户持有的有价证券未实现收益2.0665万美元组成，经营资产和负债变动提供现金66.9436万美元[139] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股每单位0.45美元的递延费用，总计1400万美元，若公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[148] 认股权证会计处理 - 公司认股权证符合衍生品定义，作为衍生负债按公允价值计量[154] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[156] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，可于2021年1月1日提前采用[156] - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[156] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[157] 市场及利率风险情况 - 截至2022年6月30日，公司无重大市场或利率风险[158]

财务数据关键指标变化 - 2022年3月31日止期间，公司净收入为24170969美元，由811864美元运营成本、5400000美元终止业务合并成本和19582833美元其他收入构成；2021年3月31日止期间，净亏损为266795美元，由46317美元运营成本和220478美元其他费用构成[124] - 2022年第一季度，经营活动使用现金153890美元，净收入24170969美元主要包括认股权证负债公允价值变动19542550美元和信托账户有价证券利息收入40283美元；经营资产和负债变动使用现金4742026美元[129] - 2021年第一季度，经营活动使用现金578881美元，净亏损266795美元主要包括可分配给认股权证负债的交易成本1265712美元、认股权证负债公允价值变动599145美元、超额配售选择权公允价值变动969375美元、私募认股权证公允价值超过支付对价529653美元和信托账户有价证券利息收入6367美元；经营资产和负债变动使用现金532564美元[130] 信托账户及相关资金情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户分别持有400074547美元和400034264美元；2022年3月31日和2021年12月31日，信托外现金分别约为833000美元和987000美元；应付账款和应计费用分别为1459587美元和6325000美元，其中与终止业务合并相关的负债分别约为470000美元和5917000美元，2021年12月31日余额中的5400000美元于2022年2月被供应商豁免[125] - 首次公开募股后，400000000美元存入信托账户，支付相关成本后信托外现金为1530000美元用于营运资金；交易成本为22706154美元，包括8000000美元承销费、14000000美元递延承销费和706154美元其他发行成本[128] - 截至2022年3月31日，信托账户现金和有价证券约为400075000美元，公司计划用其完成业务合并；信托外现金约为833000美元，用于识别和评估目标业务等[132][134] 公司业务交易情况 - 2021年3月8日，公司完成40000000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益400000000美元；同时完成向发起人出售7500000份私募认股权证，单价1.5美元，总收益11250000美元；2022年4月19日，承销商超额配售选择权到期未行使[127] - 2022年2月，供应商豁免5400000美元应计交易成本[131] - 承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用，总计14000000美元，若未完成业务合并，递延费用将被豁免[140] 公司经营风险及持续经营情况 - 若公司无法在2023年3月8日前筹集资金、获得延期批准或完成业务合并，将停止运营进行清算，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[137] - 截至2022年3月31日，公司无重大市场或利率风险[150] 会计准则相关情况 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[148] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用[148] - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[148] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[149]

委员会成员构成 - 薪酬委员会成员为Roehm先生和Garrison先生，Garrison先生担任主席，Meghji先生和Vincent先生分别于2021年7月和2022年3月辞职以符合纽交所要求[300] - 提名与公司治理委员会成员为Gerard先生、Roehm先生和Yeary先生，Roehm先生担任主席[303] 证券交易法报告情况 - 1934年《证券交易法》第16(a)条要求公司高管、董事和实益拥有超过10%普通股的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，2021年3月25日（成立）至2021年12月31日期间，Mohsin Y. Meghji和M3 - Brigade Sponsor II LP延迟提交与首次公开募股中承销商购买额外单位期权到期后股份没收相关的Form 4，均于2022年3月29日提交[308] 道德准则相关 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，可在SEC网站查看，也可免费索取副本，对准则的修订或豁免将在Form 8 - K的当期报告中披露[309] 利益冲突相关 - 公司管理层负责公司事务，高管和董事可能因对其他实体的信托、合同或其他义务产生利益冲突，若发现适合其他实体的业务合并机会，会先向这些实体介绍，冲突可能不利于公司[310][316] - 公司发起人、高管和董事在完成首次业务合并前可参与其他空白支票公司的组建或任职，存在时间分配、业务机会分配等潜在利益冲突[312] 公司章程规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，除非公司有合法和合同许可且合理可追求的业务机会，否则放弃对提供给董事或高管的公司机会的权益[311][317] - 公司修订后的公司章程规定对高管和董事进行最大程度赔偿，董事在特定情况下不承担个人责任[321] 股份与认股权证转让及赎回规定 - 创始人股份在首次业务合并完成一年后或特定交易后可转让，若A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元（经调整），创始人股份将解除锁定[312] - 私募认股权证及其基础普通股在首次业务合并完成30天后可转让[312] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，信托账户中私募认股权证出售所得将用于赎回公众股份，私募认股权证将失效[312] 初始业务合并相关 - 公司与关联方进行初始业务合并时，需独立投资银行或会计公司出具财务公平意见[318] - 公司发起人或其关联方可能对初始业务合并进行额外投资，但无义务和当前意向[319] - 初始股东、高管和董事同意对初始业务合并相关股份投赞成票[320] 赔偿与保险相关 - 公司与高管和董事签订合同赔偿协议，章程允许为相关人员购买保险[322] - 公司购买董事和高管责任保险[323] - 赔偿条款可能阻碍股东诉讼，影响股东投资[324] - 公司认为赔偿条款、保险和协议对吸引和留住人才必要[325] - SEC认为证券法下对董事等的赔偿违反公共政策，不可执行[326] 首次公开募股净收益投资情况 - 公司首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[254]

公司运营亏损情况 - 2021年第三季度公司运营亏损4270495美元，包括专业费用300211美元、保险费用154300美元和合并相关费用280000美元，认股权证公允价值损失3541131美元，利息收入5147美元[163] - 2021年前九个月公司运营亏损2383355美元，包括专业费用405619美元、保险费用291216美元和合并相关费用280000美元，其他净支出1406519美元，认股权证公允价值收益279446美元，利息收入25812美元[164] 公司账户资金情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托账户分别持有400025812美元和0美元，信托外现金分别为1124039美元和0美元，应付账款、应计费用和应付关联方款项分别为176340美元和70000美元[165] - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券为400025812美元（含25812美元收入），为共同基金，未提取利息支付所得税[172] 公司发售及私募情况 - 2021年3月8日，公司完成40000000个单位的公开发售，每个单位10美元，总收益400000000美元；同时完成7500000份认股权证的私募，每份1.5美元，总收益11250000美元[169] - 公开发售承销商获45天选择权，可额外购买最多6000000个单位，该选择权于4月到期未行使[170] 公司发行成本及相关处理 - 首次公开发行及私募认股权证后，400000000美元被存入信托账户，公司产生首次公开发行相关成本22690704美元，其中1182124美元计入运营报表，21508580美元计入股东权益[171] 公司经营活动现金使用情况 - 2021年前九个月，经营活动使用现金1460257美元，净亏损2383355美元，主要包括公开发行成本1182124美元和认股权证超额公允价值非现金费用529653美元，认股权证公允价值变动非现金收益279446美元和信托账户利息收入25812美元，预付保险和应付账款及应计费用变动使用净现金483421美元[173] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计14000000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[181] 公司准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了某些金融工具的会计处理，对公司财务报表无影响[187] 公司基本信息 - 公司为M3 - BRIGADE ACQUISITION II CORP [189] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息 [190]

融资情况 - 2021年3月8日公司完成4000万单位的公开发售，每单位10美元，总收益4亿美元；同时完成750万份认股权证的私募，每份1.5美元，收益1125万美元[148] 账户资金与负债情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有4.00020665亿美元，非信托账户现金为151.1407万美元，应付账款和应计费用为2.0759万美元[145] - 截至2021年6月30日，公司没有表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[156][158] 运营收支情况 - 2021年第二季度，公司运营亏损18.0557万美元，包括专业费用2.5587万美元、保险费用12.3811万美元和其他一般运营费用3.1159万美元；认股权证公允价值收益322.1432万美元，利息收入1.4298万美元[144] - 2021年上半年，公司运营亏损24.2325万美元，包括专业费用2.5587万美元、保险费用13.6916万美元和其他一般运营费用7.9822万美元；其他净支出212.9465万美元，认股权证公允价值收益382.0577万美元，利息收入2.0665万美元[144] 现金流量与收入情况 - 2021年上半年，经营活动使用现金104.7889万美元，净收入188.714万美元，主要被公开发售成本118.2124万美元和认股权证超额公允价值的非现金费用52.9653万美元抵消，认股权证公允价值变动的非现金收益382.0577万美元和信托账户利息收入2.0665万美元部分抵消了支出[152] 公开发售成本情况 - 公开发售相关成本为2269.0704万美元，包括承销费800万美元、递延承销折扣1400万美元和其他成本69.0704万美元，其中118.2124万美元分配到公开发售认股权证和私募认股权证计入运营报表，2150.858万美元计入股东权益[150] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计1400万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[158] 普通股特征情况 - 公司所有4000万股A类普通股包含赎回特征，宪章规定最低有形净资产门槛为500.0001万美元[161] 会计准则影响情况 - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[165]