文章核心观点 - Mercurity Fintech Holding Inc.旗下子公司Chaince Securities获FINRA批准变更J.V. Delaney & Associates所有权这一事件相关情况 [1][2] 根据相关目录分别进行总结 关于收购批准情况 - Mercurity Fintech Holding Inc.的全资子公司Chaince Securities已获FINRA批准变更J.V. Delaney & Associates的所有权该批准依据FINRA Rule 1017下的持续会员申请 [1] - 此批准授权了Chaince Securities完成对J.V. Delaney & Associates 100%所有权收购的后续步骤但仍需满足特定运营参数和监管要求包括在2024年12月13日前向FINRA提交已签署的会员协议 [2] 关于业务活动 - Chaince Securities和J.V. Delaney & Associates将继续在现有批准的业务活动范围内运营包括一些证券相关业务但部分业务如市政证券经纪和共同基金零售已从JVDA会员协议中移除未来业务范围调整需遵循FINRA规定并接受监管审查批准 [3] 关于公司战略愿景 - 此次收购反映了Mercurity Fintech将创新数字金融与传统金融服务相结合的战略愿景公司致力于在业务各方面保持透明合规和运营完整性 [2][3][4] 关于公司概况 - Mercurity Fintech Holding Inc.是一家数字金融科技公司在北美和亚太地区有专注于分布式计算和数字咨询的子公司致力于提供创新金融解决方案 [5] - Chaince Securities Inc.是Mercurity Fintech Holdings Inc.的全资子公司成立于2023年5月1日签订了收购1982年成立的全牌照经纪自营商的购买协议计划提供经纪服务以扩大全球客户群 [6]

市场风险 - 公司面临信贷、外汇、利率、通胀等市场风险，数字资产Filecoin价格波动或影响经营和财务状况[571][572][573][574][575][576] 内部控制重大缺陷 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序因重大缺陷而无效[579] - 公司评估发现内部控制存在重大缺陷，包括硬件冷钱包安全、会计政策评估、投资策略等方面[583][584][585] - 重大缺陷未导致财务报表重大错报，但导致先前发布的财务报表修订，截至2023年12月31日财务报告内部控制无效[586] 内部控制整改措施 - 公司启动整改计划，包括聘请第三方专家、加强资产管理内部控制、提供培训等[587][588] - 公司计划在2024年底前解决内部控制重大缺陷，但措施可能不足，成本无法合理估计[591] 人员招聘计划 - 2024年公司将增加会计经理，随着业务发展可能招聘更多财务人员[590] - 随着业务发展，公司将填补内部审计经理岗位[590] 年报鉴证报告情况 - 因不属于“大型加速申报公司”或“加速申报公司”，年报不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[592] 业务和管理变化及内控流程实施 - 公司设立美国子公司，业务和管理发生重大变化，设计并实施了新的内部控制流程和系统[593]

公司财务状况 - 2022年总收入为863千美元，较2021年增长28.4%[17] - 2022年总成本为1,381千美元，较2021年增长96.3%[17] - 2022年净亏损为5,635千美元，较2021年减少74.0%[17] - 2022年总资产为18,893千美元，较2021年增长109.9%[20] - 2022年总负债为2,064千美元，较2021年增长50.8%[20] 区块链和数字资产风险 - 公司在2022年开始进行加密货币挖矿业务，并于2022年12月在美国扩大了这一业务[49] - 公司在2022年的区块链技术服务业务没有产生任何收入[52] - 公司的数字咨询服务业务截至2022年底只有一个客户[52] - 区块链技术和数字资产面临着可靠性风险、安全风险、监管风险和人为错误风险[55] - 区块链网络的发展和接受度存在高度不确定性[57] - 区块链技术和数字资产受到各国监管机构的审查[65] - 公司可能受到监管调查或行动的影响，可能会限制区块链技术的使用，数字资产的交易以及加密货币的使用[66] 公司经营风险 - 公司前任高管被中国警方拘留，可能影响公司声誉和市场营销效果[68] - 公司存储的加密货币在前任高管被拘留后可能面临重大损失[70] - 公司面临激烈的区块链行业竞争，需要不断创新和投入营销资源[72] - 公司可能无法竞争性地从事分布式计算和存储服务等业务，如果无法吸引或留住具备相关专业知识的员工和顾问[78] - 公司可能无法获得足够的计算机设备来以竞争水平进行加密货币挖掘，因为全球供应短缺[79] - 公司如果无法进行充分有效的营销活动，其业绩和财务状况可能会受到重大不利影响[81] - 公司高级管理层如果无法有效或高效地合作，或者失去他们的服务，公司的业务可能会受到严重干扰[82] - 公司可能无法充分保护其知识产权[85] - 公司可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，可能导致损失重大的权利[87] - 公司必须遵守不断变化的法律法规，包括监管事项、公司治理和公开披露，可能增加运营成本和风险[88] - 公司必须维护有效的财务报告内部控制系统，以准确报告财务结果或防止欺诈，否则可能影响投资者信心和股价[89] - 公司面临自然灾害、健康流行病和其他爆发风险，可能严重干扰运营[91] - 公司在中国经营可能受到中国法规变化的不利影响，尤其是互联网行业的监管[92] - 公司可能违反现行或未来法律法规，考虑到中国对互联网企业监管的不确定性和复杂性[94] - 公司在中国的业务可能受中国法律体系的不确定性影响，可能增加运营成本和影响业务和运营结果[95] - 公司在中国的子公司的运营可能受中国政治、经济和社会状况的变化影响[99] 公司股票和上市风险 - 公司股票价格可能会波动，受到公司业务和外部因素的影响，以及其他中国公司在美国上市的市场表现可能会影响公司股票价格[114] - 公司未来大量公开市场销售股票，或市场预期这种情况可能发生，可能导致公司股价下跌[116] - 公司股票可能面临被纳斯达克摘牌的风险，如果公开持有股票的市值连续30个工作日低于100万美元[117] - 公司股票价格连续10个工作日低于1美元，可能面临被纳斯达克摘牌的风险[117] - 公司股东权益低于250万美元，可能面临被纳斯达克摘牌的风险[117] - 公司收到纳斯达克关于未及时提交年度报告的通知，但后来在2022年6月15日提交了年度报告，恢复了合规性[117] 公司发展历程 - 公司成立于2011年，最初是中国的团购和B2C电子商务平台[142] - 公司于2015年在纳斯达克上市，募集净收益约为3730万美元[143] - 公司于2016年更改了在纳斯达克上市的ADS交易符号为“JMU”[144] - 公司于2019年收购Mercurity Limited，进入基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务[144] - 公司于2020年更改了在纳斯达克资本市场上市的ADS交易符号为“MFH”[145] - 公司于2020年更改了公司名称为“Mercurity Fintech Holding Inc.”，以与新的基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务保持一致[145] - 公司于2021年在纽约州成立了Golden Nation Ltd.，计划在2022年发展加密货币挖矿业务[145]

财务数据关键指标变化 - 2019 - 2021年技术服务收入分别为173.8万美元、140.2万美元、0.6万美元；数字资产挖矿收入2021年为66.4万美元；总收入分别为173.8万美元、140.2万美元、67万美元[20] - 2019 - 2021年营收成本分别为 - 25.7万美元、 - 7.9万美元、70.3万美元；毛利润分别为148.1万美元、132.3万美元、 - 3.3万美元[20] - 2019 - 2021年总运营费用分别为 - 74.1万美元、 - 199.2万美元、 - 1247.5万美元；运营亏损分别为 - 74万美元、66.9万美元、1250.8万美元[20] - 2019 - 2021年持续经营业务亏损/收入分别为76.7万美元、 - 69.3万美元、 - 1238.6万美元；净亏损分别为122.5万美元、165.1万美元、2074.6万美元[20] - 2017 - 2021年总流动资产分别为1208.7万美元、461.9万美元、213.4万美元、247.1万美元、174.2万美元；总资产分别为13417.3万美元、502.5万美元、887.1万美元、1096.1万美元、993.9万美元[23] - 2017 - 2021年总流动负债分别为2083.7万美元、2028.9万美元、83.7万美元、70.8万美元、137.2万美元；总负债分别为3062.3万美元、2721.1万美元、83.7万美元、70.8万美元、137.2万美元[23] - 2017 - 2021年股东权益/赤字分别为10355万美元、 - 2218.6万美元、803.5万美元、1025.3万美元、856.7万美元[23] - 截至2020年12月31日，商誉账面价值约为811万美元，无形资产约为38万美元[47] - 2021年，公司确认商誉减值损失8107014美元，无形资产减值损失372995美元[47] - 截至2022年5月27日，公司已发行和流通的普通股为5,143,716,027股（不包括预留用于行使股份奖励时发行的美国存托股份形式的普通股）[176] 业务线调整 - 2019年7月剥离B2B业务，2021年12月10日决定剥离相关VIE协议控制的中国公司业务，2022年1月15日完成剥离[22] - 2019年7月，公司处置为食品服务供应商和客户提供综合B2B服务的业务[44] - 2019年5月，公司开始提供基于区块链的数字资产基础设施解决方案服务[44] - 2019年5月，公司收购Mercurity Limited以开展区块链基础设施解决方案数字资产业务[45] - 2020年3月，公司收购NBpay Investment Limited以加强区块链支付解决方案能力[45] - 2021年10月，公司在纽约州成立Golden Nation Ltd.开展美国加密货币挖矿业务[45] - 2021年开始开展加密货币挖矿业务，并计划在美国扩展该业务[44] - 2015年6月公司收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited，9月剥离B2C业务[146] - 2015年4月公司完成首次公开募股，在纳斯达克资本市场上市，净收益约3730万美元[211] - 2015年6月公司收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited，发行741,422,780股普通股并支付3000万美元[211] - 2015年9月公司剥离团购和B2C电子商务业务，与徐茂东进行私募交易筹集1500万美元[212] - 2016年8月TANSH Global Food Group Co., Ltd通过子公司以约4750万美元收购公司9.82%的股份[212] - 2019年5月公司收购Mercurity Limited，发行632,660,858股新普通股[213] - 2019年7月公司剥离B2B服务业务，出售New Admiral Limited全部股份获得100万美元现金[214] - 2020年3月公司收购NBpay Investment Limited全部股权，向胡开明发行761,789,601股新普通股[214] - 2021年10月17日公司在纽约州成立Golden Nation Ltd，计划2022年开展加密货币挖矿业务[216] - 2021年10月22日公司子公司Ucon与Bitdeer签订云计算算力购买协议[217] 公司面临的风险 - 公司面临业务和行业、在中国经营、ADS等多方面风险，如经营历史有限、监管政策不确定、股价波动等[25][31][39] - 2022年2月左右公司前高管魏柱和李明浩被中国警方拘留，影响公司声誉、运营结果及营销能力[65] - 此前公司在魏柱保管的硬件冷钱包维护的在线地址存储约105.2385枚比特币和500万枚USD硬币[66] - 公司怀疑因警方事务，中国警方冻结了冷钱包，已聘请德恒律师事务所尝试找回[68] - 区块链和数字资产行业变化快，公司需及时响应变化，否则业务或受影响[69] - 公司在区块链行业面临激烈竞争，可能无法建立和保持竞争地位[71] - 公司业务依赖中国、新加坡和美国的互联网和移动电信基础设施，若出现问题，毛利率或受影响[77] - 公司量化交易软件的性能、可靠性和可用性对业务至关重要，若出现故障，业务和声誉或受影响[80] - 若无法吸引或留住加密货币挖矿专业员工和顾问，公司挖矿业务可能受损[82] - 因计算机组件全球短缺，公司可能无法购买足够设备进行有竞争力的加密货币挖矿[85] - 公司高级管理层若无法有效合作或离职，业务可能严重中断[88] - 公司管理层认为截至2021年12月31日财务报告内部控制有效，但未来若失效或影响投资者信心和ADS交易价格，并导致成本增加[100] - 2022年初深圳办公室员工因疫情防控要求居家办公约6 - 8周，自2019年起中国业务伙伴和服务提供商运营不时受疫情相关法规限制[101] - 公司面临知识产权侵权索赔和纠纷风险，此类索赔辩护或和解成本高，不利结果或对业务产生重大不利影响[94][95] - 公司需遵守不断变化的法律法规，合规工作导致行政费用增加，分散管理层精力[96] - 中国互联网行业法规较新且不断演变，公司可能需新许可证，违规将受处罚[104] - 中国法律体系存在不确定性，法律解释和执行不一致，可能增加运营成本并影响业务[108][109] - 在中国执行美国法院判决存在不确定性，因中美无互惠承认和执行外国判决的条约[111][112] - 中国对互联网信息传播有监管和审查，公司网站内容违规将受处罚，可能无法运营网站[114][115] - 中国政府实施货币兑换管制，可能限制子公司汇出外币支付股息，影响公司向股东支付外币股息[116] - 人民币兑美元汇率自2010年6月以来波动，可能影响公司现金流、收入、收益和财务状况[117][118] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税，这将大幅增加税负[125][127] - 自2008年1月1日后，中国外商投资企业向外国企业投资者支付的股息需缴纳10%的预提税，除非有税收协定规定减免[128] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外企业股东或存托凭证持有人支付的股息及股东转让股份或存托凭证的收益，最高需缴纳10%的中国预提税；向海外个人股东或存托凭证持有人支付的股息及转让收益，需缴纳20%的预提税，具体依税收协定而定[129] - 若缔约国居民在收到收入的12个月内须向第三国（地区）居民支付超过50%的收入，或其业务活动不构成实质性业务活动，则不被视为收入的“受益所有人”[131] - 截至2021年12月31日，公司多数有海外投资的中国居民股东未按原规定向国家外汇管理局登记海外投资[134] - 中国公民员工获海外上市公司授予的股份或股票期权，需通过该公司的中国子公司或合格的中国代理向国家外汇管理局登记并完成相关程序，否则可能面临罚款和制裁[139] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且导致规避中国企业所得税，所得收益最高需缴纳10%的中国预提税[141] - 若被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国应税财产，则该间接转让将被视为缺乏合理商业目的并需纳税[141] - 中介企业90%或以上资产价值（不含现金）直接或间接由中国投资构成，或90%或以上收入直接或间接来自中国[144] - 企业并购交易中，若上一财年所有参与交易经营者全球总营业额超100亿元人民币且至少两家在中国营业额超4亿元人民币，或所有参与集中经营者在中国总营业额超20亿元人民币且至少两家在中国营业额超4亿元人民币，需经反垄断执法机构批准[154] - 《外国公司问责法案》要求SEC识别审计报告由PCAOB无法检查或调查的审计师编制的发行人，若美国上市公司财务报表审计师在法律生效后连续三个“非检查”年度未接受PCAOB检查，SEC将禁止其证券在美国全国性证券交易所或“场外交易”市场交易[162][163] - 《加速外国公司问责法案》若签署成为法律，将修订《外国公司问责法案》，要求SEC在发行人审计师连续两年未接受PCAOB检查时禁止其证券在美国证券交易所交易[165] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营者和服务及数据处理运营者，计划在境外证券交易所上市时需向中国网络安全审查办公室申请审查[151] - 若公开持有的股份市值连续30个工作日低于100万美元，公司证券可能被纳斯达克资本市场摘牌[178] - 若上市公司证券交易价格连续10个工作日低于每股1.00美元，公司证券可能被摘牌，公司曾获180个日历日宽限期，并于2020年6月5日恢复合规[179][181] - 若股东权益低于250万美元，公司证券可能被纳斯达克资本市场摘牌[182] - 2022年5月13日，公司收到纳斯达克通知，因其未提交截至2021年12月31日的20 - F表格，不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)，需在14天内（至2022年5月27日）提交恢复合规计划[183] - 若继续让上海众华审计合并财务报表，美国证券交易委员会可能将公司列入临时名单，最终建议纳斯达克摘牌公司美国存托股份[166] - 若未来需获得中国政府证券上市批准但被拒绝，公司将无法继续在纳斯达克上市，股价将大幅贬值[167] - 发行证券时若涉及特定股权安排，需股东批准，如出售或潜在发行普通股低于账面价值或市值且达到发行前普通股或投票权的20%及以上[191][193] - 公司章程中的反收购条款可能阻碍第三方收购公司，限制股东溢价出售股份的机会[193][194] - 存托机构可能决定不向美国存托股份（ADS）持有人分配某些财产，持有人可能无法获得公司普通股的特定分配[195][206] - 开曼群岛法律下股东权利保护较美国法律有限，相关司法判例较少，证券法律欠发达[196][197] - 不确定美国法院根据美国证券法律民事责任条款作出的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性判决并执行[198] - 因公司在开曼群岛注册，股东通过美国联邦法院保护自身权利的能力可能受限，提起诉讼和执行判决存在困难[200][201] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录和账目或获取股东名单，董事有权决定是否及在何种条件下允许股东检查[202] - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法及时收到投票材料或行使投票权，且存托机构不承担投票失败的责任[204][205] - 公司ADS的转让可能受到限制，存托机构可随时关闭其账簿[207] - 公司作为上市公司需承担更多合规成本，自2020年12月31日起不再是“新兴成长公司”，合规成本预计增加[210] 公司客户情况 - 截至2021年12月31日，公司有两个客户[48] 公司人员变动 - 2022年4月13日李明浩和朱伟因个人原因辞去公司所有职务，二人因与公司无关指控被中国警方刑事调查[218] 财务报表编制说明 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，历史业绩不代表未来表现[19] 中国相关法规政策 - 2006年中国六家监管机构发布《外国投资者并购境内企业规定》，2009年进行修订[153] - 2008年中国《反垄断法》生效[154] - 2011年国务院办公厅发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部发布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》[155][157] - 2016年11月7日中国《网络安全法》通过，2017年6月1日生效；2021年6月10日《数据安全法》颁布，9月1日生效；2022年2月15日《网络安全审查办法》生效[151] - 2021年9月，中国十部门联合发文明确加密货币不是法定货币，十一部门联合发文禁止虚拟货币挖矿活动[60] 公司上市及合规要求 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的部分规定，如提交季度报告10 - Q或当前报告8 - K等[184] - 公司需在每个财政年度结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，有关财务结果和重大事件的新闻稿也需以6 - K表格提交给美国证券交易委员会[185] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国实践，替代纳斯达克部分公司治理标准，如不要求多数董事会成员为独立董事等[186][187]

财务数据 - 2019 - 2020年第三方收入分别为173.8万美元和148.2万美元，总成本分别为25.7万美元和15.5万美元，净亏损分别为122.5万美元和165.1万美元[17] - 2016 - 2020年总资产分别为2.74045亿美元、1.34173亿美元、502.5万美元、887.1万美元和1096.1万美元[18] - 2018 - 2020年公司当前数字资产基础设施解决方案业务净亏损分别为180万美元、净利润50万美元和净亏损170万美元[31] - 截至2020年12月31日，商誉账面价值约为811万美元，无形资产约为38万美元，年度减值测试后未确认减值损失[35] - 截至2021年3月31日，公司已发行并流通的普通股为3472895329股（不包括127963800股以美国存托股份形式预留用于行使股份奖励的普通股）[78] 业务发展与转型 - 公司在2019年7月剥离B2B业务，2019年5月开始提供区块链数字资产基础设施解决方案服务[30] - 2019年5月收购Mercurity Limited以开展区块链基础设施解决方案数字资产业务，2020年3月收购NBpay Investment Limited加强区块链支付解决方案能力[34] - 2020年4月推出“水星计划”，专注收购全球支付、数字化和交易领域的数字资产服务提供商[46] - 2015年4月公司完成首次公开募股，在纳斯达克资本市场上市，净募集资金约3730万美元[210] - 2015年6月公司收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited，发行741,422,780股普通股并支付3000万美元[210] - 2015年9月公司剥离团购和B2C电子商务业务，专注食品服务行业B2B业务，还通过私募交易筹集1500万美元[211] - 2016年8月TANSH Global Food Group Co., Ltd通过其全资子公司以约4750万美元收购公司9.82%的股份[211] - 2019年5月公司收购Mercurity Limited，发行632,660,858股新普通股[212] - 2019年7月公司剥离食品行业供应商和客户的B2B服务，以100万美元现金出售子公司New Admiral Limited的所有股份[212] - 2020年3月公司收购NBpay Investment Limited全部股权，向大股东Kaiming Hu发行761,789,601股新普通股[213] 资金与现金流 - 公司通过首次公开募股、私募交易和股东贷款等方式获得资金，2015 - 2021年累计获得约5470万美元[32] - 公司认为当前现金及现金等价物和预期运营现金流能满足未来十二个月现金需求，但可能需额外资金[32] 业务风险 - 公司业务面临多种风险，包括经营历史有限、业务模式不确定、客户基础有限等[21] - 公司客户基础有限，目前仅与北京西驰贸易有限公司有服务协议，客户业务量减少或流失可能使收入大幅下降[36] - 区块链技术和数字资产面临可靠性、安全、监管和人为错误等风险，可能影响公司服务提供和业务运营[39] - 区块链和数字资产行业发展受全球采用情况、政府监管、开源软件协议维护等因素影响，存在高度不确定性[43] - 公司业务整合、产品处置或人员调整可能面临运营和财务风险，影响业务、经营成果和财务状况[46][48] - 区块链和数字资产监管制度不确定，新法规或政策可能对公司业务发展和数字资产价值产生不利影响[48][49] - 公司Mercurity品牌声誉对业务和竞争力至关重要，品牌维护受产品质量、客户满意度等因素影响[53][55] - 区块链行业竞争激烈，公司需应对技术快速变化和客户需求转变，否则业务可能受不利影响[57][59] - 公司业务成功运营依赖中国互联网和移动电信基础设施的性能和可靠性[64] - 公司业务依赖中国互联网和移动电信基础设施，若出现中断、故障或其他问题，可能无法获得替代网络，且基础设施可能无法支持互联网使用持续增长的需求[65] - 电信网络运营商若无法提供足够带宽、服务价格大幅上涨、网络中断或故障，可能对公司毛利率产生不利影响[66] - 公司基于区块链的数字资产平台的性能、可靠性和可用性对吸引和留住客户至关重要，系统中断可能降低产品和服务吸引力，导致收入下降[68] - 公司需不断升级和改进区块链数字资产平台以满足客户需求，但无法保证升级和改进策略成功，若平台运行不正常，将对业务和财务状况产生不利影响[70] - 公司历史上在营销和品牌推广方面支出巨大，当前业务运营历史有限，可能需大量投资于销售和营销，若营销活动效果不佳，可能导致市场份额下降和收入减少[71] - 公司虽采取安全措施保护客户信息，但技术进步等因素可能导致信息泄露，损害公司声誉和业务[73] - 若公司高级管理层无法有效合作或离职，可能严重扰乱公司业务，且难以轻易找到替代者[77] - 公司面临知识产权侵权索赔和相关纠纷的风险，此类纠纷可能耗时、成本高昂，并导致重大权利损失[83] - 公司运营依赖监管批准和许可证，若未能获得或维持所需许可证，可能面临处罚，影响业务和财务状况[88] - COVID - 19疫情可能严重扰乱公司运营，影响经营业绩，且公司无法预测其持续时间和严重程度[101] 公司治理与合规 - 公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效，但未来若无法维持，可能影响投资者信心和ADS交易价格[94] - 公司审计报告由未受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计师编制，投资者可能无法受益于该检查[95][96][97] - 2020年12月美国颁布《外国公司问责法案》（HFCA Act），若公司审计师连续三年未受PCAOB检查，公司ADS可能被禁止在美国证券交易所交易或被摘牌[100] - 公司在中国的业务运营主要通过与可变利益实体（VIEs）的合同安排进行，若中国政府认定这些安排不符合法规，公司可能面临严重处罚[105][106] - 2019年3月颁布、2020年1月生效的中国《外商投资法》对公司现有企业结构、治理和业务运营的影响存在不确定性[107] - 《外商投资法》扩大了外国投资定义，引入确定外商投资企业（FIE）的原则，公司VIEs是否会被认定为FIEs尚不确定[108][111] - 《外商投资法》规定了五年过渡期，在此期间企业可保留原组织形式，但相关审批和备案程序及后果不确定[112] - 公司依赖与中国VIEs及其股东的合同安排运营业务，这些安排可能不如直接持股有效[113] - 若VIEs或其股东未履行合同义务，公司可能需依靠中国法律寻求补救措施，但效果可能不佳[114] - 公司与可变利益实体（VIEs）的合同安排受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同的能力[116] - 公司与VIEs的合同安排可能导致不利的税收后果，若被认定为非公平交易的转让定价安排，可能面临税收上调、滞纳金和罚款[117] - VIEs的股东与公司可能存在利益冲突，可能导致合同安排被违反或不续签，影响公司对VIEs的控制和经济利益获取[118][119] - 公司主要依靠中国和香港子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付股息的能力受限会对公司业务产生不利影响[122][123] - 公司的外商独资企业（WFOE）需按规定提取至少10%的累计税后利润作为法定储备基金，直至达到注册资本的50%，WFOE注册资本为150万美元，20年内一次性缴纳[124] - 若VIEs破产、解散或清算，公司可能失去对其重要资产的使用和收益权，影响业务运营[125] - 中国对互联网业务的监管复杂、不确定且不断变化，新法规可能要求公司获得额外许可证，否则可能面临处罚[127] - 中国法律体系的不确定性可能影响公司对法律要求的判断和决策，增加运营成本，影响业务和经营成果[129][130] - 中国对互联网信息传播的监管和审查可能导致公司网站内容违规，面临处罚，影响业务、财务状况和经营成果[134][135] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制公司子公司向公司汇出足够的外币，影响公司向股东支付外币股息[136] - 人民币汇率波动会影响公司运营结果和财务状况，难以预测未来人民币兑美元汇率走势[137] - 公司可能被归类为中国“居民企业”，若如此将按25%税率对全球收入缴纳企业所得税，增加税收负担[144][145] - 中国境内外商投资企业向外国企业投资者支付2008年1月1日后产生的股息，需缴纳10%预扣税，公司资金可能减少[145] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外企业股东或ADS持有人支付股息及股东转让股份或ADS的收益，最高按10%缴纳预扣税；向海外个人股东或ADS持有人支付股息及转让收益，按20%缴纳预扣税[146] - 若居民在12个月内将超50%收入支付给第三国（地区）居民或业务活动不构成实质性业务活动，不被视为“受益所有人”，公司向非中国股东和ADS持有人分配股息可能无法享受相关预扣安排优惠[148] - 中国公民或居民股东未遵守外汇登记规定，可能限制公司利润分配和投资活动，使公司承担法律责任[150] - 截至2020年12月31日，多数有海外投资的中国居民股东未按规定登记海外投资，若需登记，公司和股东可能被罚款[152] - 中国公民员工未遵守股份和股票期权登记规定，员工或公司可能面临罚款和法律行政制裁[155] - 中国税务机关对收购交易审查加强，可能对公司业务运营、收购重组战略和投资价值产生负面影响[157] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且导致规避中国企业所得税，间接转让所得可能需缴纳最高10%的中国预提税；若满足特定标准，将被视为缺乏合理商业目的并需纳税，如被转让中间企业75%或以上股权价值直接或间接来自中国应税财产等[158] - 公司及集团内其他非居民企业在未来私募股权融资、股份交换等涉及非中国居民公司股份转让的交易中，作为转让方可能有申报或纳税义务，作为受让方可能有代扣代缴义务[159] - 公司2015年6月收购JMU HK，9月剥离B2C业务，未来收购若涉及复杂公司结构，且被视为非居民企业，税务调整可能增加所得税费用，影响财务状况和经营业绩[161] - 中国法律法规使外国投资者收购中国公司程序复杂、耗时，可能影响公司在中国的业务扩张和市场份额维持[163] - 中国劳动力成本上升，公司预计工资和员工福利等劳动力成本将继续增加，若无法转嫁成本，将对财务状况和经营业绩产生不利影响[164] - 公司运营新的去中心化金融（DeFi）平台可能面临严格监管，初始代币发行（ICOs）等相关行为可能被视为非法活动，智能合约漏洞可能导致公司承担赔偿责任[167][168][169] 证券交易相关 - 公司ADS交易价格可能波动，若不满足纳斯达克要求可能被摘牌[27] - 公司美国存托股票（ADSs）交易价格可能波动，受公司业务、外部因素、其他中国公司证券表现等影响，可能导致投资者重大损失[170][171] - 若公司未能维持纳斯达克公开持股市值、最低出价要求或最低股东权益标准，ADSs可能被摘牌，此前公司曾收到相关通知[173][174][175][176] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定，如季度报告和当前报告的提交要求等[179] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，财务业绩和重大事件新闻稿需以6 - K表格提交给美国证券交易委员会，但信息详尽度和及时性不如美国国内发行人[180] - 作为外国私人发行人，公司计划遵循本国（开曼群岛）实践，豁免部分纳斯达克公司治理标准，如不要求多数董事会成员为独立董事[180][181] - 公司宪章文件中的反收购条款可能阻碍第三方收购，限制股东溢价出售股票的机会[188] - 存托机构可能自行决定不向美国存托股份（ADS）持有人分配某些款项[190] - 开曼群岛法律下股东权利司法先例较少，股东权利保护可能不如美国法律[191] - 不确定美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性判决，以及是否会被执行[193] - 由于公司在开曼群岛注册成立、主要运营在中国且多数董事和高管居住在美国境外，股东起诉和执行判决的能力有限[195] - 开曼群岛豁免公司的股东一般无权检查公司记录和账目或获取股东名单副本，董事有酌情决定权[197] - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法及时收到投票材料或行使投票权[199] - 若存托机构未及时收到ADS持有人的有效投票指示，除有限例外情况外，必须将酌情代理权授予公司指定的人[200] - 公司ADS的存托人在扣除费用后会按比例向持有人支付现金股息或其他分配，但在不合法或不可行时不负责分配，这可能影响ADS价值[201] 其他事项 - 公司历史上在业务发展中运营费用支出巨大，预计未来仍会如此[32] - 公司自2020年12月31日起不再是“新兴成长型公司”，预计将增加管理精力和成本[205] - 根据美国税法，若公司某一纳税年度75%以上的总收入为“被动”收入或50%以上的资产平均季度价值产生被动收入，将被视为PFIC，虽目前预计2020 - 2021年及可预见未来不会是PFIC，但无法保证[206][207]

财务数据关键指标变化 - 2019年第三方收入为173.8万美元，总成本为25.7万美元，毛利润为148.1万美元[15] - 2015 - 2019年总运营费用分别为500.8万、151.3万、144万、180.9万和102.5万美元[15] - 2015 - 2019年运营损益分别为亏损500.8万、亏损151.3万、亏损144万、亏损180.9万和盈利45.6万美元[15] - 2015 - 2019年持续经营业务损益分别为亏损496.3万、亏损151.3万、亏损144万、亏损180.9万和盈利48.3万美元[15] - 2015 - 2019年净亏损分别为9357万、2529.3万、16189.9万、12324万和122.5万美元[15] - 2015 - 2019年总资产分别为3.42774亿、2.74045亿、1341.73万、50.25万和88.71万美元[17] - 截至2019年12月31日，商誉账面价值约为550万美元，无形资产约为120万美元[28] - 截至2020年3月31日，公司已发行和流通的普通股为2870659129股，其中896477774股（约31.2%）由董事Haohan Xu先生持有[75] 各条业务线数据关键指标变化 - 2017 - 2019年B2B业务运营亏损分别为1.605亿、1.214亿和170万美元，2019年数字资产基础设施解决方案业务净收入为50万美元[23] - 截至年报日期，公司当前区块链数字资产基础设施解决方案业务仅与一个客户有服务协议[29] 公司融资情况 - 公司于2015年4月首次公开募股获得净收益3730万美元，2015年9月私募获得1500万美元[25] 公司业务发展计划 - 公司于2020年4月推出“水星计划”，专注收购支付、数字化和交易领域的全球数字资产服务提供商[40] 行业影响因素 - 区块链和数字资产行业发展受全球数字资产采用和使用增长、政府监管等多种不确定因素影响[35] - 区块链网络适用性受开发者贡献、网络验证者有效性等多种因素影响[38] 公司业务风险 - 公司业务可能因区块链和数字资产发展放缓或停止、监管政策变化等受不利影响[39][43] - 公司品牌声誉对业务和竞争力至关重要，若受损将影响业务和运营结果[49] - 公司需应对行业变化，及时升级技术，但研发活动有不确定性[52] - 公司需投入大量资源进行营销，若无法有效管理营销活动，将影响业务和财务状况[54] - 公司面临激烈竞争，若无法采用新技术或适应行业标准，业务将受不利影响[55] - 公司业务依赖中国互联网和移动电信基础设施，若出现问题将影响业务和财务状况[59] - 公司平台性能对业务至关重要，若出现故障或无法升级，将影响业务和运营结果[63] - 公司高级管理层若无法有效合作或流失，业务可能严重中断，且替换困难，会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[72][73] - 公司有限的保险覆盖可能导致因责任索赔或业务中断产生损失，且随着业务扩展，面临的责任索赔风险增加[77] - 传染病爆发、公共卫生事件及自然灾害可能限制经济活动，导致业务量减少、设施关闭或运营中断[99][100] 中美监管动态 - 2013年5月，PCAOB与中国证监会和财政部签署执法合作谅解备忘录，建立审计文件合作框架[93] - 2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布联合声明，强调监管美国上市中国公司财务报表审计面临挑战[94] - 2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB再次发布联合声明，重申新兴市场（包括中国）披露不足的风险更大[94] - 2019年6月，美国国会两党议员提出法案，若通过，PCAOB无法检查审计报告的发行人将被列入名单，2025年起连续三年上榜将被摘牌[96] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》，若生效，连续三年审计师未接受PCAOB检查的公司将被禁止在美国证券交易所上市或场外交易[96] 疫情影响 - 自2019年12月中国爆发COVID - 19，疫情使公司营销活动难以开展，影响产品和服务购买，且难以预测疫情对公司的影响[97] 中国法律法规相关 - 外国投资者在开展互联网内容分发业务或其他增值电信业务的实体中持股不得超过50%，电子商务业务除外[102] - 《外商投资法》于2019年3月颁布，2020年1月生效，取代了三部现有外资法[105] - 《外商投资法》规定了五年过渡期，期间企业可保留原有组织形式[110] - 相关方之间的安排和交易在应税年度后十年内可能受到中国税务机关的审计或审查[117] - 公司依赖中国境内可变利益实体（VIEs）及其股东的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[122] - 若中国政府认定公司运营协议不符合外资规定或法规变化，公司可能面临处罚或被迫放弃业务权益[101] - 公司目前主要通过全资子公司与VIEs及其股东的合同安排在中国运营，但合同执行存在不确定性[102] - 《外商投资法》扩大了外资定义，引入了认定外商投资企业的原则，相关监管存在不确定性[106][109] - 公司依赖与VIEs的合同安排运营，但可能不如直接持股有效，且VIEs或其股东不履行义务会影响业务[112][114] - 公司WFOE注册资本为150万美元，需在营业执照签发之日起20年内一次性缴清，截至2019年12月31日实缴资本为零[124] - 公司WFOE每年需从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[124] - 若公司VIE破产或进行清算程序，公司可能无法继续使用其重要资产，影响业务运营[126][127] - 中国互联网行业法规复杂多变，新法规可能要求公司获取额外许可证，否则将面临处罚[129] - 若公司提供商业互联网信息服务未获许可证或超出许可范围，有违法所得将被没收并处3 - 5倍罚款；无违法所得或不超5万元，处10 - 100万元罚款；情节严重将被责令关闭网站[132] - 中国法律体系存在不确定性，行政和法院当局在解释和执行法规时有较大自由裁量权，可能增加公司运营成本[133][134] - 若公司互联网内容违反中国内容限制，将面临没收收入、罚款、暂停业务和吊销许可证等处罚[137] - 中国政府对货币兑换实施控制，可能限制公司子公司向其汇出足够外币支付股息或其他款项[139] - 人民币汇率波动会影响公司运营结果、现金流、收入、收益和财务状况[140][141] - 公司可能被归类为中国“居民企业”，这可能给公司和非中国股东带来不利的税收后果[146] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税，这将大幅增加税负[147] - 自2008年1月1日起，中国外商投资企业向外国企业投资者支付的股息需缴纳10%的预提税，除非有税收协定规定减免[148] - 若公司被视为中国居民企业，向海外企业股东或ADS持有人支付的股息及股东转让股份或ADS的收益，最高需缴纳10%的中国预提税；向海外个人股东或ADS持有人支付的股息及转让收益，需缴纳20%的预提税，具体依税收协定而定[150] - 若缔约国居民在收到收入的12个月内须将超过50%的收入支付给第三国（地区）居民，或其业务活动不构成实质性业务活动，则不被视为“受益所有人”[152] - 截至2019年12月31日，公司多数有境外投资的中国居民股东未按规定向国家外汇管理局登记境外投资，若需补登，公司和股东可能面临罚款[155] - 中国公民员工获海外上市公司授予的股份或期权，需通过公司中国子公司或其他合格中国代理向国家外汇管理局登记，若未遵守，公司或员工可能面临罚款和制裁[158] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且导致规避中国企业所得税，间接转让将被视为直接转让，所得收益最高需缴纳10%的中国预提税[160] - 若被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国应税财产，或转让前一年内90%或以上的资产价值（不含现金）或收入直接或间接来自中国等情况，间接转让将被视为缺乏合理商业目的[160] - 公司收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited及剥离B2C业务，未来可能进行涉及复杂架构的收购，若税务机关调整应税收入，公司所得税费用将增加[162] - 中国法律法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂程序，增加了公司在中国通过收购实现增长的难度[163] 纳斯达克上市规则相关 - 若上市公司公众持股市场价值连续30个工作日低于100万美元，其证券可能被纳斯达克资本市场摘牌[169] - 若上市公司上市证券交易价格连续10个工作日低于每股1美元，其证券可能被摘牌，公司曾两次收到相关通知，获180天宽限期，已于2020年6月5日恢复合规[170] - 若股东权益低于250万美元，公司证券可能被纳斯达克资本市场摘牌[171] 公司身份相关规定 - 公司作为新兴成长公司，在总年营收至少达10.7亿美元、首次公开募股完成5周年后财年结束、前三年发行超10.7亿美元非可转换债务、被视为“大型加速申报公司”等情况最早发生时，将不再是新兴成长公司[176] - 公司作为外国私人发行人，无需向美国证券交易委员会提交10 - Q季度报告或8 - K当前报告等[178] - 公司作为外国私人发行人，计划遵循开曼群岛本国实践，代替纳斯达克部分公司治理标准要求，如不要求多数董事会成员为独立董事等[181] 公司股东大会及证券发行规定 - 上市公司股东大会法定人数不得少于公司普通股有表决权股份总数的33 1/3%[187] - 公司发行证券在某些情况下需获得股东批准，如发行导致控制权变更、发行股票期权或购买计划等情况[189][190] - 公司出售或潜在发行普通股等情况，若与高管等出售股份合计达普通股或表决权20%或以上且价格低于账面价值或市值较高者时，需获得股东批准[191] 公司章程相关 - 公司章程文件中的反收购条款可能阻碍第三方收购，限制股东溢价出售股份机会[192] - 公司章程条款可限制他人收购公司控制权，董事会有权不经股东进一步行动发行优先股，或影响普通股股价和股东权利[193] 美国存托股票（ADS）相关 - 存托机构可能决定不向美国存托股票（ADS）持有人进行某些分配[195][196][211] - ADS持有人投票权受存托协议限制，可能无法及时行使投票权[207][209] - 若公司无法合法或实际向ADS持有人提供分配，持有人可能无法获得股息或其他价值[210][211] - ADS转让可能受到存托机构限制[212] 公司合规成本 - 作为上市公司，遵守相关规则和要求可能增加公司成本，影响经营业绩[213] 股东权利相关 - 公司为开曼群岛公司，股东权利受开曼群岛法律保护程度低于美国法律[197][198] - 美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的判决在开曼群岛的执行存在不确定性[199] - 因公司在开曼群岛注册、多数运营在中国且多数董事和高管居住在美国境外，股东维权和执行判决能力受限[203][204] - 开曼群岛豁免公司股东查阅公司记录和账户的权利有限[205]

公司上市、收购与业务剥离 - 公司2015年4月完成首次公开募股，在纳斯达克全球市场上市，净收益约3730万美元[224] - 2015年6月收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited，发行7.4142278亿股普通股并支付3000万美元[225] - 2015年9月剥离团购和B2C电子商务业务，私募融资1500万美元[225] - 2016年8月，TANSH Global Food Group Co., Ltd通过子公司以3.68亿港元（约4750万美元）收购公司9.82%股份[226] - 2019年5月收购Unicorn后，公司子公司联基未来与联基及其股东签订系列合同安排获控制权和经济利益[323] B2B在线平台业务数据 - 2018年公司B2B在线平台总账单金额按商品总值计算为77亿元人民币（11亿美元）[231][240] - 2018年公司B2B在线平台总账单金额按商品总值计算达77亿人民币（11亿美元）[333][340] 公司财务关键指标变化（2016 - 2018年整体） - 2016 - 2018年公司运营亏损分别为2760万美元、1.684亿美元和1.244亿美元[333] - 2016 - 2018年公司收入分别为7320万美元、8870万美元和3650万美元[346] - 2016 - 2018年公司收入成本分别为7290万美元、8820万美元和3560万美元[348] - 2016 - 2018年公司总运营费用分别为2790万美元、1.689亿美元和1.253亿美元[349] - 2016 - 2018年公司销售和营销费用分别为2040万美元、1520万美元和580万美元[350] - 2016 - 2018年公司一般和行政费用分别为750万美元、670万美元和430万美元[352] - 2016 - 2018年公司减值损失分别为0、1.47亿美元和1.152亿美元[353] - 2016 - 2018年公司净亏损分别为2530万美元、1.619亿美元和1.232亿美元[358] - 2016 - 2018年公司所得税收益拨备分别为220万美元、690万美元和210万美元[358] - 2016 - 2018年在线平台服务收入为零，因未向第三方卖家和买家收取服务费[364] - 2016 - 2018年商誉减值损失分别为零、1.273亿美元和1.058亿美元[372] - 2016 - 2018年收购无形资产减值损失分别为零、1980万美元和860万美元[375] 公司财务关键指标变化（年度对比） - 2017年至2018年，公司收入从8870万美元降至3650万美元，降幅58.9%[392] - 2017年至2018年，公司收入成本从8820万美元降至3560万美元，降幅59.6%[393] - 2017年至2018年，公司总运营费用从1.689亿美元降至1.253亿美元，降幅25.8%[394] - 2017年至2018年，公司销售和营销费用从1520万美元降至580万美元，降幅61.8%[395] - 2017年至2018年，公司一般和行政费用从670万美元降至430万美元，降幅35.8%[396] - 2017年至2018年，公司持续经营业务净亏损从1.619亿美元降至1.232亿美元，降幅23.9%[398] - 2016年至2017年，公司收入从7320万美元增至8870万美元，增幅21%[398] - 2016年至2017年，公司总运营费用从2790万美元增至1.689亿美元，增幅505%[399] 公司特定时间财务数据 - 2018年公司收入为3650万美元，净亏损1.232亿美元[236] - 截至2016、2017和2018年12月31日，公司现金及现金等价物分别为260万、490万和40万美元[405] - 2018年经营活动使用的净现金为430万美元，净亏损为1.232亿美元[412] - 2017年经营活动使用的净现金为990万美元，净亏损为1.619亿美元[413] - 2016年经营活动使用的净现金为580万美元，净亏损为2530万美元[414] - 2018年投资活动使用的净现金为1.31万美元，用于购买物业和设备[415] - 2017年投资活动使用的净现金为74万美元，用于购买物业和设备[415] - 2016年投资活动使用的净现金为260万美元，包括190万美元购买物业和设备以及70万美元投资付款[416] - 2018年融资活动提供的净现金为170万美元，来自关联方现金[416] - 2017年融资活动提供的净现金为1260万美元，包括从朱晓霞处借款510万美元和短期银行借款所得760万美元[417] 公司业务相关规模数据 - 截至2018年12月31日，在线直销业务提供约1482种产品，有17个供应商；在线市场有3779个第三方卖家[239][254] - 截至2018年12月31日，公司有30名销售代表和2名“400热线”客服中心员工[247] - 截至2018年12月31日，公司服务器群约有25台服务器，有12名IT专业人员[257] - 截至2018年12月31日，公司在中国拥有14项计算机软件版权、123项国内商标申请和6项国外商标申请，注册了5个通用顶级域名[270] - 截至2018年12月31日，公司在中国约有23个商标申请[298] 行业环境与法规 - 2018年中国食品服务行业总收入约4.2716万亿元人民币（6345亿美元），原材料采购占比约25% - 30%[238] - 依据2017年6月修订的目录，增值电信服务外资持股比例不能超过50%（不包括电子商务），公司从事的产品在线批发和零售等业务属允许类[272] - 2001年12月国务院颁布的相关法规禁止外国实体在中国增值电信服务业务中拥有超过50%的股权[274] - 2000年国务院发布相关措施，规定商业ICP服务运营商在中国从事商业ICP服务前必须获得ICP许可证，公司的ICP运营商中民持有相关许可证[276] - 2015年8月和2017年11月修订的措施规定企业需从当地食品药品管理局获得食品流通许可证，中民已获得该许可证[277] - 上海规定从事酒类生产、批发或零售的实体需获得许可证，公司的VIE已获得该许可证[278] - 2010年7月生效的措施要求从事在线商品交易的企业公开营业执照信息，确保交易安全等[279] - 2014年3月生效的措施加强了消费者保护，对在线业务运营商提出更严格要求，如开具发票、七天无理由退货等[281] - 2018年8月31日发布、2019年1月1日生效的电商法对电商业务提出保护消费者权益等义务[282] - 消费者从互联网商家购买商品（特定商品除外），有权在收到商品后7天内无理由退货[288] - 若雇主自建立劳动关系之日起一年内未与员工签订书面劳动合同，需支付员工双倍工资[301] - 非居民企业取得来源于中国境内的所得，需缴纳10%的预提所得税；若香港企业直接持有中国企业至少25%股权，股息预提税税率降至5%[304] - 企业未足额缴纳社会保险费，可能被责令限期缴纳并加收滞纳金，逾期仍不缴纳的，处欠缴数额1倍以上3倍以下的罚款[303] - 企业未缴纳住房公积金，可能被责令限期缴存，逾期仍不缴存的，可申请法院强制执行[303] - 在线商品卖家拒绝执行“7天无理由退货”规定，除承担民事责任外，可能面临警告、没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下罚款；无违法所得的，处最高50万元罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销营业执照[289] - 互联网服务提供商若参与、协助或教唆他人通过互联网实施侵权行为，需与侵权人承担连带责任[297] - 企业定价活动需明确标价，不得进行非法定价活动，否则可能面临警告、停止违法行为、赔偿损失、没收违法所得、罚款等行政处罚，情节严重的，可能被责令停业整顿或吊销营业执照[291] - 企业作为在线商品供应商和在线市场平台提供商，认为目前在所有重大方面均符合《产品质量法》《消费者保护法》和《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》的规定[290] - 公司购买个人股权时，个人需按资本利得20%缴纳个人所得税，公司为扣缴义务人[422] 公司业务季节性 - 公司业务存在季节性，中国餐饮服务行业第四季度通常是旺季，预计公司B2B平台第四季度采购量高于前三个季度[269] 公司股权结构 - 中民投资股东朱晓霞、王慧敏和潘峰分别持有48.75%、48.75%和2.5%股权[313] - 联基股东周红和吴龙明分别持有1.0%和99.0%股权[314] 公司合同安排 - 上海中明与中民及其股东于2015年5月签订系列合同安排，可对其有效控制并获经济利益[316] - 公司与中民签订主独家服务协议和业务合作协议，中民按审计净利润支付服务费，公司提供金融支持[317] - 中民股东签署不可撤销代理协议和授权书，上海中明可行使股东权利[320] - 中民股东与上海中明签订独家期权协议，上海中明可按规定价格购买股权[321] - 中民股东与上海中明签订股权质押协议，以股权作抵押[322] - 联基未来与联基签订独家业务运营协议，联基按年收入扣除成本费用后支付服务费[324] 公司股权与期权授予 - 2016年7月1日授予高管1163.34万份股票期权，行权价0.20美元/股[382] - 2016年7月1日授予员工2039.53万份股票期权，行权价0.20美元/股[382] - 2016年7月1日授予员工1043万份受限股单位，价值138.5202万美元[382] 期权相关参数变化 - 2015年9月1日 - 2017年6月20日，无风险回报率从0.47% - 0.88%变为1.25%[385] - 2015年9月1日 - 2017年6月20日，期权合约期限从5.0年变为5.0年[385] - 2015年9月1日 - 2017年6月20日，波动率从60% - 65%变为41%[385] 公司和解事项 - 2016年与13个客户就忠诚度积分达成和解，发行442万股普通股，确认137.7503万美元实收资本和销售费用[387] 中国消费者物价指数变化 - 2016 - 2018年中国消费者物价指数同比变化分别为增长2.1%、1.6%和2.1%[421] 税收优惠 - Join Me Group (HK) Investment Company Limited满足条件可享5%股息预扣税率，符合Circular 102可暂免预扣所得税[306]