Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41744 NABORS ENERGY TRANSITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands ...

创始人股份相关 - 2023年4月24日，公司发起人以2.5万美元总价购买575万股创始人股份；6月16日，公司向发起人增发287.5万股创始人股份；7月13日，发起人放弃10万股创始人股份，公司向独立董事各发行5万股；8月27日，承销商剩余购买400万单位的期权到期，发起人放弃100万股创始人股份，最终发起人及独立董事共持有762.5万股创始人股份[21] - 公司创始人股份的反稀释条款确保初始股东及其允许的受让人在业务合并后保持20%的总持股比例[51] - 公司发起人、高管和董事持有的创始人股份在未完成业务合并时无清算分配权，但收购的公众股份有[123] 首次公开募股相关 - 2023年7月18日，公司完成首次公开募股，发行3050万单位，单价10美元，总收益约3.05亿美元，发行成本约1800万美元，其中约1070万美元为递延承销佣金，每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份公共认股权证可按11.5美元每股的价格购买一股A类普通股[22] - 首次公开募股结束同时，公司完成954万份私募认股权证的私募配售，单价1美元，总收益950万美元；发起人直接或间接所有者向公司贷款305万美元，公司向贷款人发行总本金305万美元的无担保本票[23] - 2021年11月NETC I首次公开募股，向公众投资者出售约2760万单位，筹集约2.76亿美元[42] 业务合并相关协议 - 2025年2月11日，公司、Liffey Merger Sub, LLC和e2签订业务合并协议和重组计划，合并后e2将作为公司全资子公司存续，公司将更名为“e2Companies, Inc.”，交易需获股东批准和满足其他惯常成交条件[24] - 2025年2月11日，公司、相关书面同意方和e2各方签订支持协议，书面同意方同意投票支持交易并在注册声明生效48小时内签署书面同意书，e2各方同意不转让e2 A类单位并放弃评估权或异议权[25] - 2025年2月11日，e2、公司、发起人等签订发起人函，内部人士同意放弃反稀释权，特定情况下发起人及Nabors Lux同意放弃一定数量F类普通股，内部人士同意投票支持交易并在一定期限内限制股份和认股权证转让[26] - 2025年2月11日，Nabors Corporate Services, Inc.与e2签订企业服务协议，可应e2要求提供合规、投资者关系、人力资源和全球税务等服务[27] - 成交时，新e2、发起人、NETD股东和e2单位持有人将签订股东和注册权协议，规定成交后治理事项，包括Nabors及其子公司持有至少50%新e2 A类普通股时，发起人有权提名两名董事；新e2将在成交后45天内提交转售注册声明；特定情况下，各方可要求进行承销发行并享有附带注册权[28][30] - 成交时，新e2和部分股东将签订锁定协议，股东同意在成交后6个月内限制转让新e2 A类普通股及相关可转换或可交换证券[31] - 2025年2月11日，公司与e2签订业务合并协议，但合并受诸多条件限制，不一定能按时完成[149] 公司战略与目标业务要求 - 公司战略是聚焦促进能源转型的解决方案、机会、公司或技术，优先考虑ESG因素，重点关注替代能源、储能、减排和CCUS等领域，利用Nabors经验和专业知识识别和执行投资机会[32][33] - 首次业务合并目标业务的总公平市值至少为信托净资产的80%[49] - 收购目标需在占全球80%油气产量的市场有业务布局[43] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[52] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查[56] - 公司作为上市公司，为目标业务提供了传统首次公开募股之外的选择[62] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托净资产的80%[77] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标企业50%以上的有表决权证券[78] - 公司虽打算聚焦减排、碳捕获、可再生能源和移动资产及应用领域寻找目标业务，但可能与任何行业的运营公司完成业务合并[196] - 公司可能寻求目标行业或领域之外的收购机会，管理层可能无法充分评估风险，股东股份价值可能降低[201] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行首次业务合并，可能导致合并不成功，且更难获得股东批准[202][204] 公司运营与财务相关 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的信托资金为3.318亿美元，假设无赎回且不包括营运资金[68] - 公司每月向发起人或其关联方报销1.5万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[74] - 公司向关联方偿还贷款最高可达30万美元，用于支付发行和组织费用[137] - 发起人（或其关联方等）在首次公开募股结束时向公司提供305万美元的超额资金贷款，可转换为合并后实体认股权证或现金偿还[142] - 发起人等为首次业务合并交易成本提供的贷款最高150万美元可按贷款人选择转换为合并后实体认股权证[142] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外约有160万美元现金用于营运资金需求，不足时可能需额外融资[187] - 公司可能向发起人、管理团队或第三方借款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[187] 业务合并时间与清算相关 - 公司有24个月或董事会批准的更早清算日期来完成首次业务合并[47] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将以每股约10.10美元赎回100%流通公众股[48] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[121][122] - 若未完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[122] - 若公司未能在24个月内完成首次业务合并，需赎回100%公众股份[135] - 公司必须在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，否则将清算[165][167] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股，每股赎回价格可能为10.10美元或更低，认股权证将失效[169] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配的款项，认股权证将失效，清算时每股可能低于10.10美元[181][184][185][189] - 首次公开募股、私募认股权证出售和超额融资贷款的净收益若不足，公司可能无法完成初始业务合并，公众股东可能每股仅获10.10美元或更少[185] - 若公司无法在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，将按比例向公众股东赎回信托账户资金，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[193][195] 股东投票与赎回相关 - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），初始业务合并需获得股东批准[89] - 公司可能在无股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律、上市规则要求或出于商业等原因时会寻求股东批准[87] - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联方可能在初始业务合并前后私下或公开市场购买公司证券[90] - 若发起人等关联方从已选择行使赎回权的股东处购买股份，出售股东需撤销赎回选择[91] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需11,437,501股（占首次公开发行30,500,000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[106] - 若举行股东投票，会议法定人数为持有公司有表决权股份三分之一（1/3）的股东[106] - 若按美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[112] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东连同其关联方或一致行动人赎回股份将受限制，不得超过首次公开发行股份的15%[113] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过已发行和流通普通股20%或修改公司章程需股东批准[104] - 若举行股东投票，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[106] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非法律或上市规则无要求且出于商业或法律原因选择按要约收购规则进行[104] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将以公众股东不提交超过公司允许赎回的股份数量为条件[112] - 若公开宣布业务合并并选择通过要约收购赎回公众股份，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[111] - 公司赎回股份时，过户代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[115] - 公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%，若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需11,437,501股（占首次公开发行30,500,000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[159] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[160] - 若接受所有有效赎回请求会导致无法满足交易结束条件，公司将不进行赎回和相关业务合并，转而寻找替代方案[162] - 公司董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，公众股东可能无权投票[157] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期至少20个工作日[158] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持股超15%的股东或“股东集团”将失去超额部分股份的赎回权[180] - 若股东未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[179] 公司合规与监管相关 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[65] - 公司将利用《创业企业融资法案》第107条规定的过渡期延迟采用某些会计准则[66] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件出现，包括上市后第五个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券[67] - 上市公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[144] - 公司初始业务合并可能需经过监管审查和批准，如CFIUS审查，可能被阻止、延迟或受限[170][171] - 政府审查过程可能漫长，若未能在规定时间内获得所需批准，公司可能需清算[172][173] - 法律法规的变化或不遵守法律法规可能对公司业务、业务合并谈判和经营业绩产生不利影响[191] - SEC新规则于2024年7月1日生效，可能对公司聘请金融和资本市场顾问、完成首次业务合并产生不利影响并增加成本和时间[192] 业务合并风险相关 - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[174] - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限，可能影响业务合并的完成[183][184] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况和股价产生负面影响[190] - 与减排、碳捕获、可再生能源和移动资产及应用领域公司进行业务合并可能面临政府监管、法规政策、价格波动等风险[197] - 公司若与早期公司、财务不稳定企业或缺乏收入和盈利记录的实体完成业务合并，可能面临收入、现金流或盈利不稳定及留住关键人员困难等风险[205] - 公司业务合并交易可能对股东和认股权证持有人税务不高效，税务义务或更复杂、繁重和不确定[211] - 公司可能与境外目标公司进行业务合并并在不同司法管辖区重新注册，可能面临重大税务义务和审计风险，影响税后盈利能力和财务状况[212] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，可能影响杠杆和财务状况，对股东投资价值产生负面影响[213] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[215] - 公司尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍合并完成，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[216] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[217] 公司治理文件修订相关 - 对公司章程的某些修订需经至少三分之二已发行和流通普通股持有人的赞成票批准[126] - 公司为完成业务合并可能修订章程等治理文件，修订章程需至少特别决议，修订认股权证协议需至少50%公共认股权证持有人投票[221] - 公司为完成业务合并可能修订多项协议，除章程某些条款外，部分修订无需股东批准，可能对证券投资价值产生不利影响[222] 其他 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前，他们会投入必要时间处理公司事务[139] - 公司注册了单位、A类普通股和认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[140] - 公司需向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[141] - 公司预计约250万美元的首次公开募股收益将用于支付清算计划的成本和费用，不足时可申请最多10万美元信托账户利息[127] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[128] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担赔偿责任，但无法保证其有足够资金履行义务[129] - 首次公开募股结束时，公司可使用约250,000美元收益支付潜在索赔，清算后储备不足时，股东可能需承担债权人索赔[133] - 若公司提交清盘申请或被提交未驳回的清盘申请，信托账户资金可能受破产法影响，无法保证每股返还10.10美元[134] - 信托账户初始预计每普通股为10.10美元[100] - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联方可能购买公众股份或认股权证，影响业务合并投票结果并减少A类普通股的公众流通量[175] - 除非与关联实体完成业务合并，公司无需获得独立投资银行关于交易价格公平性的意见，股东依赖董事会判断[206] - 公司初始股东在完成首次业务合并发行股份时，可能获得额外的B类普通股或A类普通股，转换比例可能调整[207] - 公司在首次业务合并中可能以低于当时市场价格向投资者发行股份，可能稀释现有股东权益[208][209]

净收入相关 - 2024年第三季度净收入为397.1625万美元，包含信托账户中可销售证券的利息收入445.0892万美元，运营成本为47.9267万美元[115] - 2024年前九个月净收入为1134.0536万美元，包含信托账户中可销售证券的利息收入1234.5276万美元，运营成本为100.474万美元[115] - 2023年第三季度净收入为350.7082万美元，包含信托账户中可销售证券的利息收入327.2323万美元等[116] - 2023年4月12日至9月30日期间净收入为349.9655万美元，包含信托账户中可销售证券的利息收入327.2323万美元等[117] 首次公开募股相关 - 2023年7月18日首次公开募股3050万个单位，每个单位10美元，总收益3.05亿美元[119] - 同时出售954万个私募认股权证，每个1美元，总收益954万美元[119] 信托账户相关 - 2024年9月30日信托账户中有价证券为3.28013391亿美元（含1996.3391万美元利息收入）[124] 现金相关 - 2024年9月30日现金为164.5094万美元[126] 承销相关 - 承销商在首次公开募股时每股享有0.2美元的承销折扣，共610万美元[132] - 若公司完成首次业务合并，将向承销商支付每股0.35美元的递延承销佣金，共1067.5万美元[132] 认股权证相关 - 符合权益分类标准的已发行或修改的认股权证按发行时的额外实收资本记录金额为350.75万美元[136] 会计准则相关 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[137] 报告要求相关 - 公司作为小型报告公司无需按要求提供市场风险的定量和定性披露信息[138] 内部控制相关 - 截至2024年9月30日财季末公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[140] - 本季度报告涵盖期间公司财务报告内部控制无重大变化[141] 法律诉讼相关 - 无法律诉讼[143]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41744 NABORS ENERGY TRANSITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | | ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41744 NABORS ENERGY TRANSITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41744 NABORS ENERGY TRANSITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | |------------ ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41744 NABORS ENERGY TRANSITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | -- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41744 NABORS ENERGY TRANSITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | - ...